中信证券股份有限公司
关于南京普天通信股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2020 年度
持续督导报告书
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受
委托，担任南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“南
京普天”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规的规定，中信证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结合南京普天通
信股份有限公司 2020 年年度报告，出具了持续督导工作报告书（以下简称“本
报告”）。
独立财务顾问对本次重组实施情况所出具本报告的依据是本次交易涉及的
各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的
所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问未委托或授
权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或
说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报
告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备
查文件。本报告不构成对南京普天通信股份有限公司的任何投资建议，投资者根
据独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不
承担任何责任。
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目录
声明 ................................................................................................................... 1
目录 ................................................................................................................... 2
释义 ................................................................................................................... 3
第一节交易资产的交付或者过户情况 ....................................................................... 4
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 4
二、交易资产的交付及过户情况 ............................................................................ 5
三、独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 5
第二节交易相关协议及承诺的履行情况情况 ........................................................... 6
一、相关协议履行情况 ............................................................................................ 6
二、相关承诺履行情况 ............................................................................................ 6
第三节盈利预测或者利润预测的实现情况 ............................................................. 13
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 14
一、公司业务基本情况 .......................................................................................... 14
二、主营业务构成情况及主要财务情况 .............................................................. 16
三、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 17
第五节公司治理结构与运行情况 ............................................................................. 18
一、公司治理与运行情况 ...................................................................................... 18
二、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 19
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 20
2
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大资产
本报告、本报告 指
出售暨关联交易之 2020 年度持续督导报告书》
中信证券、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问
南京普天、上市公司 指 南京普天通信股份有限公司
普天高科 指 普天高新科技产业有限公司
按照认缴出资占比计算确定的南京普天持有的普天高科股权。重组
普天高科 49.64%股权、 报告书中所提及南京普天持有普天高科股权比例之 49.64%系四舍五
南京普天所持普天高科 指 入结果。为保证相关评估和作价的精确和公允，重组报告书中在计
49.64%股权 算标的资产估值等金额时使用的比例均为精确比例，非上述经四舍
五入后的比例。
普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36
标的资产 指
平方米土地使用权及地上建构筑物
普天股份、上市公司控
指 中国普天信息产业股份有限公司，为上市公司之控股股东
股股东
普天集团/上市公司实际
指 中国普天信息产业集团有限公司，为上市公司之实际控制人
控制人
普天双创 指 普天创新创业管理有限公司
报告期 指 2020 年度
北交所 指 北京产权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《格式准则第 26 号》 指
司重大资产重组（2018 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
3
第一节交易资产的交付或者过户情况
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
南京普天通过在北交所公开挂牌转让的方式，出售其持有的普天高科 49.64%
股权1以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建
构筑物。普天高科 49.64%股权和普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地
上 建 构筑物于北交所 捆绑挂牌 转让。普天双创分别以 22,749.2228 万元和
11,038.36 万元的价格受让普天高科 49.64%股权以及位于普天路 1 号的 5,777.36
平方米土地使用权及地上建构筑物。
本次交易所履行的程序如下：
1、普天集团出具《关于普天高新科技产业有限公司 49.64%国有股权转让有
关事项的复函》 关于同意南京普天转让普天路 1 号土地及地上建筑物的复函》；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果获得普天集团备案；
3、南京普天召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过本次重组预案及
相关议案；
4、普天高科召开股东会，同意南京普天将其所持有的普天高科 49.64%股权
在产权交易市场公开挂牌转让；并且，普天双创出具了《关于放弃优先购买权的
函》，同意放弃本次股权转让的优先购买权；
5、南京普天在北交所就拟转让的标的资产正式挂牌；
6、普天双创就本次交易履行内部决策程序；
1
本次交易的标的资产之南京普天所持普天高科股权的比例 49.64%系四舍五入结果。截至本报告
签署之日，普天高科的注册资本为 337,548,141.29 元，其中南京普天认缴出资为 167,548,141.29
元。为保证相关评估和作价的精确和公允，本报告中在计算标的资产估值等金额时使用的比例均
为精确比例，非上述经四舍五入后的比例。投资者在计算相关金额时如直接乘以 49.64%得到的
结果与本报告中的披露结果可能存在差异，特此说明。
4
7、普天股份、普天集团履行内部程序，审议通过南京普天本次重大资产出
售正式方案；
8、南京普天召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过本次重组正式方
案及相关议案；
9、南京普天召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案
及相关议案。
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
二、交易资产的交付及过户情况
（一）标的股权及资产的过户情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经全部
办理完毕。普天高科 49.64%股权以及位于南京市秦淮区普天路 1 号的 5,777.36
平方米土地使用权及地上建构筑物均已登记至本次交易的交易对方普天双创名
下。
（二）交易对价支付及交割情况
截至 2020 年 12 月 23 日，本次交易的交易对方普天双创已经将本次交易涉
及的全部交易价款支付至北交所指定账户。
（三）债权债务处理情况
普天高科的债权债务在本次交易以后由普天高科继续承继。本次出售普天路
1 号 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物不涉及债权、债务承继安排。
三、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，
交易对价的支付与交割均已经完成。
5
第二节交易相关协议及承诺的履行情况情况
一、相关协议履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易中，南京普天与普天双创签署了《产权交易合同》《实物资产交易
合同》；并于 2020 年 11 月 25 日与普天双创及贵阳普天科技创业园有限公司签
署了相应的担保合同。
截至本报告书签署之日，上述相关协议均已经生效，南京普天已与普天双创
完成了标的资产的过户事宜，交易双方已经或正在履行上述协议约定的义务，未
出现违反上述协议约定的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，与本次重组有关的协议已全部生效，同时，本次交易相关各方已按
照上述协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
二、相关承诺履行情况
（一）相关承诺履行情况
为充分保护上市公司及投资者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
上市公司
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担全部法律责任。
上市公司董 1、本人将及时向南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）提供本次交易的相
事、监事、 关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
6
高级管理人 述或者重大遗漏，给南京普天或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
员 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在南京普天拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交南京普天董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本
上市公司控 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
股股东普天 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
股份、上市 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司实际控 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
制人普天集 关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
团 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次交易服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
普天高科 及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司已向南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次交易服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
交易对方普
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天双创
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺
7
承诺主体 承诺的主要内容
就最近三年违法违规行为及不诚信情况，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员承
诺如下：
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到的行政处罚、行政监管措
施、证券交易所纪律处分及自律监管措施的具体情况如下：
（1）2018 年 7 月 3 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具【2018】36 号《关于对徐
千采取出具警示函措施的决定》，认定南京普天 2017 年运输费、会计差错调整等财务核算
存在不符合会计准则的情形，2017 年年度报告披露的个别银行账户余额与银行对账单不符，
2017 年度第三季度报告、2017 年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄
列报错误等披露差错，徐千作为南京普天董事长，对上述问题负主要责任，决定对徐千采取
出具警示函的监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
（2）2018 年 7 月 3 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局出具【2018】38 号《关于对南
京普天通信股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，认定南京普天 2017 年运输费、会
计差错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，2017 年年度报告披露的个别银行账户余
额与银行对账单不符，2017 年度第三季度报告、2017 年年度报告合并财务报表项目注释内
容中个别项目存在账龄列报错误等披露差错，决定对南京普天采取出具警示函的监管措施，
上市公司及 并计入证券期货市场诚信档案。
董事、监事、 （3）2018 年 8 月 13 日，深交所公司管理部出具公司部监管函【2018】第 78 号《关于对南
高级管理人 京普天通信股份有限公司及相关当事人的监管函》，认定南京普天 2017 年运输费、会计差
员 错调整等财务核算存在不符合会计准则的情形，2017 年年度报告披露的个别银行账户余额与
银行对账单不符，2017 年年度报告合并财务报表项目注释内容中个别项目存在账龄列报错误
等披露差错，2017 年第三季度报告中资产减值损失、应收账款、归属于上市公司股东的净利
润等项目披露错误。董事长徐千未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市
规则（2014 年修订）》第 2.2 条和第 3.1.5 条的规定。希望你公司及全体董事、监事、高级
管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（4）2019 年 6 月 28 日，中国证监会出具【2019】65 号行政处罚决定书（上海普天邮通科
技股份有限公司、邢炜、徐千、王治义、李中耀），认定上海普天邮通科技股份有限公司未
在法定期限内披露 2017 年年度报告及 2018 年第一季度报告，且对徐千（男，1962 年 9 月出
生，时任上海普天邮通科技股份有限公司董事长，现任本公司董事长）给予警告并处以 5 万
元罚款的行政处罚。
3、除上述情况外，本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未因违反相关
法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚
或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；除上述情况外，本公司及本公司现任董
事、监事和高级管理人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况等。
1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员最近三年未受到任何行政处
罚、行政监管措施以及受到证券交易所纪律处分。
普天高科 3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要人员最近三年未因违反相关法律
法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；本公司及本公司现任董事、监事和高级管理
人员等主要人员最近三年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
交易对方普 本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年未受过行政处罚
天双创 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
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仲裁。
本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员等主要管理人员最近五年诚信状况良好，不
存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、关于标的资产权属清晰的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司拟出售本公司持有的普天高新科技产业有限公司 49.64%的股权以及位于南京市秦淮
区普天路 1 号的 5,777.36 平方米土地使用权及地上建构筑物（简称“标的资产”）。本公司承
诺对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在其他权利瑕疵，未被设定任
何抵押或其他权利限制；
上市公司 2、本公司持有的普天高新科技产业有限公司 49.64%的股权对应的出资已真实、足额缴纳，不
存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为；本公司持有的普天高新科
技产业有限公司 49.64%的股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情
形，也不存在委托他人行使表决权的情形；
3、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
4、关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查的情况的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管
理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监
上市公司及
督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
董事、监事、
幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
高级管理人
资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
员
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市
公司的重大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管
上市公司控
理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监
股股东普天
督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内
股份、上市
幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大
公司实际控
资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监
制人普天集
会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市
团
公司的重大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
普天高科 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组”。
截至本承诺函签署之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要人员不存在《中国
证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产
交易对方普
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上
天双创
市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组”。
5、关于至本次交易实施完毕期间不存在减持计划的承诺
9
承诺主体 承诺的主要内容
本公司承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持南京普天通信股
上市公司控
份有限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若
股股东普天
违反本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向南京普天或其他投
股份
资者依法承担赔偿责任。
上市公司董 本人承诺，在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人对所持南京普天通信股份有
事、监事、 限公司（以下简称“南京普天”）股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反
高级管理人 本承诺，由此给南京普天或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京普天或其他投资者依
员 法承担赔偿责任。
6、关于减少与规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普
天”）及其子公司、分公司之间发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允
和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与南京普天或其子公司依法签订规范的
关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并
上市公司控
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和南京普天或其子公司的公司章程的规定，履行
股股东普天
关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害南京普天
股份、上市
或其子公司及南京普天其他股东的合法权益。
公司实际控
3、保证不要求或不接受南京普天或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司
制人普天集
或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。
团
4、保证将依照南京普天及其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股
东/实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移南京普天或其子公司的资金、
利润，保证不损害南京普天其他股东的合法权益。
5、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给南京普天造成的
所有直接或间接损失。
7、关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
1、本公司在直接或间接持有南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）股份期间，
保证不利用自身对南京普天的控制关系从事或参与从事有损南京普天及其中小股东利益的行
为。
2、除上述披露外，未来本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、
管理、控制、投资、从事其他任何与南京普天及其子公司、分公司目前开展的或将来规划的相
同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与南京普天及其子公司、
上市公司控 分公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
股股东普天 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与南京普天及其
股份、上市 子公司、分公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利
公司实际控 益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与南京普天或其控股企业主营业务构成或可
制人普天集 能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知南京普天，并促使该业务机会按合
团 理和公平的条款和条件首先提供给南京普天或其控股企业。
3、如果南京普天或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业
从事该等竞争性业务，则南京普天或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上
述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
4、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允
许使用与南京普天或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务
时，本公司及本公司控制的其他企业将向南京普天或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最
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大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向南京普天或其控股企业提供优先受让权。
5、本公司若违反上述承诺，应就南京普天由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本
公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于南京普天。
6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
8、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定及公司章程等，保证南京普天通信股份有限公司（以下简称“上市公司”）在人员、
上市公司控 资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，
股股东普天 保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。特别地，本次交易完成后，本公
股份、上市 司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
公司实际控 发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市
制人普天集 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外
团 担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司或本公司控制或施加重大影响的其他企业违反
上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
9、切实履行填补回报措施的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出了
以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
上市公司董
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级管
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上
理人员
市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1.本公司承诺不越权干预南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”）经营管理活动，
上市公司控 不侵占南京普天利益；
股股东普天 2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明
股份、上市 确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按中国证监会规定出
公司实际控 具补充承诺；
制人普天集 本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保填补回报措施能够得到切实履行。若本公
团 司违反上述承诺并给南京普天或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对南京普天或者投
资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
截至本报告书出具之日，本次交易相关各方当事人未有违反本承诺之情形。
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（二）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影响的
情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
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第三节盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
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第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司业务基本情况
上市公司为国有控股通信设备制造企业，主营业务为信息通信设备的研发、
生产和销售。上市公司及子公司业务涉及光通信网络、无线通信网络、数据应用、
工业电气等领域。上市公司与子公司的主要业务包括光配线网络及通信配套整体
解决方案（ODN 整体解决方案、光网智能化解决方案、节能数据中心解决方案）、
多媒体通信及应用解决方案、楼宇智能化综合解决方案、工业智能配电系统、太
阳能路灯控制系统等，客户包括国内电信运营商、铁塔公司及政府、金融、电力、
医疗等领域的行业客户。
报告期内，上市公司实现营业收入 10.25 亿元，同比下降 23.39%，实现归属
于上市公司股东的净利润 2,196.46 万元。
上市公司聚焦通信主业，关注重点行业，积极探索传统产业向数据中心业务
转型。上市公司在疫情初期与合作方共同打造腾讯东升云计算数据中心，完成多
个 T-block 快速拼装，实现全数据中心的模块化预制。数据中心产品成功中标中
国电信重庆分公司云计算基地二期项目机柜配套工程，并为河南中天集团微模块
数据机房、包头青山区纪委模块机房等项目供货。参与南京电信、常州国际数据
中心、栖霞广电机房、泰州广电机房等项目建设。传统配线产品在电信、广电、
铁塔等多个运营商项目中中标。新产品“基于 NB IoT 的智慧型井盖”中标北京
联通项目，并完成样机试点。此外，上市公司完成部分加工设备升级改造，提升
了自主生产制造能力。
报告期内，新冠疫情倒逼远程办公系统的发展，国内视频会议行业竞争进一
步加剧。上市公司努力推动视讯业务多元化发展，积极布局华为视讯业务。上市
公司成为华为智能安防一级经销商，南方电讯获得华为智慧屏江苏地区“金牌”
分销商代理资格。睿景信息发布系统通过华为泰山服务器兼容性测试。睿致视频
会议管理系统成为华为 ISV 联合解决方案，可以支持单华为平台和异构（POLY+
华为）平台。同时，通过加强与业务平台厂家合作，推广自主产品，努力在政府、
医疗、金融等优势行业中寻求业务突破。
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上市公司根据市场需求，加快综合布线产品升级。天纪楼宇通过“南京市企
业技术工程中心”认证，完成新一代智能布线系统和综合布线管理平台研发和小
批量试产，完成西门子数据模块等光布线产品研发工作。紧跟军队、交通、金融、
城市展览馆等行业市场，六类非屏蔽线缆中标华强集团、建设银行深圳支行等项
目；光产品中标中国铁路主数据中心机房和国家会展中心项目；智能显示产品中
标南瑞集团、禄口会展中心等项目。
电气成套产品继续深耕轨交行业，南曼公司成功签订南京地铁 7 号线、天津
地铁 4 号线、合肥地铁 4 号线、常州地铁 2 号线等项目，并努力拓宽社会项目市
场，完成雄安站枢纽片区综合管廊项目和马来西亚铝厂管廊项目建设，对南曼电
气品牌塑造和“智能配电一体化解决方案”市场开拓等方面有着积极意义。
大唐电子努力开展向“物联网高技术型企业”的战略转型,在稳定现有代工
业务和太阳能路灯控制器销售的前提下，推出市电单灯控制器、智慧电源、智慧
游船终端等一系列物联网产品。市电智慧路灯管理云平台和太阳能智慧路灯管理
云平台已进入测试验证阶段。
为扩大公司业务辐射范围，进一步优化产业布局，上市公司在重庆设立全资
子公司普华公司。该公司将承接中国普天授权下的计算业务，并同时作为南京普
天数据中心、视频会议等现有产品的西南市场拓展单位，同时开展与华为公司合
作的重庆政务云项目。在中国普天的授权下逐步进入信创市场，积极培育公司新
的经济增长点。9 月份中国普天“普昇”系列鲲鹏服务器产品在中国国际智能产
业博览会上正式发布。报告期内，已对接集成商推动信创项目落地。
南方电讯在疫情期间与合作伙伴适时开通部分免费视频会议室，帮助医疗机
构、机关企事业单位快速开展异地实时协作，复工后进一步聚焦客户需求，加大
对“云”上客户的引流和二次开发，发挥差异化优势，努力把业务做实做大。
经营管理方面，公司持续加大经营实体的改革调整力度；加快资产盘活，改
善经营所需资源，释放经营性现金流；强化财务管理，发挥财务管理在经营活动
中的核心作用；坚持依法治企，严防法律风险；深化亏损治理，推进提质增效；
扎实推进亏损实体治理，通过调整产业结构、加强经营管理等方式积极开展扭亏
增盈工作；夯实基础管理，提升精益管理水平。
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报告期内，新冠肺炎疫情和宏观市场环境对上市公司业务开展产生一定不利
影响，此外上市公司为适应市场变化主动调整产业结构，销售收入同比下降。报
告期公司实现的归属于上市公司股东的净利润为 2,196.46 万元，非经常性损益对
净利润的影响为 17,635.76 万元，主要包括转让下属公司股权及土地房产等资产
形成的非流动资产处置损益 17,145.43 万元。
二、主营业务构成情况及主要财务情况
1、2020 年度主营业务构成情况
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率
增减 增减 年增减
通信行业-主营业
904,601,845.11 752,689,972.46 16.79% -24.06% -22.43% -1.75%
务收入
通信行业-其他业
21,885,890.12 21,097,941.35 3.60% 13.50% 34.56% -15.09%
务收入
电气行业-主营业
96,477,794.59 71,403,862.96 25.99% -23.14% -28.68% 5.75%
务收入
电气行业-其他业
2,278,286.01 1,714,165.72 24.76% -1.25% 7.32% -6.01%
务收入
主营业务分产品情况
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率
增减 增减 年增减
视频会议产品 314,877,571.26 260,805,089.88 17.17% -13.73% -9.15% -4.18%
综合布线产品 357,130,844.30 277,322,277.49 22.35% -0.59% 3.64% -3.16%
低压配电产品 96,477,794.59 71,403,862.96 25.99% -23.14% -28.68% 5.75%
配线产品及其他 287,776,479.36 268,702,106.80 6.63% -8.95% 0.69% -8.93%
内部抵销 -55,183,049.81 -54,139,501.71 1.89% -54.52% -56.32% -1.13%
其他业务收入 24,164,176.13 22,812,107.07 5.60% 11.92% 32.04% -14.38%
合计 1,025,243,815.83 846,905,942.49 17.39% -23.39% -22.14% -1.32%
2、2020 年度主要财务状况
主要会计数据 2020年 2019年 本期比上年增减 2018年
营业收入（元） 1,025,243,815.83 1,338,284,194.21 -23.39% 1,995,627,772.60
归属于上市公司股东的净利润（元） 21,964,552.84 -169,088,516.69 112.99% 5,859,214.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-154,393,042.76 -171,904,933.41 10.19% -21,461,955.87
益的净利润（元）
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经营活动产生的现金流量净额（元） 88,145,348.87 22,686,114.91 288.54% -155,418,733.83
基本每股收益（元/股） 0.10 -0.79 112.66% 0.03
稀释每股收益（元/股） 0.10 -0.79 112.66% 0.03
加权平均净资产收益率 12.29% -66.55% 78.84% 1.66%
本年末比上年末
主要会计数据 2020年末 2019年末 2018年末
增减
总资产（元） 1,167,608,410.82 1,652,005,519.44 -29.32% 2,120,744,292.41
归属于上市公司股东的净资产（元） 189,624,160.92 169,543,106.29 11.84% 355,289,728.24
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，2020 年度南京普天业务均正常发展，持续
盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
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第五节公司治理结构与运行情况
一、公司治理与运行情况
（一）公司治理机构整体运行情况
2020 年度，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等有关法律、法规和规范性文件要求，设立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会
的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运
作，并加强信息披露工作。
上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面各自独立，分别
独立核算、独立承担责任和风险。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的决策和经营活动。上市公司不存在为控股股东及其关联企业提供
担保，或控股股东非经营性占用公司资金的情形。
上市公司能够严格按照《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保障投资者的知情权。
上市公司尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等利益相关者
的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续健康发展。上市
公司积极践行绿色发展理念，重视污染防治、资源节约，积极参与公益事业，认
真开展扶贫工作，履行社会责任。
（二）公司董事会、监事会及股东大会主要运行情况
上市公司构建了由股东大会、董事会、监事会及管理层组成的“三会一层”
治理结构，权责分明，各司其职，协调运作。公司建立了一套合理的内部体系，
并不断完善，提高公司规范运作水平。
上市公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
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股东大会规则》《公司章程》的要求召集、召开股东大会，向全体股东提供网络
投票方式，保证全体股东对公司重大决策事项的参与权和决策权。
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事能够遵守法律法
规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，认真出席董事会会议，关注公
司生产经营情况，对所议事项发表意见，确保董事会高效运作和科学决策，董事
能够积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任。董事会的召集召开程度
合法，运作规范。
公司监事会人员结构合理，监事具有相应的专业知识和工作经验。监事会能
够本着对全体股东负责的态度，独立运行，认真履行职责，依法对公司董事、高
级管理人员履职情况、公司内部控制、关联交易等重大事项的合法、合规性进行
监督，维护公司及股东的合法权益。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2020 年 12 月 31 日，公司整体运作规
范、治理制度健全、信息披露规范，公司法人治理结构的实际状况与证监会关于
上市公司治理的要求不存在差异。
19
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未
发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
20
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京普天通信股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导报告书》之签章页）
财务顾问主办人
杨枭 杨震锐
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 29 日
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