宁通信B：关于中电国睿集团有限公司免于发出要约收购之法律意见书2022-10-13
上海市锦天城律师事务所
关于中电国睿集团有限公司
免于发出要约收购
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：（86-21）20511000
传真：（86-21）20511999
邮编：200120
网址：www.allbrightlaw.com
目 录
第一部分 释 义 ................................................................................................. 1
第二部分 正 文 ................................................................................................. 5
一、 收购人的主体资格 ..................................................................................... 5
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ............. 6
三、 本次收购履行的法定程序 ......................................................................... 6
四、 本次收购不存在法律障碍 ......................................................................... 7
五、 本次收购的信息披露 ................................................................................. 7
六、 收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ..................................... 8
七、 结论意见 ..................................................................................................... 8
第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称/合称 对应全称或含义
宁通信 B、南京普天、上市公
南京普天通信股份有限公司
司
中电国睿、收购人、划入方 中电国睿集团有限公司
普天股份、划出方 中国普天信息产业股份有限公司
中国电科集团 中国电子科技集团有限公司
中电国睿以无偿划转的方式受让普天股份持有的南京普
本次无偿划转、本次收购
天 115,000,000 股股份（对应持股比例 53.49%）
本所 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于中电国睿集团有限公司
本法律意见书
免于发出要约收购之法律意见书》
划入方与划出方签署的《关于南京普天通信股份有限公
《国有股份无偿划转协议》
司国有股份无偿划转协议书》
《收购报告书》 《南京普天通信股份有限公司收购报告书》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法
有关法律、法规及规范性文件 规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关
规范性文件
《律师事务所执业办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
公司章程 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元、万元 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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简称/合称 对应全称或含义
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及
中国法律
其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中电国睿集团有限公司
免于发出要约收购之法律意见书
致：中电国睿集团有限公司
上海市锦天城律师事务所接受中电国睿的委托，就中电国睿本次收购南京普
天出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《公司法》及《收购管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规范性文件，按照《律师事务所
执业办法》和《律师事务所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所执业办法》《律师事务所执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师核查了收购人及本次收购相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。收购人已作出如下保证：其就收购人本次免于发出要约事宜所
提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提
供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购事宜
相关方出具的证明文件、承诺文件出具本法律意见书。
本所律师仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其
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他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就收购人本次收购事宜出具法律意见书如下：
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第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人具有法人资格
根据收购人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，收购人持有江苏省市
场监督管理局于 2021 年 12 月 31 日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 中电国睿集团有限公司
住所 南京市建邺区江东中路 359 号
法定代表人 王建明
注册资本 100,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320000670120685E
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
电子产品、通讯设备、仪器仪表的研发，铁路专用设备及器材、
配件研发，计算机软硬件研发、技术服务，自营和代理各类商品
及技术的进出口业务，国内贸易，建筑智能化系统工程、电子系
经营范围 统工程、公路通信、监控、收费综合系统工程的设计、施工，航
空系统咨询服务，农业机械及配件产品研发、技术服务，农业生
产信息系统建设及维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立时间 2007 年 12 月 17 日
营业期限 2007 年 12 月 17 日至******
股东名称 中国电子科技集团有限公司持有其 100%股权
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系合法设立及
有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规及规范性文件及其公司章
程规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中电国睿系合法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的方式
本次收购前，中电国睿未持有南京普天的股份；中国电科集团通过普天股
份间接持有南京普天 115,000,000 股股份（占南京普天总股本的 53.49%），系南
京普天的实际控制人。
本次收购完成后，南京普天的控股股东变更为中电国睿，中国电科集团通过
持有中电国睿 100%的股权从而间接控制南京普天 115,000,000 股股份（占南京
普天总股本的 53.49%），即南京普天实际控制人仍为中国电科集团。
根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，中电国睿本次收购触发其
要约收购义务。
（二）免于发出要约收购的法律依据
根据《收购报告书》及《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，
收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式
增持股份。
本次收购以股份无偿划转方式进行，划转双方已经签署了《国有股份无偿划
转协议》，约定收购人通过股份无偿划转方式取得普天股份持有的南京普天 53.49%
股权，而收购人及普天股份均为中国电科集团全资公司，本次无偿划转完成后，
南京普天的实际控制人仍为中国电科集团，本次无偿划转属于在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）
项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购履行的法定程序
（一）已取得的批准和授权
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截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准具体如下：
1.2022 年 9 月 6 日，普天股份召开董事会会议并作出决议，同意普天股份将
所持有的南京普天 53.49%国有股份无偿划转至中电国睿，并提请股东批准。
2.2022 年 9 月 13 日，中电国睿召开董事会会议并作出决议，审议并通过《关
于无偿受让南京普天通信股份有限公司 53.49%股份的议案》。
3.2022 年 9 月 23 日，中国电科集团出具《中国电科关于南京普天通信股份
有限公司国有股份无偿划转的批复》（电科资蓝[2022]10 号），同意南京普天国有
股份无偿划转方案，即以 2021 年 12 月 31 日为无偿划转基准日，普天股份将所
持南京普天 11,500 万股股份（占南京普天总股本的 53.49%）无偿划转至中电国
睿。
（二）尚待履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理股份过户登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方在现阶
段已经履行了必要的法定程序，取得了现阶段必要的批准与授权。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》《国有股份无偿划转协议》，本次交易涉及的南京普天股
份权属真实、合法、完整，本次交易涉及的南京普天不存在股份被质押、冻结等
限制转让的情形。
五、本次收购的信息披露
根据南京普天披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履
行的信息披露义务情况如下：
1. 2022 年 9 月 15 日，南京普天公告了《关于国有股份拟无偿划转暨控股
股东发生变更的提示性公告》；
2. 2022 年 9 月 30 日，南京普天公告了《南京普天通信股份有限公司收购
报告书摘要》。
截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》的有关规定编
制了《收购报告书》，并履行了公告义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照有关法律、法
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规及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据《证券法》等相关法律法规的规定，收购人及收购人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属对本次收购事实发生之日前六个月内是否买卖公司股
票进行了自查，出具了自查报告，同时，中国证券登记结算有限责任公司出具了
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
(一) 收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《国有股份无
偿划转协议》签署并公告前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况
根据《收购报告书》、收购人出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限
责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在《国有股份无
偿划转协议》签署并公告前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
经核查，本所律师认为，除上述买卖情况外，收购人、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所证券交易买卖南京普天股票
的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规
范性文件的证券违法行为。
七、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主
体资格；本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情
形，收购人可以免于以要约方式增持股份；本次收购相关方在现阶段已经履行了
必要的法定程序；收购人已按照有关法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶
段必要的信息披露义务；收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属不存在通过证券交易所证券交易买卖南京普天股票的情形，收购人在本次收
购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中电国睿集团有限公司免于发
出要约收购之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙钻
负责人： 经办律师：
顾功耘 白雪
二〇二二 年 十 月十二 日
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