山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
        关于非公开发行股票相关事项的事前认可意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为山
东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第八
届董事会第二十五次临时会议拟审议的关于调整公司 2016 年度非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的定价基准日等相关议案进行了认真事前审核，
发表如下意见：
    一、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
    公司事前就本次非公开发行 A 股股票及涉及关联交易事项通知了独立董事，
提供了相关资料，进行了必要的沟通，独立董事对董事会提供的相关材料进行了
审阅，同意提交董事会表决，事前认可本次非公开发行涉及的关联交易：
    本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东晨鸣控股有限公司（以
下简称“晨鸣控股”）在内的不超过 10 名（含 10 名）符合规定条件的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。晨鸣控股承诺按其截
至 2016 年 3 月 31 日持有公司股权比例 20.35%（含 20.35%）认购本次发行的股
份，具体认购数量根据本次发行的最终发行数量乘以 20.35%确定。晨鸣控股不
参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与发行对
象以相同价格认购。
    2018 年 6 月 4 日，公司与晨鸣控股重新签署的《晨鸣控股有限公司与山东
晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议
（第三次修订稿）》（以下简称“《附条件生效的认购协议（第三次修订稿）》”）
的条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    公司本次发行涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未
损害中小股东的利益；我们同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会
第二十五次临时会议审议，相关关联董事需回避表决。
    二、关于公司与晨鸣控股重新签署《附条件生效的认购协议（第三次修订
稿）》的事前认可意见
    本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次临时会议决议公告
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%及发行前公司最近一期经审计
归属于普通股股东每股净资产的较高者。在前述发行底价基础上，本次发行以询
价方式确定发行价格，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发
行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。晨鸣控股不参与本次发
行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相
同价格认购。
    公司与晨鸣控股重新签署的《附条件生效的认购协议（第三次修订稿）》的
条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意公司与晨
鸣控股重新签署《附条件生效的认购协议（第三次修订稿）》并提交公司董事会
第二十五次临时会议审议，相关关联董事需回避表决。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股
票相关事项的事前认可意见》之签章页）




    全体独立董事签名：




              潘爱玲                                  王凤荣




               黄 磊                                   梁 阜




                                 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

                                         二〇一八年六月四日