山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
        关于关联交易暨与特定对象签署附条件生效的
                     股份认购协议的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为山
东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第八
届董事会第二十五次临时会议审议的关于调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票
（以下简称“本次发行”）定价基准日等相关议案进行了详细了解、认真审核，
发表如下独立意见：

    本次发行涉及的关联交易事项在关联董事回避表决的情形下经公司董事会
审议通过，表决程序符合有关法规的规定；晨鸣控股有限公司认购本次发行的股
票的价格系依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关法律的规定确定，定价客观、公允；同时，公司与晨鸣控股重新
签署的《晨鸣控股有限公司与山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于非公开发行 A
股股票之附条件生效的认购协议（第三次修订稿）》的条款设置合理合法，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。本次股份认购交易遵循了公平自愿的原则，
未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况；本次交易尚须获得公司
2018 年第三次临时股东大会及 2018 年第三次境内、境外上市股份类别股东大会
的批准，在股东大会审议时，与该关联交易有利害关系的关联方需回避表决。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于关联交易暨与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见》之签章页）




    全体独立董事签名：




          潘爱玲                                  王凤荣




           黄 磊                                   梁 阜




                                                   二〇一八年六月四日