北京市金杜律师事务所

                  关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司

             2018 年第二次境内上市股份类别股东大会及

             2018 年第二次境外上市股份类别股东大会的

                                法律意见书

致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受山东晨鸣纸业集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘
用协议，指派律师查阅了有关文件，出席了公司于 2018 年 6 月 13 日在山东省寿
光市农圣东街 2199 号公司研发中心会议室召开的 2018 年第二次境内上市股份（A
股、B 股）类别股东大会（以下简称“本次 A 股、B 股类别股东大会”）及 2018
年第二次境外上市股份（H 股）类别股东大会（以下简称“本次 H 股类别股东
大会”）（本次 A 股、B 股类别股东大会和本次 H 股类别股东大会合称“本次类
别股东大会”），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、行政法规和规范性
文件以及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就本次类别股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1. 《公司章程》；

    2. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》及
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》；

    3. 晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2018 年 4 月 27 日刊登
的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次境内上市股份类别股
东大会及 2018 年第二次境外上市股份类别股东大会的通知》，于 2018 年 5 月 30
日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次境内上市股份
类别股东大会及 2018 年第二次境外上市股份类别股东大会的再次通知》；以及在
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）网站于 2018 年 4 月 26 日刊
登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 H 股 2018 年第二次类别会议通告》，于 2018
年 5 月 28 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司(1)建议资本公积金转增股本
及利润分配（2）建议委任执行董事（3）建议修订章程细则（4）二零一七年股东
周年大会通告（5）二零一八年第二次 H 股类别会议通告》，于 2018 年 5 月 29 日
刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 H 股 2018 年第二次类别会议提示性公
告》；

    4. 本次类别股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5. 晨鸣纸业本次类别股东大会会议文件等。

     在本法律意见书中，金杜律师仅对本次类别股东大会的召集、召开程序、出
席本次类别股东大会人员资格和召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合
有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次类别股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。

    金杜律师假定公司提交给金杜律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身
份证、授权委托书等）均真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是
真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司已向金杜披露一切足
以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次类别股东大会的公告材料，随同其他会议
文件一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为
任何其他人用于任何其他目的。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次类别股东大会，并对本次类别股东大会召集、召
开和表决的有关事实以及晨鸣纸业提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具
法律意见如下：

    一、   本次类别股东大会的召集、召开程序

    晨鸣纸业第八届董事会第九次会议作出关于召开本次类别股东大会的决议，
本次类别股东大会由晨鸣纸业董事会召集，于 2018 年 6 月 13 日在山东省寿光市
农圣东街 2199 号公司研发中心会议室采用现场会议、网络投票表决的方式召开。
晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网于 2018 年 4 月 27 日刊登《山东晨



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鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次境内上市股份类别股东大会及
2018 年第二次境外上市股份类别股东大会的通知》，于 2018 年 5 月 30 日刊登《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次境内上市股份类别股东大
会及 2018 年第二次境外上市股份类别股东大会的再次通知》；以及在香港联交所
网站于 2018 年 4 月 26 日刊登《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 H 股 2018 年第
二次类别会议通告》，于 2018 年 5 月 28 日刊登《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
(1)建议资本公积金转增股本及利润分配（2）建议委任执行董事（3）建议修订章
程细则（4）二零一七年股东周年大会通告（5）二零一八年第二次 H 股类别会议
通告》，于 2018 年 5 月 29 日刊登《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 H 股 2018
年第二次类别会议提示性公告》。

    金杜认为， 本次类别股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、   出席本次类别股东大会人员及召集人资格

    根据本次类别股东大会通知，A 股、B 股的股权登记日均为 2018 年 6 月 5 日，
于 2018 年 6 月 5 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司 A 股、B 股全体普通股股东或其委托代理人有权参加本次类别股东大
会；于 2018 年 4 月 30 日营业时间结束时名列登记册的公司 H 股股东或其代理人
有权参加本次类别股东大会。

     经核查出席本次类别股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证
明、个人身份证明及股东的授权委托书等资料，出席本次 A 股、B 股类别股东大
会的股东及委托代理人共 226 名，所持股份数为 496,755,562 股，占公司有表决
权 A 股、B 股总数的 31.36%；出席本次 H 股类别股东大会的股东及委托代理人
共 2 名，所持股份数为 144,412,586 股，占公司有表决权 H 股总数的 41.00%。

    除上述股东及委托代理人出席本次类别股东大会外，还有公司董事、监事、
高级管理人员和金杜律师列席了本次类别股东大会。

    金杜认为，出席本次 A 股、B 股类别股东大会的股东资格符合相关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次 H 股类别股东大会的
股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

    本次类别股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    三、   本次类别股东大会的表决程序与表决结果




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    经金杜律师见证，本次类别股东大会采取现场会议、网络投票表决的方式，
按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次类别股东大会表决
通过了下列议案：

   1.《公司 2017 年度利润分配预案》。

    金杜认为，本次类别股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

   四、   结论意见

    综上所述，金杜认为，公司本次类别股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集
人资格合法有效；本次类别股东大会的表决程序及表决结果合法有效，本次类别
股东大会决议合法有效。

   本法律意见书正本一式贰份。

   （下接签字盖章页）




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