A股 股票简称：晨鸣纸业 股票代码：000488
B股 股票简称：晨鸣B 股票代码：200488
H股 股票简称：晨鸣纸业 股票代码：1812
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
（山东省寿光市圣城街595号）
公司债券受托管理事务报告
（2017年度）
受托管理人
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
签署日期：二零一八年六月
重要声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”、“发行人”
或“公司”）对外公布的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2017年年度报告》等
相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺
或声明。
目 录
第一章 本期公司债券概况............................................................................................. 1
第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况................................................................... 3
第三章 发行人募集资金使用情况................................................................................. 6
第四章 本期公司债券担保人资信情况......................................................................... 8
第五章 债券持有人会议召开情况................................................................................. 9
第六章 本期公司债券本息偿付情况........................................................................... 10
第七章 本期公司债券评级情况....................................................................................11
第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况............................................... 12
第九章 受托管理人履行职责情况............................................................................... 13
第十章 其他事项........................................................................................................... 14
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：2017 年 3 月 31 日，经中国证监会证监许可
[2017]342 号文核准，山东晨鸣纸业集团股份有限公司获准发行不超过 40 亿元公
司债券。
二、债券名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）。
三、债券简称及代码：本期债券简称为“17 晨债 01”，代码为“112570”。
四、发行主体：本期债券的发行主体为山东晨鸣纸业集团股份有限公司。
五、债券期限：本期债券期限为 5 年期，附第 2 年和第 4 年末发行人调整票
面利率选择权和投资者回售选择权。
六、发行规模：本次债券发行规模为 12 亿元。
七、债券利率：本期公司债券票面年利率为 6.50%，附第 2 年和第 4 年末发
行人调整债券票面利率选择权。
八、还本付息的期限和方式：
本期公司债按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不
另计利息。
本期公司债券起息日为 2017 年 8 月 21 日，2018 年至 2022 年每年的 8 月 21
日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本期债券第 2 年末行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 8 月 21 日；若投资者在
本期债券第 4 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至
2021 年每年的 8 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第
1 个交易日）。
九、上调票面利率选择权：本期公司债券的固定票面利率在其存续期内的前
1
2 年内固定不变。发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本期债券后 3 年的票
面利率和第 4 年末调整后 1 年的票面利率。
发行人将于本期债券的第 2 个计息年度付息日和第 4 个计息年度付息日前的
第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利
率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面
利率仍维持原有票面利率不变。
十、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有
的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和中债券
登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司第一次发出关于是否上调本期债
券的票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的
方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券
面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继
续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
十一、担保方式：本期债券无担保。
十二、发行时信用级别及资信评级机构：根据（简称“中诚信”）出具的《山
东晨鸣纸业集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评
级报告》（信评委函字[2016]G529-1 号），公司主体长期信用等级为 AA+，本次
拟发行的不超过 40 亿元公司债券的信用等级为 AA+。
十三、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
十四、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金拟用于置换银行贷款。
2
第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
公司名称
英文名称：SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED
法定代表人 陈洪国
设立时间 1993 年 5 月 5 日
注册资本 人民币 193,640.55 万元
注册地址 山东省寿光市圣城路 595 号
办公地址 山东省寿光市农圣东街 2199 号
邮政编码 262700
电话号码 0536-2158008
传真号码 0536-2158977
所属行业 造纸及纸制品业
统一社会信用代码 913700006135889860
互联网网址 http://www.chenmingpaper.com
机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。国家禁止外商投资的行
经营范围 业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)
二、发行人 2017 年经营状况
截至 2017 年末，公司资产总额 1,056.25 亿元，同比增长 28.36%，归属母公
司股东净资产为 2,777,852.91 万元，同比增长 25.02%。2017 年全年实现营业收
入 2,985,174.38 万元，同比增长 30.32%；归属于母公司所有者的净利润为
376,932.55 万元，同比增长 82.62%。每股收益 1.70 元；每股净资产 9.16 元，公
司各项业务发展情况如下：
（一）机制纸业务
2017 年以来，我国宏观经济发展步入新常态，加之供给侧改革效果显著，
造纸行业供给增速持续减缓，行业景气度有所提升；随着淘汰落后产能及环保限
3
产力度的提升，市场份额逐渐向行业龙头集中，各主要纸种价格有所上涨。晨鸣
纸业作为行业龙头企业，经营环境将有所改善，规模优势仍较为明显。
（二）融资租赁业务
随着融资租赁市场的逐步成熟，中国租赁行业的渗透率不断提高，融资租赁
业仍有较大的发展空间。目前国内融资租赁的业务领域十分广泛，涉及民航、海
运、工程机械、机床、印刷、医疗、汽车、基础设施建设等众多领域，融资租赁
服务体系已初步形成。未来融资租赁业仍有较大的发展空间，但随着融资租赁公
司监管职责划给银保监会，对其风险管理提出更高要求。发行人形成了以融资租
赁公司和财务公司为主体的金融板块，经过一年多的稳健经营，金融板块各项业
务发展迅速，管理制度不断完善，风险防控扎实有效。2017 年发行人持续完善
金融布局，融资租赁业务规模趋于稳定，公司持续发展。
总体来看，公司依托机制纸业务，重点布局金融第二主业，并积极推进产业
多元化，竞争实力和抗风险能力不断增强。作为造纸行业龙头企业，公司规模优
势突出，林浆纸一体化优势明显，同时融资租赁业务的稳定发展贡献较为可观的
利润，整体盈利水平处于行业前列。但公司新拓展的产业行业跨度较大，且均为
资金密集型产业，加之部分项目尚在展业初期或建设期，未来经营具有一定的不
确定性。但另一方面，近年来公司整体负债水平维持在高位，随着公司各业务板
块在建及拟建项目的推进，公司外部融资需求将持续加大，同时在当前环保政策
趋严背景下，公司可能面临增加环保压力将持续存在。考虑到公司经营发展平稳，
盈利能力较强，加之融资渠道通畅，财务弹性较好，整体的债务偿还能力仍然很
强。
2017 年度，公司完成机制纸产量 510 万吨，销量 496.27 万吨，实现营业收
入人民币 298.52 亿元，同比增长 30.32%；营业成本人民币 258.00 亿元，同比增
长 23.57%；实现利润总额及归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 45.36
亿元、人民币 37.69 亿元，同比增长 75.62%和 82.62%。
三、2017 年度发行人财务状况
4
（一）发行人资产负债状况
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 增减率
资产总计 10,562,509.61 8,228,535.45 28.36%
负债总计 7,535,091.75 5,972,049.53 26.17%
归属于母公司所有者
2,777,852.91 2,221,880.84 25.02%
权益合计
（二）发行人盈利能力
2017 年度，发行人合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017年 2016年 增减率
营业总收入 2,985,174.38 2,290,711.82 30.32%
营业利润 441,847.20 209,240.50 111.17%
归属于母公司所有者
376,932.55 206,398.68 82.62%
的净利润
（三）发行人现金流量状况
2017 年度，发行人合并流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2017年 2016年 增减率
经营活动产生的现金
2,376.60 215,304.93 -98.90%
流量净额
投资活动产生的现金
-363,085.24 -366,745.42 -1.00%
流量净额
筹资活动产生的现金
447,713.68 162,956.56 174.74%
流量净额
汇率变动对现金的影
-4,550.32 -2,340.72 94.40%
响
现金及现金等价物净
82,454.73 9,175.36 798.65%
增加额
5
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕342 号文批准，于 2017
年 8 月公开发行了人民币 12 亿元的公司债券，本期公司债券扣除发行费用之后
的净募集资金于 2017 年 8 月 22 日汇入发行人开立的募集资金专项银行账户。发
行人聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出
具了编号为“瑞华验字【2017】37030002”的《验资报告》。
根据发行人公告的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年面向合格投资
者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关
内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于置换银行贷款。通过上
述安排，可以在一定程度上满足公司营运资金需求、有助于公司业务的开展与扩
张及市场的开拓及抗风险能力的增强。募集资金用途不得变更。
本期债券募集资金偿还银行贷款具体情况如下表所示：
单位：万元
序 使用募集资
借款主体 借款银行 贷款日期 还款日期 贷款余额
号 金金额
1 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 中国银行寿光支行 20170301 20170828 6,000.00 6,000.00
2 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 中国银行寿光支行 20170301 20170828 3,250.00 3,250.00
3 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 中国邮政储蓄银行寿光支行 20160830 20170829 20,000.00 20,000.00
4 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 中国银行寿光支行 20170303 20170830 4,900.00 4,900.00
5 山东晨鸣纸业销售有限公司 浙商银行潍坊分行 20170301 20170830 20,000.00 20,000.00
6 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 中国建设银行寿光支行 20170712 20170830 20,000.00 20,000.00
7 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 中国银行寿光支行 20170309 20170905 7,000.00 7,000.00
8 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 中国银行寿光支行 20170310 20170906 6,500.00 6,500.00
9 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 中国银行寿光支行 20170310 20170906 7,450.00 7,450.00
10 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 恒丰银行寿光支行 20170317 20170915 20,000.00 14,720.00
11 湛江晨鸣浆纸有限公司 中国农业银行湛江分行营业部 20160922 20170921 10,000.00 10,000.00
总计 125,100.00 119,820.00
6
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
本期公司债券于 2017 年 8 月 21 日公开发行完毕，截至本报告出具之日，本
期公司债券募集资金已全部用于置换银行贷款，符合募集说明书中的相关约定。
7
第四章 本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券未设担保。
8
第五章 债券持有人会议召开情况
2017 年度，本期公司债券无债券持有人会议召开的情形。
9
第六章 本期公司债券本息偿付情况
根据本期公司债券《募集说明书》约定，本期债券在存续期内每年付息 1
次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为 2017 年 8 月 21 日，付息日期为 2018 年至 2022 年每年
的 8 月 21 日。若投资者在本期债券第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债
券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 8 月 21 日；若投资者在本期债券第 4 年
末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2021 年每年的 8
月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第 1 个交易日）。
本期债券的本金兑付日为 2022 年 8 月 21 日。若投资者在本期债券第 2 年末
行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 8 月 21 日；若投资者在本
期债券第 4 年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021 年 8 月 21
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
截至本报告书出具之日，尚未至本期公司债券首期利息支付之日。
10
第七章 本期公司债券评级情况
本期公司债券信用评级机构中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信证评”）
于 2018 年 6 月 14 日发布了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年面向合格
投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]
跟踪 174 号），该报告主要内容如下：
一、基本观点
2017 年以来，我国宏观经济发展步入新常态，加之供给侧改革效果显著，
造纸行业供给增速持续减缓，行业景气度有所提升；随着淘汰落后产能及环保限
产力度的提升，市场份额逐渐向行业龙头集中，各主要纸种价格有所上涨。公司
作为行业龙头企业，规模又是仍较为明显，产品结构逐步优化，高端产品的占比
加大，且林浆纸一体化进展顺利，对上游资源控制能力增强，整体盈利能力得到
显著提升。另外，中诚信证评将继续关注造纸行业周期性波动以及多元化经营对
公司未来盈利状况的影响。
二、跟踪评级结果
根据《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公
司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》（信评委函字[2018]跟踪 174 号），中
诚信证评跟踪评级结果为：“中诚信证评维持晨鸣纸业主体信用等级为 AA+，评
级展望为稳定；维持‘山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）’的信用等级为 AA+”。
中诚信证评将于 2018 年度继续对本期公司债券进行跟踪评级。
11
第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
截至本报告出具之日，发行人的董事会秘书由陈洪国先生变更为袁西坤先生，
证券事务代表由袁西坤先生变更为赵晓潼先生。
发行人董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：
联系人：袁西坤、赵晓潼
通讯地址：山东省寿光市农圣东街 2199 号
邮政编码：262705
办公电话：0536-2158008
传真号码：0536-2158977
电子信箱： chenmmingpaper@163.com
本次董事会秘书及证券事务代表变动不会影响公司相关工作的正常进行及
本期债券的本息偿付。
12
第九章 受托管理人履行职责情况
作为本期债券的受托管理人，广发证券对发行人履行《募集说明书》及有关
协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，并持续关注公司的资信状况、增信机
制及偿债保障措施的实施情况。
13
第十章 其他事项
一、重大诉讼、仲裁事项
公司存在一则未决诉讼及仲裁事项：公司与 ArjowiggingsHKK2 Limited 存在
未决诉讼，具体情况如下：
2005 年 12 月 2 日，阿尔诺维根斯晨鸣成立，其中 HKK2 持有 70%的股权、
晨鸣纸业持有 30%的股权，经营范围为制造并销售文化用纸、工业用纸及技术用
纸，主要生产场地位于山东省寿光市晨鸣工业园内。
2008 年 10 月，阿尔诺维根斯晨鸣与公司就《蒸汽供应合同》发生纠纷，中
国国际贸易仲裁委员会于 2013 年 8 月作出了[2013]中国贸仲京裁字第 0558 号裁
决书内容如下：
“（1）2008 年 1 月，阿尔诺维根斯晨鸣开始生产，晨鸣纸业按照《蒸汽供
应合同》向其供应蒸汽；2008 年 10 月 16 日，阿尔诺维根斯晨鸣暂停生产，2008
年 12 月 11 日，决定恢复生产，要求晨鸣纸业恢复蒸汽供应遭到拒绝。
（2）晨鸣纸业认为阿尔诺维根斯晨鸣自投产后持续亏损，存在巨额债务及
账户被查封情形，有随时面临取消和解散的风险，蒸汽未达到最低使用量，拖欠
使用费 1,300 余万元长达 5 个月之久，且提议以预付一个月电汽费的方式恢复供
汽未被接受。
（3）裁决晨鸣纸业向阿尔诺维根斯晨鸣赔偿直接经济损失 9,358.20 万元及
律师费 50 万元。”
2014 年 3 月，潍坊市中级人民法院以“案件仲裁条款失效”、“对案件没有
管辖权”、“仲裁结果超出仲裁当事人主张”及案件关键证据审计报告存在瑕疵为
由，批准晨鸣纸业不予执行[2013]中国贸仲京裁字第 0558 号裁决书的申请。2014
年 9 月，寿光人民法院作出[2014]寿商初字第 1187 号民事判决书，确认《蒸汽
供应合同》已于 2008 年 12 月 29 日解除。
2014 年 3 月，潍坊市中级人民法院以“案件仲裁条款失效”、“对案件没有
14
管辖权”、“仲裁结果超出仲裁当事人主张”及案件关键证据审计报告存在瑕疵为
由，批准晨鸣纸业不予执行[2013]中国贸仲京裁字第 0558 号裁决书的申请。2014
年 9 月，寿光人民法院作出[2014]寿商初字第 1187 号民事判决书，确认《蒸汽
供应合同》已于 2008 年 12 月 29 日解除。
2015 年 11 月，香港国际仲裁中心以晨鸣纸业停止供应蒸汽违反合资合同为
由，裁决晨鸣纸业偿付 HKK2 经济损失人民币 16,786 万元及利息、诉讼及其他
费用共美元 354.89 万元及利息、仲裁费用港币 330.39 万元及利息（裁决书编号：
HKIAC／A12194）。
2016 年 11 月 7 日，公司向香港特别行政区高等法院原诉法庭申请并取得禁
制令“禁止申请人对本公司提出清盘呈请”。2016 年 11 月 11 日，香港特别行政
区高等法院原诉法庭作出命令：“（1）于 2016 年 11 月 7 日所发出的禁制令将持
续有效，直至法庭作出进一步命令；（2）就禁制令举行的各方聆讯将延至 2017
年 2 月 21 日及 2017 年 2 月 22 日于香港特别行政区高等法院原讼法庭继续进行，
并预留 2017 年 2 月 23 日进行聆讯。”
2017 年 2 月 23 日，香港特别行政区高等法院原诉法庭完成关于禁制令的聆
讯。2017 年 6 月 14 日，香港特别行政区高等法院原诉法庭向公司法律代表发出
有关禁制令的通知，驳回了公司的禁制令申请。2017 年 7 月 7 日，香港高等法
院夏利士法官就驳回公司禁制令颁下判词。2017 年 7 月 12 日，公司向香港特别
行政区高等法院提出上诉申请。
2017 年 6 月 15 日，公司收到 HKK2 向香港特别行政区高等法院提交日期为
2017 年 6 月 15 日的清盘呈请，申请公司偿付 HKK2 经济损失人民币 16,786 万
元及利息、诉讼及其他费用共美元 354.89 万元及利息、仲裁费用港币 330.39 万
元及利息。
2017 年 8 月 28 日，有关清盘呈请已由夏利士法官于香港高等法院审理。香
港高等法院于公司承诺会于十四天内促成一第三方为法定要求偿债书所涉及款
项及其截至 2018 年 8 月 27 日之利息向法庭存入合计约港币 38900 万元之
基础上命令将清盘呈请延期。
15
根据夏利士法官于 2017 年 8 月 28 日作出之命令，公司透过第三方于 2017
年 9 月 6 日向香港高等法院存入一笔保证金共港币 389,112,432.44 元（此款项相
等于法定要求偿债书之港币款额及其自 2016 年 10 月 19 日至 2018 年 8 月 27 日
之利息）后，清盘呈请之聆讯被押后但可随意恢复。
公司于 2017 年 7 月 12 日对夏利士法官于 2017 年 6 月 14 日作出之命令提起
了上诉，该上诉之聆讯排期于 2018 年 5 月 11 日上午十时于香港高等法院上诉法
庭进行。
2018 年 5 月 11 日，该上诉之聆讯已在香港高等法院上诉法庭完成。聆讯结
束时，法院指示将另定日期宣判。公司会根据该事项的进展情况，及时履行披露
义务。
在清盘申请人对发行人作出清盘呈请后，发行人已就清盘呈请的潜在影响咨
询本公司在香港及中国之法律顾问，详见发行人发布的 2017-069 号公告。由于
清盘申请人的清盘呈请是依据香港法例及于香港法院提出，发行人经咨询中国法
律顾问，认为该清盘呈请的审理及判决不适用中国法律的规定，另考虑到该清盘
呈请尚有待香港法院进行审理并作出判定，目前而言中国法律顾问暂无法就其在
中国法律下的影响进行判断。如香港高等法院日后就清盘呈请作出判决，就该判
决在中国法律下的执行效力，发行人将会及时与中国法律顾问根据届时的实际情
况作进一步咨询和分析。就禁制令及清盘呈请事宜的进展，发行人会适时作出进
一步公告。
经考虑该事件所涉及之金额及本公司现时的财务状况，预期不会对公司的正
常生产经营带来重大不利影响。
二、处罚及整改情况
2017 年度，发行人不存在处罚及整改情况。
三、发行人履行债券募集说明书相关约定或承诺的情况
截至本报告出具之日，发行人公司债券增信机制、偿债计划其他偿债保障措
施未发生变更，与募集说明书的相关承诺一致；募集资金使用与募集说明书承诺
16
的用途、使用计划及其他约定一致。
四、相关当事人变动情况
2017 年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（以下无正文）
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