证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2018-101
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会、
2018 年第三次境内上市股份类别股东大会
及 2018 年第三次境外上市股份类别股东大会决议公告
山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第三次
境内上市股份类别股东大会及 2018 年第三次境外上市股份类别股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的会议通知已于 2018 年 6 月 5 日、2018 年 6 月 30 日、2018
年 7 月 6 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香
港商报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；且已于 2018 年 6 月 4 日、2018
年 6 月 29 日、2018 年 7 月 5 日刊登于香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。
本次股东大会没有出现否决议案的情形，不存在涉及变更前次股东大会决议
的情形。
二、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2018 年 7 月 20 日 14:00 起依次召开 2018 年第三次
临时股东大会、2018 年第三次境内上市股份类别股东大会及 2018 年第三次境外上
市股份类别股东大会。
（2）网络投票时间：
采用交易系统投票的时间：2018 年 7 月 20 日 9:30—11:30，13:00—15:00
采用互联网投票的时间：2018 年 7 月 19 日 15:00—2018 年 7 月 20 日 15:00
2、现场会议召开地点：山东省寿光市农圣东街 2199 号公司研发中心会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
5、现场会议主持人：副董事长 胡长青先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司股东大会议事规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
（一）2018 年第三次临时股东大会出席情况
出席的总体情况：
有权出席本次股东大会并于会议上有表决权的股份总数为 1,936,405,467 股，
实际出席本次会议的股东（代理人）共 297 人，代表有表决权股 516,957,221 股，
占公司有表决权总股份的 26.70%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（代理人）294 人，代表股份
83,473,951 股，占公司在本次会议有表决权总股份的 4.31%。
(1)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 64 人，代表有表决权的股
份数为 500,853,921 股，占公司有表决权股份总数的 25.87%。
(2)通过网络系统投票的股东及股东代表共 233 人，代表有表决权的股份数为
16,103,300 股，占公司有表决权股份总数的 0.83%。
概没有赋予持有人权利可出席本 2018 年第三次临时股东大会但只可于会上表
决反对决议案的公司股份。
其中：
1、境内上市内资股（A 股）股东出席情况：
A 股股东（代理人）238 人，代表股份 311,355,418 股，占公司 A 股有表决权
总股份总数的 27.97%。
2、境内上市外资股（B 股）股东出席情况：
B 股股东（代理人）58 人，代表股份 178,711,052 股，占公司 B 股有表决权总
股份总数的 37.95%。
3、境外上市外资股(H 股)股东出席情况：
H 股股东（代理人）1 人，代表股份 26,890,751 股，占公司 H 股有表决权总
股份总数的 7.64%。
（二）2018 年第三次境内上市股份类别股东大会出席情况：
有权出席公司 2018 年第三次境内上市股份类别股东大会并于会上有表决权的
股份总数为 1,584,201,967 股，实际出席本次会议的股东及代理人共 296 人，共代
表 A 股、B 股有表决权股份 490,066,470 股，占公司 A 股、B 股有表决权股份总数
的 30.93%。
概没有赋予持有人权利可出席本公司 2018 年第三次境内上市股份类别股东大
会但只可于会上表决反对决议案的公司股份。
其中：
（1）境内上市内资股（A 股）股东出席情况：
A 股股东（代理人）238 人，代表股份 311,355,418 股，占公司 A 股有表决权
总股份总数的 27.97%。
（2）境内上市外资股（B 股）股东出席情况：
B 股股东（代理人）58 人，代表股份 178,711,052 股，占公司 B 股有表决权总
股份总数的 37.95%。
（三）2018 年第三次境外上市股份类别股东大会出席情况：
有权出席 2018 年第三次境外上市股份类别股东大会并于会议上有表决权的股
份总数为 352,203,500 股，实际出席本次会议的股东（代理人）共 1 人，代表有表
决权股份 27,039,252 股，占公司 H 股有表决权股份总数的 7.68%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师出席了本次股东大
会。
四、提案审议和表决情况
（一）2018 年第三次临时股东大会出席情况
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述六项特别议
案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）和一
项普通决议案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上
通过），详细表决情况请见本公告后所附《公司 2018 年第三次临时股东大会议案
表决结果统计表》），内容如下：
特别决议案六项
1、关于第五次修订非公开发行股票预案的议案
2、关于第五次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
3、关于调整非公开发行股票定价基准日的议案
4、关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案
5、关于第四次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
6、关于前次募集资金使用情况报告（截至 2017 年 12 月 31 日）的议案
普通决议案一项
7、关于湛江晨鸣认购广东南粤银行定增股份及受让部分股东所持股份的议案
（二）2018 年第三次境内上市股份类别股东大会
本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了下述六项特别议
案（该议案已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细
表决情况请见本公告后所附《公司 2018 年第三次境内上市股份类别股东大会议案
表决结果统计表》，内容如下：
特别决议案六项
1、关于第五次修订非公开发行股票预案的议案
2、关于第五次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
3、关于调整非公开发行股票定价基准日的议案
4、关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案
5、关于第四次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
6、关于前次募集资金使用情况报告（截至 2017 年 12 月 31 日）的议案
（三）2018 年第三次境外上市股份类别股东大会
本次会议以现场投票的方式审议并通过了下述六项特别议案（该议案已经出
席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过），详细表决情况请见本公
告后所附《公司 2018 年第三次境外上市股份类别股东大会议案表决结果统计表》，
内容如下：
特别决议案六项
1、关于第五次修订非公开发行股票预案的议案
2、关于第五次修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
3、关于调整非公开发行股票定价基准日的议案
4、关于非公开发行股票涉及关联交易暨与发行对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案
5、关于第四次修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案
6、关于前次募集资金使用情况报告（截至 2017 年 12 月 31 日）的议案
根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为本次会议点票的监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦文德律师事务所
2、律师姓名：姚正旺、许波
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公
司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序
及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第
三次境内上市股份类别股东大会及 2018 年第三次境外上市股份类别股东大会决
议；
2、《北京市中伦文德律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年
第三次临时股东大会、2018 年第三次境内上市股份类别股东大会及 2018 年第三次
境外上市股份类别股东大会的法律意见书》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二○一八年七月二十日
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 有表决权股份数 占该议案有表 占该议案有表 占该议案有表
股数 决权股东所持 股数 决权股东所持 股数 决权股东所持
股份比例 股份比例 股份比例
一 特别决议案六项
总计： 516,957,221 507,247,828 98.1218% 5,616,936 1.0865% 4,092,457 0.7916%
关于第五次修 其中：与会持股 5%以下股东 83,473,951 73,764,558 88.3684% 5,616,936 6.7290% 4,092,457 4.9027%
订非公开发行
1 境内上市内资股（A 股） 311,355,418 301,691,325 96.8961% 5,571,636 1.7895% 4,092,457 1.3144%
股票预案的议
案 境内上市外资股（B 股） 178,711,052 178,683,752 99.9847% 27,300 0.0153% 0 0.0000%
境外上市外资股（H 股） 26,890,751 26,872,751 99.9331% 18,000 0.0669% 0 0.0000%
总计： 516,957,221 507,274,928 98.1271% 5,593,836 1.0821% 4,088,457 0.7909%
关于第五次修
其中：与会持股 5%以下股东 83,473,951 73,791,658 88.4008% 5,593,836 6.7013% 4,088,457 4.8979%
订非公开发行
2 股票摊薄即期 境内上市内资股（A 股） 311,355,418 301,718,425 96.9048% 5,548,536 1.7821% 4,088,457 1.3131%
回报及填补措 境内上市外资股（B 股） 178,711,052 178,683,752 99.9847% 27,300 0.0153% 0 0.0000%
施的议案
境外上市外资股（H 股） 26,890,751 26,872,751 99.9331% 18,000 0.0669% 0 0.0000%
总计： 516,957,221 507,258,728 98.1239% 5,630,036 1.0891% 4,068,457 0.7870%
关于调整非公 其中：与会持股 5%以下股东 83,473,951 73,775,458 88.3814% 5,630,036 6.7447% 4,068,457 4.8739%
开发行股票定
3 境内上市内资股（A 股） 311,355,418 301,702,225 96.8996% 5,584,736 1.7937% 4,068,457 1.3067%
价基准日的议
案 境内上市外资股（B 股） 178,711,052 178,683,752 99.9847% 27,300 0.0153% 0 0.0000%
境外上市外资股（H 股） 26,890,751 26,872,751 99.9331% 18,000 0.0669% 0 0.0000%
关于非公开发 总计： 83,473,951 73,879,158 88.5056% 5,506,336 6.5965% 4,088,457 4.8979%
行股票涉及关
其中：与会持股 5%以下股东 83,473,951 73,879,158 88.5056% 5,506,336 6.5965% 4,088,457 4.8979%
联交易暨与发
4 行对象签署附 境内上市内资股（A 股） 18,350,523 8,801,030 47.9606% 5,461,036 29.7596% 4,088,457 22.2798%
条件生效的股 境内上市外资股（B 股） 38,232,677 38,205,377 99.9286% 27,300 0.0714% 0 0.0000%
份认购协议的
境外上市外资股（H 股） 26,890,751 26,872,751 99.9331% 18,000 0.0669% 0 0.0000%
议案
关于第四次修 总计： 516,957,221 507,397,128 98.1507% 5,429,136 1.0502% 4,130,957 0.7991%
订公司非公开 其中：与会持股 5%以下股东 83,473,951 73,913,858 88.5472% 5,429,136 6.5040% 4,130,957 4.9488%
发行股票募集
5 境内上市内资股（A 股） 311,355,418 301,797,325 96.9302% 5,427,136 1.7431% 4,130,957 1.3268%
资金使用可行
性研究报告的 境内上市外资股（B 股） 178,711,052 178,709,052 99.9989% 2,000 0.0011% 0 0.0000%
议案 境外上市外资股（H 股） 26,890,751 26,890,751 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
总计： 516,957,221 507,781,728 98.2251% 4,860,736 0.9403% 4,314,757 0.8346%
关于前次募集
其中：与会持股 5%以下股东 83,473,951 74,298,458 89.0080% 4,860,736 5.8231% 4,314,757 5.1690%
资金使用情况
6 报告（截至 2017 境内上市内资股（A 股） 311,355,418 302,233,925 97.0704% 4,858,736 1.5605% 4,262,757 1.3691%
年 12 月 31 日） 境内上市外资股（B 股） 178,711,052 178,657,052 99.9698% 2,000 0.0011% 52,000 0.0291%
的议案
境外上市外资股（H 股） 26,890,751 26,890,751 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
二 普通决议案一项
关于湛江晨鸣 总计： 516,860,721 491,589,669 95.1107% 8,763,915 1.6956% 16,507,137 3.1937%
认购广东南粤 其中：与会持股 5%以下股东 83,377,451 58,106,399 69.6908% 8,763,915 10.5111% 16,507,137 19.7981%
银行定增股份
7 境内上市内资股（A 股） 311,355,418 300,671,124 96.5685% 6,515,537 2.0926% 4,168,757 1.3389%
及受让部分股
东所持股份的 境内上市外资股（B 股） 178,711,052 165,561,931 92.6422% 1,708,521 0.9560% 11,440,600 6.4017%
议案 境外上市外资股（H 股） 26,794,251 25,356,614 94.6345% 539,857 2.0148% 897,780 3.3506%
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2018 年第三次境内上市股份类别股东大会议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
序号 审议事项 股份类别 有表决权股份数 占该议案有表 占该议案有表 占该议案有表
股数 决权股东所持 股数 决权股东所持 股数 决权股东所持
股份比例 股份比例 股份比例
一 特别决议案六项
总计： 490,066,470 480,375,077 98.0224% 5,598,936 1.1425% 4,092,457 0.8351%
关于第五次修订 其中：与会持股 5%以下股东 56,583,200 46,891,807 82.8723% 5,598,936 9.8951% 4,092,457 7.2326%
1 非公开发行股票
境内上市内资股（A 股） 311,355,418 301,691,325 96.8961% 5,571,636 1.7895% 4,092,457 1.3144%
预案的议案
境内上市外资股（B 股） 178,711,052 178,683,752 99.9847% 27,300 0.0153% 0 0.0000%
总计： 490,066,470 480,402,177 98.0280% 5,575,836 1.1378% 4,088,457 0.8343%
关于第五次修订
非公开发行股票 其中：与会持股 5%以下股东 56,583,200 46,918,907 82.9202% 5,575,836 9.8542% 4,088,457 7.2256%
2
摊薄即期回报及 境内上市内资股（A 股） 311,355,418 301,718,425 96.9048% 5,548,536 1.7821% 4,088,457 1.3131%
填补措施的议案
境内上市外资股（B 股） 178,711,052 178,683,752 99.9847% 27,300 0.0153% 0 0.0000%
总计： 490,066,470 480,385,977 98.0247% 5,612,036 1.1452% 4,068,457 0.8302%
关于调整非公开 其中：与会持股 5%以下股东 56,583,200 46,902,707 82.8916% 5,612,036 9.9182% 4,068,457 7.1902%
3 发行股票定价基
境内上市内资股（A 股） 311,355,418 301,702,225 96.8996% 5,584,736 1.7937% 4,068,457 1.3067%
准日的议案
境内上市外资股（B 股） 178,711,052 178,683,752 99.9847% 27,300 0.0153% 0 0.0000%
关于非公开发行 总计： 56,583,200 47,006,407 83.0748% 5,488,336 9.6996% 4,088,457 7.2256%
股票涉及关联交
其中：与会持股 5%以下股东 56,583,200 47,006,407 83.0748% 5,488,336 9.6996% 4,088,457 7.2256%
易暨与发行对象
4 境内上市内资股（A 股）
签署附条件生效 18,350,523 8,801,030 47.9606% 5,461,036 29.7596% 4,088,457 22.2798%
的股份认购协议
境内上市外资股（B 股） 38,232,677 38,205,377 99.9286% 27,300 0.0714% 0 0.0000%
的议案
关于第四次修订 总计： 490,066,470 480,506,377 98.0492% 5,429,136 1.1078% 4,130,957 0.8429%
公司非公开发行 其中：与会持股 5%以下股东 56,583,200 47,023,107 83.1044% 5,429,136 9.5950% 4,130,957 7.3007%
5 股票募集资金使
境内上市内资股（A 股） 311,355,418 301,797,325 96.9302% 5,427,136 1.7431% 4,130,957 1.3268%
用可行性研究报
告的议案 境内上市外资股（B 股） 178,711,052 178,709,052 99.9989% 2,000 0.0011% 0 0.0000%
关于前次募集资 总计： 490,066,470 480,890,977 98.1277% 4,860,736 0.9919% 4,314,757 0.8804%
金使用情况报告 其中：与会持股 5%以下股东 56,583,200 47,407,707 83.7841% 4,860,736 8.5904% 4,314,757 7.6255%
6 （截至 2017 年
境内上市内资股（A 股） 311,355,418 302,233,925 97.0704% 4,858,736 1.5605% 4,262,757 1.3691%
12 月 31 日）的
议案 境内上市外资股（B 股） 178,711,052 178,657,052 99.9698% 2,000 0.0011% 52,000 0.0291%
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2018 年第三次境外上市股份类别股东大会议案表决结果统计表
赞成 反对 弃权
占该议案有表决 占该议案有表 占该议案有表
序号 审议事项 股份类别 有表决权股份数
股数 权股东所持股份 股数 决权股东所持 股数 决权股东所持
比例 股份比例 股份比例
一 特别决议案六项
总计： 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
关于第五次修订非公开
1 其中：与会持股 5%以下股东 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
发行股票预案的议案
境外上市外资股（H 股） 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
关于第五次修订非公开 总计： 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
2 发行股票摊薄即期回报 其中：与会持股 5%以下股东 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
及填补措施的议案 境外上市外资股（H 股） 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
总计： 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
关于调整非公开发行股
3 其中：与会持股 5%以下股东 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
票定价基准日的议案
境外上市外资股（H 股） 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
关于非公开发行股票涉 总计： 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
及关联交易暨与发行对
4 其中：与会持股 5%以下股东 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
象签署附条件生效的股
份认购协议的议案 境外上市外资股（H 股） 27,039,252 27,021,252 99.9334% 18,000 0.0666% 0 0.0000%
关于第四次修订公司非 总计： 27,039,252 27,039,252 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
公开发行股票募集资金 其中：与会持股 5%以下股东 27,039,252 27,039,252 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
5
使用可行性研究报告的
境外上市外资股（H 股） 27,039,252 27,039,252 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
议案
关于前次募集资金使用 总计： 27,039,252 27,039,252 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
6 情况报告（截至 2017 年 其中：与会持股 5%以下股东 27,039,252 27,039,252 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
12 月 31 日）的议案 境外上市外资股（H 股） 27,039,252 27,039,252 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
