北京市金杜律师事务所

 关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会的

                              法律意见书

致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

      北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受山东晨鸣纸业集团股份有限公
司（以下简称公司或晨鸣纸业）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，
指派律师查阅了有关文件，出席了公司于 2018 年 12 月 28 日在山东省寿光市农
圣东街 2199 号公司研发中心会议室召开的 2018 年第六次临时股东大会（以下简
称本次股东大会），并根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号—上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》（以下简称《上市公司股东大会规则》）、《深圳证券交易所关于
发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017 年修订）>的通
知》（深证上[2017]692 号）（以下简称《深交所网络投票实施细则》）和《深圳证
券交易所关于发布<深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年
修订）>的通知》（深证会[2016]136 号）（以下简称《深交所投资者网络服务身份
认证指引》）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《山东晨鸣纸业集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的相
关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

   1. 《公司章程》；

    2. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十二次临时会议决议
公告》；

    3. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届监事会第十二次临时会议决议公
告》；
    4. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十三次临时会议决
议公告》；

    5. 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2018 年第六次临时股东大会增加
提案的公告》；

    6. 晨鸣纸业在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上于 2018 年 11 月 10 日刊
登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通
知》；于 2018 年 12 月 13 日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018
年第六次临时股东大会的补充通知》；

    7. 在香港联合交易所有限公司网站于 2018 年 11 月 12 日刊登的《山东晨鸣
纸业集团股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会通告》；于 2018 年 12 月 12
日刊登的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会经修订通
告》；

   8. 本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

   9. 晨鸣纸业本次股东大会会议文件等。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司
已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗
漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次
股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

   一、 本次股东大会的召集、召开程序

    晨鸣纸业第八届董事会第三十二次临时会议作出关于召开本次股东大会的决
议，于 2018 年 11 月 10 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《山东晨
鸣纸业集团股份有限公司关于召开 2018 年第六次临时股东大会的通知》（以下简
称本次股东大会通知）；并于 2018 年 11 月 12 日在香港联合交易所有限公司网站
刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会通告》。



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    晨鸣纸业第八届董事会第三十三次临时会议作出关于下属公司为寿光美伦开
展融资租赁业务办理资产抵押的决议，并提交本次股东大会审议，于 2018 年 12
月 13 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《山东晨鸣纸业集团股份有
限公司关于召开 2018 年第六次临时股东大会的补充通知》（以下简称本次股东大
会补充通知）及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于 2018 年第六次临时股东大
会增加提案的公告》；并于 2018 年 12 月 12 日在香港联合交易所有限公司网站刊
登了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会经修订通告》。

    根据本次股东大会通知及本次股东大会补充通知，本次股东大会召开的基本
情况如下：

    会议召集人：公司董事会

    现场会议召开时间：2018 年 12 月 28 日 14:00

    网络投票时间：采用交易系统投票的时间为 2018 年 12 月 28 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；采用互联网投票的时间为 2018 年 12 月 27 日下午
15:00 至 2018 年 12 月 28 日下午 15:00。

    现场会议地点：山东省寿光市农圣东街 2199 号公司研发中心会议室

    会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

    金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定。

   二、 出席本次股东大会人员及召集人资格

    根据本次股东大会通知，截至 2018 年 12 月 20 日下午交易结束后在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司 A 股、B 股股东或其委托代理人；
在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司 H 股股东均有权参加本次股东
大会。

    经查验本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的到
会登记记录及凭证资料，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 59 名，所
代表的晨鸣纸业有表决权的股份数为 854,904,518 股，占晨鸣纸业有表决权股份
总数的 29.43%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的
规定时间内通过网络投票系统进行投票的股东共 20 名，所代表的晨鸣纸业有表决
权的股份数为 52,076,912 股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的 2.19%；其中，除
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的



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股东（以下简称“中小投资者”）共计 75 人，所代表的晨鸣纸业有表决权的股份数
为 109,991,077 股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的 3.79%。

    综上，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 79 名，合计所代表的晨鸣纸
业有表决权的股份数为 906,981,430 股，占晨鸣纸业有表决权股份总数的 31.23%。

    其中：

    境内上市内资股（A 股）股东及委托代理人 24 名，代表 A 股股份数 447,097,347
股，占公司 A 股有表决权股份总数的 26.77%；

    境内上市外资股（B 股）股东及委托代理人 54 名，代表 B 股股份数 266,759,278
股，占公司 B 股有表决权股份总数的 37.76%；

    境外上市外资股（H 股）股东及委托代理人 1 名，代表 H 股股份数 193,124,805
股，占公司 H 股有表决权股份总数的 36.56%。

    除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级
管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。

    鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大
会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在
参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，
金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》
的规定。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规
及《公司章程》的有关规定。

   三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

    经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行
表决。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会表决通过了以下
议案：

    1．关于修订《公司章程》的议案；

    2．关于修订《监事会议事规则》的议案；

    3．关于下属公司为寿光美伦开展融资租赁业务办理资产抵押的议案。


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    金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

   四、 结论意见

      综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员
的资格及召集人资格、表决方式、表决程序、表决结果等符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式贰份。

    （下接签字盖章页）




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