证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业    晨鸣 B 公告编号：2019-083


                   山东晨鸣纸业集团股份有限公司
           关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
    一、交易概述
    1、交易基本情况
    为进一步整合公司资源，集中优势聚焦主业，提质增效，山东晨鸣纸业集团
股份有限公司（以下简称“公司”）计划在产权交易中心公开挂牌转让其所持控股子
公司海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）60%股权。
    公司将在产权交易中心以挂牌交易方式进行本次股权出售程序，通过竞价方
式选择受让对象。最终出售价格参考评估值根据挂牌或拍卖情况综合确定，公司
将依据产权交易所相关规定，在完成标的股权的挂牌出售程序后，与成功摘牌的
受让方签订本次交易的相关协议。若本次转让完成后，公司将不再持有海鸣矿业
的股权。
    本次转让海鸣矿业尚未确定具体受让方，交易是否完成具有不确定性，请广
大投资者注意风险。
    2、会议审议情况
    公司第九届董事会第二次临时会议于 2019 年 8 月 7 日以通讯方式召开。本次
会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，董事会授权公司管理层负
责办理本次股权转让相关的业务。
    根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司本次公开挂牌转
让控股子公司股权，无需股东大会审议。本次交易暂无受让方，暂不构成关联交
易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    三、交易对方基本情况
    本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定受让方，公司将根据转让进
展，及时披露受让方基本情况。
    四、交易标的基本情况
    （一）标的公司概况
    1、公司名称：海城海鸣矿业有限责任公司
    2、住所：海城市牌楼镇杨家店村 627 甲号
    3、公司性质：其他有限责任公司
    4、法定代表人：常风伟
    5、注册资本：人民币 24,000 万元
    6、成立日期：2012 年 11 月 06 日
    7、经营范围：菱镁矿地下开采；菱镁石、滑石加工和销售，经营货物及技术
进出口；售电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    8、本次交易前后股东及持股比例：因为受让方尚未确定，目前公司依旧持股
60%，辽宁北海实业（集团）有限公司持股 30%，寿光市恒泰企业投资有限公司持
股 10%。若转让完成后，公司将不再持有海鸣矿业股权。
    9、海鸣矿业为非失信被执行人。
    （二）标的公司最近一年及一期主要财务数据
                                                                    单位：万元
              项目                     2018 年 12 月 31 日   2019 年 6 月 30 日
资产总额                                        188,274.93           238,537.54
负债总额                                        153,558.96           200,544.39
所有者权益合计                                   34,715.97             37,993.16
              项目                         2018 年度          2019 年 1-6 月
营业收入                                         42,159.96             19,649.76
营业利润                                         13,884.26              3,773.52
净利润                                           12,200.82              3,093.57
    注：上述财务数据均已经瑞华会计师事务所审计。
    （三）标的公司评估情况说明
    山东正源和信资产评估有限公司出具了评估基准日为 2019 年 6 月 30 日的鲁
正信评报字(2019)第 0108 号资产评估报告，对海鸣矿业股东权益价值采用资产基
础法进行了评估，得出全部股东权益价值为人民币 70,048.94 万元, 具体评估结论
如下:
                                资产评估结果汇总表
                                                                        单位：万元
                            账面价值       评估价值        增减值        增值率％
          项目
                               A              B            C=B-A        D=C/A×100%
1    流动资产                25,577.62       27,288.15       1,710.53           6.69
2    非流动资产             212,959.92      243,305.17      30,345.25          14.25
3    固定资产                55,287.85       56,064.80        776.95            1.41
4    在建工程               106,482.74      106,482.74              -               -
5    无形资产                20,506.46       50,074.76      29,568.30         144.19
6    长期待摊费用               317.68            317.68            -               -
7    递延所得税资产                61.06           61.06            -               -
8    其他非流动资产          30,304.13       30,304.13              -               -
9    资产总计               238,537.54      270,593.32      32,055.78          13.44
10   流动负债               195,326.84      195,326.84              -               -
11   非流动负债               5,217.55        5,217.55              -               -
12   负债合计               200,544.39      200,544.39              -               -
13   净资产（所有者权益）    37,993.16       70,048.94      32,055.78          84.37

     （四）标的资产其他情况
     公司持有的标的股权不存在质押、抵押或任何影响产权转让或股东权利行使
的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施，亦无重大诉讼事项。
     五、交易协议的主要内容
     公司本次股权转让将采取在产权交易所公开挂牌转让方式，交易受让方尚未
确定，故相关交易协议的转让价格、支付方式及交易时间等尚未确定，后期涉及
本次交易相关协议签订及资产转让交付等事项，公司将及时履行披露义务。
     六、涉及收购资产的其他安排
     本次股权转让事项，受让方需一并承接公司对海鸣矿业合计人民币 152,767 万
元的债权及相应产生的利息。除此之外，本次股权转让不涉及人员安置、土地租
赁等其他安排。
     七、本次交易对公司的影响
     公司本次出售所持海鸣矿业 60%股权，有利于公司整合资源，优化公司资产
结构，集中优势聚焦主业，提质增效。出售股权及债权所得可增加公司现金流，
对公司财务状况和经营成果带来积极影响。出售成功后，海鸣矿业将不在纳入公
司合并报表范围。
     本次出售股权不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。由于交易
对象尚不确定，该标的资产可能存在无法售出或无法全部售出的风险，请投资者
注意投资风险。
    八、备查文件目录
    1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第二次临时会议决议》
    2、审计报告、资产评估报告
    特此公告。


                                     山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                     二〇一九年八月七日