证券代码：000488 200488      证券简称：晨鸣纸业    晨鸣 B   公告编号：2019-122

                   山东晨鸣纸业集团股份有限公司

                关于接受财务资助暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易概述
    1、交易基本情况
    为支持山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展，公司第
一大股东晨鸣控股有限公司（以下简称“晨鸣控股”）拟向公司提供不超过人民币 10
亿元（含 10 亿元）的财务资助，期限不超过 1 年（含 1 年），利率参照市场利率（具
体以实际发生为准）。晨鸣控股可根据实际情况分次提供财务资助。本次财务资助无
需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
    2、关联关系
    截至目前，晨鸣控股持有本公司股份数量为 A 股 445,396,128 股，B 股 210,717,563
股，H 股 153,414,000 股，合计持有本公司股份数量为 809,527,691 股，占公司总股
本的 27.87%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款的规定，
晨鸣控股构成公司的关联法人，晨鸣控股向公司提供财务资助事项构成关联交易。
    3、会议审议情况
    公司第九届董事会第三次会议于 2019 年 10 月 25 日以通讯方式召开。本次会议
应到董事 9 人，出席会议董事 9 人。关联董事陈洪国先生、胡长青先生按照有关规
定回避表决《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，共有 7 名非关联董事投票表决，
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易
的议案》。
    该议案尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的
关联人将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过其他有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、公司名称：晨鸣控股有限公司
    2、注册地址：寿光市圣城街 595 号
    3、法定代表人：陈洪国
    4、注册资本：人民币 1,238,787,742.50 元
    5、经营范围：以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资（不得经营
金融、证券、期货、理财、集资等相关业务，未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；销售：矿产品（不含开采）、造纸原料、
建材、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、钢材、电力、热力、城
镇燃料用天然气；国内贸易代理服务；信息技术咨询服务；会议及展览服务；专业
设计服务；财务咨询服务；企业管理咨询服务。
    6、成立日期：2005 年 12 月 30 日
    7、主要股东：山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司持有晨鸣控股 45.21%
股权，寿光市恒联企业投资有限公司持有晨鸣控股 18.65%股权，寿光市锐丰企业投
资有限公司持有晨鸣控股 36.14%股权。
    8、关联关系：晨鸣控股合计持有本公司股份数量为 809,527,691 股，占公司总
股本的 27.87%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（四）款的规
定，晨鸣控股构成公司的关联法人。
    9、晨鸣控股最近一年及一期合并报表主要财务数据
                                                                       单位：万元

           项目                  2018年12月31日                2019年06月30日

资产总额                                    10,881,619.75              11,006,456.32

负债总额                                     8,446,035.70               8,619,660.54

所有者权益合计                               2,435,584.05               2,386,795.78

           项目                        2018年度                 2019年1-6月

营业收入                                     2,893,481.61               1,338,789.07

营业利润                                          317,017.86              32,581.66

净利润                                            285,146.62              43,416.12

经营活动产生的现金流量净额                   1,428,532.22                269,525.53

    注： 2018 年度财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财务数据未经审计。
    10、晨鸣控股为非失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    为支持公司经营发展，保证公司正常经营发展的资金需求，晨鸣控股拟向公司
提供不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的财务资助，期限不超过 1 年（含 1 年），
年借款利率参照市场利率执行，可由公司滚动使用。
    四、交易的定价政策及定价依据
    经双方平等协商，晨鸣控股对公司提供财务资助的年利率将参考市场利率执行，
具体以公司与关联方签订的相关具体合同为准。
    公司管理层根据经营资金的实际需要，确定与关联方签署相关协议，以保障公
司正常的生产经营。本次关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在
损害上市公司利益的情况。
    五、拟签署财务资助协议主要内容
    晨鸣控股本次拟向公司提供总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的财务资助，
可根据公司资金需求分次借款，期限不超过1年（含1年），年借款利率参照市场利
率（具体以公司与关联方签订的相关具体合同为准）。截止目前，公司尚未与晨鸣
控股签署本次财务资助的借款合同，公司将根据借款合同签署及合同后续履行情况
及时进行信息披露。
    六、本次交易对公司的影响
    晨鸣控股对公司提供财务资助，且无须公司提供任何抵押和担保，系对公司未
来发展的支持和信心，能够更好地支持公司推进项目建设、满足经营资金需求。
    本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于公司提高资金使用效率，
降低财务费用，从而实现持续稳定发展。本次交易不存在损害中小股东及公司利益
的情形。
    七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自 2019 年 1 月 1 日至披露日，本公司与晨鸣控股累计发生各类关联交易的总金
额约为 117,184.29 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，
独立董事发表的独立意见如下：
    本次关联交易事项体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公司
业务发展，促进公司持续健康发展。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中
小股东利益的情形，不会影响公司独立性。
    公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司
独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，
符合中国证监会和深交所的有关规定。
    九、备查文件目录
    1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》
    2、独立董事事前认可意见及独立意见


    特此公告。


                                         山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                               二〇一九年十月二十五日