晨鸣纸业：内幕信息知情人登记管理制度（2020年3月）2020-03-28
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2020 年 3 月 27 日经公司第九届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、
公正原则，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、中
国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》（证监会公告）[2011]30 号）、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第
34 号—内幕信息知情人员登记管理事项》及《公司章程》、《信息披露管理制
度》等有关法律法规的有关规定，特制定本制度。
第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，公司董事会应当保证
内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
公司证券投资部为内幕信息登记备案常设机构，董事会秘书负责办理公司内
幕信息知情人的登记入档事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表
代行董事会秘书的职责；监事会应当对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情
况进行监督。
公司董事会秘书和证券部门负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机
构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，
须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各控股子公司和参
股公司等及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登记
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备案工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未在中国证监
会指定的公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息。
第六条 本制度所称内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司发行新股或其它再融资方案、股权激励方案；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）公司利润分配方案或公积金转增股本计划；
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（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（十六）公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告、业绩快报和盈
利预测报告；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；
（十八）公司及控股股东、实际控制人的重大收购、资产重组计划；
（十九）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息及该
会规定的其他事项。
第七条 内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或间接获取公
司内幕信息的单位及个人。
第八条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；因职务、工作可以
获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证
券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者
对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
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参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
(三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因
而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
(四) 中国证监会规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息的登记与备案
第九条 在内幕信息依法披露前，公司应当填写山东晨鸣纸业集团股份有限
公司内幕信息知情人登记表（见附表一），及时记录商议筹划、论证咨询、合同
订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及
其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式和内容等信息。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代
码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类
型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记
时间等信息。
第十条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备内幕信息知
情人档案，包括但不限于：
（一）公司被收购；
（二）重大资产重组；
（三）证券发行；
（四）合并、分立；
（五）股份回购；
（六）年度报告、半年度报告；
（七）高比例送转股份；
（八）股权激励草案、员工持股计划；
（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
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（十）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责
人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息
知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方商议、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位内幕信息
知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写其单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照第九条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十三条 公司股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构以
及其他可以获取内幕信息的知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案
工作，及时告知公司内幕信息知情人情况。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
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公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十五条 涉及公司第十条规定的重大并购重组、发行证券、收购、合并、
分立、回购股份、股权激励、员工持股计划、编制定期报告、利润分配、公积金
转增股本及重大交易等事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提
示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中
各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，公司应当督促
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十六条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员
填写《内幕信息知情人登记表》提交至公司证券投资部。
第十七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中
国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
公司进行本制度所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将相
关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送山东证监局和深圳证券交易
所备案。
第四章 保密制度及处罚规定
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露。
第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采
取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并
不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
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第二十条 公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得
将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相关信息泄露给亲属、朋
友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖公司
证券或建议他人买卖公司证券。
第二十一条 内幕信息知情人擅自对外披露内幕信息，或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，
公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
第二十二条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未
公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提
示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等
事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司
董事会应予以拒绝。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 公司根据中国证监会的规定，在年度报告、半年度报告和相关
重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种
的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他
人利用内幕信息进行交易的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担
赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任，并在 2 个工作日内
将有关情况及处理结果报送山东证监局。
第二十五条 对违规披露或利用内幕信息进行交易或由于失职导致信息泄
露，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警
告、记过、留用查看、解除劳动合同等措施，并及时将自查和处罚结果报送山东
证监局和深圳证券交易所备案。
第二十六条 公司内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失并构成
犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。
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第二十七条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完
整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
第五章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜,或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有
关法律、法规处理。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，原《内幕信息知情
人登记制度》同时废止。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十七日
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附件一： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
公司简称：晨鸣纸业 公司代码： 000488
内幕信息事项：
知悉 知悉 知悉 知悉 登
与公
证件 证件 所属 关系 关系 知情 内幕 内幕 内幕 内幕 股东 记 联系 通讯 登记
姓名 国籍 司关 职务
类型 号码 单位 人 类型 日期 信息 信息 信息 信息 代码 时 手机 地址 人
系
地点 方式 内容 阶段 间
法定代表人签名：
公司盖章：
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注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息
事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二：
重大事项进程备忘录
公司简称： 公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
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