证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号 2020-022
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于取消部分子公司担保额度并预计新增担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、取消担保额度情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的担保管
理，有效控制公司对子公司的担保额度，结合子公司的资金需求和融资担保安排，公
司拟取消部分前期审议通过但未实际使用过的担保额度，具体情况如下：
各担保对象担保额度取消情况表
单位：万元
担保对 拟取消担保额度 拟取消的 取消后的
审议通过担保额度的股东大会 担保额度
象类型 的公司名称 担保额度 担保额度
2014 年度股东大会、2015 年度
山东晨鸣融资租
股东大会、2018 年第一次临时 950,0 550,000
赁有限公司
股东大会
上海晨鸣融资租
2018 年第一次临时股东大会 400,000 350,000 50,000
子公司 赁有限公司
青岛晨鸣弄海融
2018 年第一次临时股东大会 250,000 200,000 50,000
资租赁有限公司
广州晨鸣融资租
2018 年第一次临时股东大会 200,000 150,000 50,000
赁有限公司
合计 - - 1,800,000 1,250,000 550,000
二、新增预计担保额度情况
为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，拟为相关下属公司申请
综合授信额度提供担保，担保总额不超过 960,000 万元人民币，担保方式为保证担保、
抵押担保、质押担保等。其中为资产负债率超过 70%的子公司担保金额合计人民币
560,000 万元，为资产负债率不足 70%的子公司担保金额合计人民币 400,000 万元。
公司控股子公司为公司合并报表范围内控股子公司提供担保的，该担保事项按照
控股子公司的审议程序决定，控股子公司应在其履行审议程序当日通知公司履行有关
信息披露义务。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或相关业务负责人决定，不
再另行召开董事会或股东大会。在符合上市规则及相关规定的前提下，各被担保方的
额度可以进行调剂。其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议做出
决议后才能实施。具体情况如下：
相关下属公司需公司提供担保明细表
单位:万元
2020 年新增 资产负债
被担保单位 担保期限
担保金额 率
湛江晨鸣浆纸有限公司 200,000 5 年，担保有效期截止 2025 年 6 月 64.10%
寿光美伦纸业有限责任公司 400,000 5 年，担保有效期截止 2025 年 6 月 74.87%
南昌晨鸣林业发展有限公司 10,000 3 年，担保有效期截止 2023 年 6 月 72.78%
上海鸿泰房地产有限公司 140,000 10 年，担保有效期截止 2030 年 6 月 96.29%
上海鸿泰物业管理有限公司 10,000 5 年，担保有效期截止 2025 年 6 月 336.19%
晨鸣（海外）有限公司 100,000 5 年，担保有效期截止 2025 年 6 月 -
晨鸣（新加坡）有限公司 100,000 5 年，担保有效期截止 2025 年 6 月 -
合计 960,000 - -
2020 年 3 月 27 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于取消部分子
公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，独立董事发表了独立意见。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》、和《公
司章程》等相关规定，本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
三、被担保人基本情况
1、湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣” ）
注册地址：湛江市人民大道中 42 号泰华大厦第 6 层
法人代表：张刚
注册资本：人民币 555,000 万元
经营范围：土壤改良、林业研究、原料林基地建设、木材经营及收购；加气砌块
蒸压砖的生产与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆
及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其它辅助设施并销售电力和其
它辅产品、机械设备、化工产品；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及技
术进出口。
股权结构：公司持有其 90.59%的股权，国开发展基金有限公司持有其 9.41%的股
权。
截至 2019 年 12 月 31 日，湛江晨鸣资产总额为人民币 2,397,517.38 万元，负债总
额为人民币 1,536,911.68 万元，净资产为人民币 860,605.70 万元。2019 年实现净利润
为人民币 86,133.23 万元。
2、寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）
注册地址：寿光市圣城街 595 号
法人代表：耿光林
注册资本：人民币 326,100 万元
经营范围：为生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；销售：
纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、
电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国家允许范
围内的货物、技术进出口业务。
股权结构：公司持有其 92%的股权，潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企
业（有限合伙）持有其 8%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，寿光美伦资产总额为人民币 2,147,788.87 万元，负债总
额为人民币 1,607,998.39 万元，净资产为人民币 539,790.48 万元。2019 年实现净利润
为人民币 28,333.17 万元。
3、南昌晨鸣林业发展有限公司（以下简称“南昌林业”）
注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园
法人代表：麻景烨
注册资本：人民币 1,000 万元
南昌林业主要从事木材及其制品的加工、销售。
股权结构：公司子公司江西晨鸣纸业有限责任公司持有其 100%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，南昌林业资产总额为人民币 12,251.05 万元，负债总额
为人民币 8,916.32 万元，净资产为人民币 3,334.73 万元。2019 年实现净利润为人民币
-292.43 万元。
4、上海鸿泰房地产有限公司（以下简称“鸿泰地产”）
注册地址：上海市虹口区东大名路 1098 号
法人代表：鞠洪亮
注册资本：人民币 60,391.7673 万元
经营范围：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售、物业管理、咨询服
务及相应的配套商业服务的场地和设施，停车场管理。
股权结构： 公司子公司上海晨鸣实业有限公司持有其 100%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，鸿泰地产资产总额为人民币 249,403.38 万元，负债总
额为人民币 240,156.06 万元，净资产为人民币 9,247.32 万元。2019 年实现净利润为人
民币-12,226.95 万元。
5、上海鸿泰物业管理有限公司（以下简称“鸿泰物业”）
注册地址：上海市虹口区东大名路 1191 号 17918 室
法人代表：鞠洪亮
注册资本：人民币 200 万元
经营范围：物业管理，停车场管理，会展会务服务，票务代理，保洁服务，绿化
养护，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电设备维修。
股权结构： 鸿泰地产持有其 100%的股权。
截至 2019 年 12 月 31 日，鸿泰物业资产总额为人民币 1,122.97 万元，负债总额
为人民币 3,775.25 万元，净资产为人民币-2,652.28 万元。2019 年实现净利润为人民币
60.13 万元。
6、晨鸣（海外）有限公司
注册地址：香港
法人代表：贾冠磊
注册资本：1 亿美元
经营范围：主要从事制纸、制浆过程中的相关辅助材料，设备，备品配件的相关
生产加工、进出口贸易，以及木浆，木片，纸张及纸制品相关的进出口贸易。经营国
家允许范围内的货物、技术进出口业务。
股权结构：公司子公司山东晨鸣纸业销售有限公司持有其 100%的股权。
晨鸣（海外）有限公司刚刚成立，暂无财务数据。
7、晨鸣(新加坡)有限公司
注册地址：新加坡
法人代表：贾冠磊
注册资本：1 亿美元
经营范围：主要从事制纸、制浆过程中的相关辅助材料，设备，备品配件的相关
生产加工、进出口贸易，以及木浆，木片，纸张及纸制品相关的进出口贸易。经营国
家允许范围内的货物、技术进出口业务。
股权结构：公司子公司山东晨鸣纸业销售有限公司持有其 100%的股权。
晨鸣(新加坡)有限公司刚刚成立，暂无财务数据。
上述被担保人均不是失信被执行人。
四、担保的主要内容
1、公司或子公司向非全资下属公司提供担保时，应同时要求其他股东按照股权
比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
2、依据有关银行等机构给予上述公司的授信额度总额，上述公司将根据实际经
营需要，与银行等机构签订担保合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额
度。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《主板信息披露业
务备忘录第 2 号——交易和关联交易》（2018 年 3 月 27 日修订）等相关规定，在 2019
年度股东大会审议通过本议案授权担保额度范围内，在同时满足以下条件时，可将可
用担保额度在担保对象之间进行调剂：
（一）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过
70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他
被担保对象处获得担保额度；
（四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（五）公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担
保等相关风险控制措施。
前述担保事项或调剂事项实际发生时，公司将根据股东大会的授权履行程序并
及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
五、董事会意见
为保障公司相关下属公司项目建设及正常生产经营需要，公司董事会同意为相关
下属公司综合授信提供担保。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》
和《公司对外担保制度》等有关规定。
六、独立董事意见
被担保的对象均为公司的全资或控股子公司，公司对其具有绝对控制权，且经营
稳定，资信状况良好，担保风险可控。控股或全资子公司贷款主要用于生产经营流动
资金和项目建设，公司对其提供担保不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对
外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币 127.77 亿元，均为
公司对控股子公司或控股子公司之间的担保；对合营企业担保余额为人民币 1.35 亿
元，无其他对外担保情况。公司及控股子公司对外担保余额占最近一期经审计净资产
的比例为 51.30%。公司无逾期的对外担保事项。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于为相关下属公司综合授信提供担保的独立意见。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十七日
