山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
   关于第九届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《国有控股上市公司（境内）实施
股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配

[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》的有关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简
称“公司”)的独立董事，我们认真审阅了公司第九届董事会第九次临时会议相关
议案，现基于独立立场就公司本次 A 股限制性股票激励计划发表如下意见：

    1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件所规
定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解
除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限

售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    3、股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理
办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格
合法、有效。

    4、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励
计划的考核目的。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的
计划或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激
励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团
队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队
伍和产业经营的长期稳定。
    7、公司董事会在审议相关议案时，表决程序合法，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司《章程》中

的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施 2020 年 A 股限制性股票
激励计划。


    独立董事：   孙剑非            尹美群            杨彪




                                                  二〇二〇年三月三十日