晨鸣纸业：北京雍行律师事务所关于公司2020年A股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-03-31
北京雍行律师事务所
关于
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
2020 年 3 月
目录
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 4
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 6
三、公司实施本次激励计划履行的法定程序.......................................................... 19
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................... 20
五、本次激励计划的信息披露.................................................................................. 20
六、公司未对激励对象提供财务资助...................................................................... 21
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 21
八、关联董事的回避表决.......................................................................................... 22
九、结论意见.............................................................................................................. 22
I
释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
晨鸣纸业、公司、上
指 山东晨鸣纸业集团股份有限公司
市公司
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《激励计划（草案）》、 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激
指
激励计划草案 励计划（草案）》
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激
《股权激励协议》 指
励计划授予协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《管理办法》 指
第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
《试行办法》 指
发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《实施通知》 指
通知》（国资发分配[2008]171 号）
《公司章程》 指 《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、雍行 指 北京雍行律师事务所
元 指 人民币元
2
北京雍行律师事务所
关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”）受晨鸣纸业委托，作为晨鸣纸业
2020 年 A 股限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《试行办法》、《实施通知》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备
忘录第 3 号--股权激励及员工持股计划》等法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本次激励计划所涉及的相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及雍行认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于晨鸣纸业提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。雍行合
理运用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式进行了必要的查验，对有关
事实进行了查证和确认。在前述查证和确认过程中，本所得到公司的如下保证：
公司保证提供了雍行出具本法律意见所需的全部原始书面材料、副本材料、复印
材料、说明与承诺或证明，其提供的文件和材料均为真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；并且，文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符。
雍行及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
雍行仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民
共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区；以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见。雍行不对公司本次激励
3
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见中引述有关财务数据或结论时，雍行履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为雍行对该等数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，雍行依赖有关政府部门、晨鸣纸业或其他有关单位出具的说明或证
明文件出具法律意见。
雍行同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。雍行同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
雍行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
雍行根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）晨鸣纸业为依法成立并在深圳证券交易所上市的公司
公司前身为山东寿光造纸总厂，成立于 1958 年。根据 1992 年 9 月 20 日山
东省经济体制改革委员会、中国人民银行山东省分行《关于公布省首批股份制试
点企业名单的通知》（鲁体改生字[1992]第 98 号）和 1993 年 3 月 18 日潍坊市经
济体制改革委员会《关于同意成立山东寿光纸业股份有限公司的批复》（潍改发
[1993]17 号）的核准，公司将其主要生产经营性资产及相关负债折价入股，同时
采用定向募集的方式，向社会法人和内部职工发行股份，募集设立山东寿光纸业
股份有限公司。1996 年 12 月 4 日，经山东省经济体制改革委员会以“鲁体改
函字〔1996〕第 123 号”文和山东省人民政府《山东省股份有限公司批准证书》
（鲁证股字〔1996〕98 号）确认，公司名称变更为山东晨鸣纸业集团股份有限
公司。
2000 年 9 月 30 日，中国证监会核发《关于核准山东晨鸣纸业集团股份有限
公司申请发行股票的通知》（证监公司字[2000]151 号文件），批准晨鸣纸业首次
公开发行 7,000 万股人民币普通股（A 股）；2000 年 11 月 20 日，根据深圳
证券交易所核发的《上市通知书》（深证上[2000]15 号），公司股票在深圳证券交
4
易所上市交易。股票简称“晨鸣纸业”，股票代码“000488”。
（二）根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》，并经本所律师核查，
晨鸣纸业依法有效存续，不存在依据有关法律、行政法规需要终止或撤销法人资
格的情形，亦不存在证券违法违规或需要终止上市资格的其他情形。
（三）根据公司出具的声明与承诺以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《二〇一九年度审计报告》（致同审字（2020）第 371ZA4264 号）、《二〇
一九年度内部控制审计报告》（致同审字（2020）第 371ZA4958 号），并经本所
律师核查，晨鸣纸业不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据公司出具的声明与承诺以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《二〇一九年度内部控制审计报告》 致同审字（2020）第 371ZA4958 号），
并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励计划应当
具备的下列条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
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5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，晨鸣
纸业为依法设立，并有效存续的已上市股份有限公司，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备《试行办法》第五条规定的实施股
权激励的条件。因此，晨鸣纸业具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2020 年 3 月 30 日，晨鸣纸业召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过
了《激励计划（草案）》等相关议案。本所律师根据《管理办法》的相关规定，
对公司本次激励计划的内容进行了逐项核查。
(一) 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章的规定，本次激励计划的目的为“为进一
步完善晨鸣纸业的法人治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分
调动公司董事、核心技术及业务骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人紧密地利益结合在一起，共同关注公司的长远
发展，并为之共同努力奋斗；同时，也为进一步促使决策者和经营者行为长期化，
推进公司快速持续发展，实现公司和股东价值最大化”。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划已明确了相关实施目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》第四章第一条的规定，本次激励计划的激励对象
的确定依据具体如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办
法》、《实施通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为现任公司董事（不含独立董事、外部董事）、高
6
级管理人员及在公司任职的核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的人员。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》第四章第二条的规定，本次授予的限制性股票涉
及的激励对象共计 120 人。本次激励计划涉及的激励对象包括：公司董事、高级
管理人员、公司核心技术（业务）骨干、董事会认为应当激励的人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；以上激励对象中，董
事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在
本次激励计划授予时及考核期内在公司或公司的分/子公司具有聘用、雇佣或劳
务关系；所有参与本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权
激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本次激励计划。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》第四章第三条的规定，本次激励计划经董事会审
议通过后，公司在公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范
围，激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、第九
条第（二）项和《试行办法》第十一条的规定。
(三) 本次激励计划的限制性股票来源、数量
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通
股股票。
2、本次激励计划的标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予 8,000 万股限制性 A 股股票，约占本次激励
计划草案公告时公司股本总额 290,460.82 万股的 2.75%。本次授予为一次性授予，
无预留部分。
经核查，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及标的股票总数累计未超过
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公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1%。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股
票的种类、来源、数量及占公司股份总额的百分比，符合《管理办法》第九条第
（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第
二款、第十五条第一款和《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的规定。
(四) 限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》第五章第三条的规定，本次激励计划授予的限制
性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数量（万股） 总数的比例（%） 的比例（%）
1 陈洪国 董事长 2,000 25.00% 0.69%
2 胡长青 副董事长 500 6.25% 0.17%
3 李兴春 副董事长 500 6.25% 0.17%
4 李峰 总经理 300 3.75% 0.10%
7 李雪芹 副总经理 300 3.75% 0.10%
5 耿光林 副总经理 200 2.50% 0.07%
6 李伟先 副总经理 200 2.50% 0.07%
8 李振中 副总经理 200 2.50% 0.07%
9 董连明 财务总监 100 1.25% 0.03%
董事会秘
10 袁西坤 30 0.38% 0.01%
书
其他核心技术/业务骨干及其
3,670 45.88% 1.26%
他人员 110 名
合计（120 人） 8,000 100% 2.75%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。（2）上表中数值若出现总数
与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了拟激励的董事、高级管理
人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分
比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百
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分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管
理办法》第八条、第十四条和《试行办法》第十四条、第十五条的规定。
(五) 本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本次激励计划的有效期、授予日、
限售期和解除限售安排、禁售期的相关规定具体如下：
1、有效期
本次激励计划有效期限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会及境内上市股份（A 股、B 股）类别
股东大会、境外上市股份（H 股）类别股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。自公司股东大会及境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、
境外上市股份（H 股）类别股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日
起 60 日（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期）内，
公司将按相关规定召开董事会对本次激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予的限
制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告公告前六十日内、半年度/季度报告公告前三十日内及公
告当日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，
至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项或
重大交易发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参
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照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其
限制性股票。
3、限售期和解除限售安排
本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票
登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激
励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
本次激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励
对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股
票由公司回购并注销。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予
价格加上同期银行贷款利率。
4、禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
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范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级管
理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股
利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是
否解除限售。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本次激励计划限制性股票授予
当年激励对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指
本次激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（4）本次激励计划有效期内，如《公司法》、《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了限制性股票激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期规定，符合《管理办法》第九条
第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四
条、第二十五条、第四十六条和《试行办法》第十九条、第二十二条、第三十三
条的规定。
(六) 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》第七章的规定，本次激励计划的授予价格及其确
定方法具体如下：
1、授予部分授予价格
本次激励计划授予部分限制性股票的授予价格为每股 2.85 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 2.85 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
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性股票。
2、授予部分限制性股票的授予价格确定方法
本次激励计划公司通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格应当根据
公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的60%；
（2）本次激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 60%；
（3）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%；
（4）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 60%；
（5）公司标的股票的单位面值，即 1 元/股。
根据以上定价原则，本次激励计划限制性股票的授予价格为 2.85 元/股。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及
其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条和《试行办法》
第十八条的。
(七) 限制性股票的授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》第八章的规定，本次激励计划的激励对象限制性
股票的授予条件与解除限售条件具体如下：
1、授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
① 2018 年净资产收益率不低于 5.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业
50 分位值水平；
② 2018 年销售毛利率不低于 20%，且不低于同行业平均水平或对标企业 50
分位值水平；
③ 2018 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
2、解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
13
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由按规定公司回购注销。本次激励计划另有规定的除外。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按规定回购注销。本次激励计划另有规定的除外。
3、公司层面业绩考核要求
（1）授予的限制性股票的业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标
作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
① 2021 年度净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；
第一个
② 2021 年销售毛利率不低于 22%，且不低于同行业平均水平或对标企业
解除限售期
75 分位值水平；
③ 2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 2022 年度净资产收益率不低于 6.0%，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；
第二个
② 2022 年销售毛利率不低于 23%，且不低于同行业平均水平或对标企业
解除限售期
75 分位值水平；
③ 2022 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
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解除限售期 业绩考核条件
① 2023 年度净资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业平均水平或对标
企业 75 分位值水平；
第三个
② 2023 年销售毛利率不低于 24%，且不低于同行业平均水平或对标企业
解除限售期
75 分位值水平；
③ 2023 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：（1）上述“净资产收益率”指加权平均净资产收益率；（2）在股权激励计划有效期内，若
上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则新增加的
净资产及该等净资产产生的净利润不列入未来年度的考核计算范围 ；（3）在授予及解除限售年度
考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，
公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
若公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本次激励计划的规
定解除限售。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有
激励对象当期限制性股票不可解除限售，公司按照本次激励计划的规定以授予价
格加上同期银行贷款利率的回购价格予以回购并注销。
4、个人绩效考核要求
激励对象根据公司制定的《考核管理办法》分年进行绩效考核，并依据个人
所在部门的年度平均绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例。
考核结果共有考核结果共有达标、不合格两个等次。考核评价参考如下表所示：
考评结果 A≥80分 A＜80分
标准系数 1.0 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励
对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面
业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制
性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按规定进行回购注销。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予条件与
解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内
容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五
条、第二十六条的规定。
(八) 限制性股票激励计划的实施程序
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根据《激励计划（草案）》第十一章的规定，本次激励计划的实施程序如下：
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本次激励计划草案（包
括相关的修订稿）并报董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（3）独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）本所对本次激励计划出具法律意见书，并与本次激励计划草案同时公
告。独立财务顾问发表专业意见，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
（5）公司应当对内幕信息知情人及全部激励对象在本次激励计划草案公告
前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕
交易行为。
（6）本次激励计划在通过董事会审议并履行公示、公告程序后，应上报寿
光市国有资产监督管理局，取得相关批复后召开公司股东大会及境内上市股份
（A 股、B 股）类别股东大会、境外上市股份（H 股）类别股东大会审议通过并
实施。同时提请股东大会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和
回购工作。
① 公司应当在召开股东大会及境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、
境外上市股份（H 股）类别股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名
单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会及境内上市股份（A 股、
B 股）类别股东大会、境外上市股份（H 股）类别股东大会审议本次激励计划前
5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
② 公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当
就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票
方式时提供网络投票的方式。
③ 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
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监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
④ 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会及境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、境外上市股
份（H 股）类别股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会
的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（5）本次激励计划经股东大会及境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大
会、境外上市股份（H 股）类别股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及
时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理
办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（6）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
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生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
（7）公司授予激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。
（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（4）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，雍行认为，本次激励计划明确了激励对象获授权益、行使
权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且所规定的前述内容
符合《管理办法》第二十条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、
第四十一条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条和第四十七条
的规定。
(九) 本次激励计划的其他内容
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划
的会计处理、本次激励计划的变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、
公司和激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等方面进行了规定。
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，《限制性股票激励计划（草案）》的
内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定。
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三、公司实施本次激励计划履行的法定程序
(一) 公司实施本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
就本次激励计划，公司已经履行了如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司
第九届董事会第九次临时会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2020 年 3 月 30 日，晨鸣纸业召开第九届董事会第九次临时会议，审议
通过了《激励计划（草案）》、《<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，符合《管理办法》第三十四条的
规定。
3、2020 年 3 月 30 日，晨鸣纸业独立董事就《激励计划（草案）》发表独立
意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公
司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施 2020 年 A 股限制性股票激励计划。
符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2020 年 3 月 30 日，晨鸣纸业召开第九届监事会第四次临时会议，审议
通过了《激励计划（草案）》、《<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实山东晨鸣纸业集团
股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，符合《管理
办法》第三十五条的规定。
(二) 公司实施本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的有关规定，就本次激励计划，公司仍需履行下列的法定
程序：
1、公司实施本次激励计划尚需获得寿光市国有资产监督管理局的批复；
2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 日，监事会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明；
3、公司董事会发出召开股东大会审议本次激励计划的通知；
4、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
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5、公司召开股东大会及境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、境外
上市股份（H 股）类别股东大会审议，以现场投票和网络投票方式审议本次激励
计划，本次激励计划尚需出席公司股东大会及境内上市股份（A 股、B 股）类别
股东大会、境外上市股份（H 股）类别股东大会所持表决权的 2/3 以上通过, 单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时, 拟
为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东, 应当回避表决。
6、本次激励计划经公司股东大会及境内上市股份（A 股、B 股）类别股东
大会、境外上市股份（H 股）类别股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到
深证证券交易所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体
事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。
经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管
理办法》相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、 本次激励计
划的主要内容之（二） 激励对象的确定依据和范围”部分。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于激励对象的确定符合《管理办
法》和《试行办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司于 2020 年 3 月 30 日召开第九届董事会第九次临时会
议，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案。公司将按照规定在深圳证券
交易所网站上公示《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议以
及独立董事意见等。
经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激
励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着
本次激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义
务。
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六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经本所律师核查，雍行认为，公司并未为本次激励计划的激励对象提供财务
资助，本次激励计划的激励对象的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十
一条、《试行办法》第三十六条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，雍行认为：
1、本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次激励计划的实施目的系为进一步完善晨鸣纸业的法人治理结构，促
进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司董事、核心技术及业务骨干
人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人紧
密地利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗；同时，
也为进一步促使决策者和经营者行为长期化，推进公司快速持续发展，实现公司
和股东价值最大化；
3、本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解
决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
4、本次激励计划规定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的
业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的
持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
经本所律师核查，雍行认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，并未违反相关法律法规的规定。
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八、关联董事的回避表决
根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包
括 3 名公司董事，分别为陈洪国、胡长青、李兴春。该 3 名关联董事在董事会表
决时依法进行了回避。
经本所律师核查，雍行认为，关联董事已回避对本次激励计划等相关议案的
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，经本所律师核查，雍行认为，截至本法律意见书出具之日，晨鸣
纸业符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符
合《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害晨鸣纸业及全体股东利益
和违反相关法律、法规、规范性文件的情形；晨鸣纸业就本次激励计划已经履行
了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需取得寿光市国有资产监督管理局
的批复，经股东大会、境内上市股份（A 股、B 股）类别股东大会、境外上市股
份（H 股）类别股东大会审议通过后方可生效实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京雍行律师事务所关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
北京雍行律师事务所 负责人：
郑曦林
经办律师：
郑曦林
陈光耀
年 月 日
23
