证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2020-103
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司青岛晨鸣
弄海融资租赁有限公司（以下简称“青岛晨鸣租赁”）为解决上海和睿投资有限公
司（以下简称“上海和睿”）欠款问题，进一步压缩公司融资租赁业务规模，保障
公司及全体股东的利益，拟受让上海和睿 100%股权以抵偿上海和睿对青岛晨鸣租赁
的债务。
本次交易前，上海和睿以其拥有的部分办公房产及车位为公司子公司寿光美伦
纸业有限公司（以下简称“寿光美伦”）与非银行金融机构开展融资业务提供了抵押
担保，担保金额为人民币 20,000 万元，担保期限至 2022 年 6 月 27 日；为公司子公
司寿光美伦、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）、黄冈晨鸣
浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）在非银行金融机构合计金额人民币 65,400
万元的债务偿还提供质押担保，担保期限至 2023 年 10 月 30 日；为湛江定进商贸有
限公司（以下简称“定进商贸”）金额为人民币 13,558.19 万元的银行贷款提供了抵
押担保，抵押期限至 2022 年 11 月 22 日。本次交易完成后，将相应产生公司对外抵
押担保情形。
2、会议审议情况
公司第九届董事会第十五次临时会议于 2020 年 12 月 4 日以通讯方式召开。本
次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了《关于受让股权涉及对外担保的议案》，根据深交所《股票上市规则》及《公
司章程》的规定，该议案尚需提交 2020 年第五次临时股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、被担保人的基本情况
（一）湛江定进商贸有限公司
1、成立日期：2009 年 10 月 22 日
2、住所：湛江开发区乐山东路 35 号银隆广场 B2011 室
3、法定代表人：全智
4、注册资本：人民币 3,098 万元
5、经营范围：销售：化工原料，金属材料，造纸材料，建筑材料及装饰材料，
五金交电，塑料制品（不含厚度小于 0.025 毫米的塑料购物袋），橡胶制品，木制品，
钢材，煤炭，矿产品，电器设备及元件，机械设备及元件，电子产品（不含无线电
发射设备），农畜产品（除烟草批发），原木、锯材、人造板、木片；黄金制品的加
工与销售；房地产租赁代理。（以上所有经营项目除危险化学品）
6、股权结构：自然人全智持有其 100%股权。
7、主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
资产总额 49,275.50 49,850.94
负债总额 29,987.73 29,989.64
所有者权益合计 19,287.77 19,861.30
项目 2019 年度 2020 年 1-9 月
营业收入 77,921.62 45,619.06
利润总额 3,300.39 764.70
净利润 2,475.30 573.53
注：2019 年度及 2020 年 1-9 月财务数据均未经审计。
8、定进商贸为非失信被执行人，与公司不存在关联关系。
（二）寿光美伦纸业有限责任公司
1、成立日期：2009 年 06 月 30 日
2、住址：寿光市圣城街 595 号
3、法人代表：耿光林
4、注册资本：人民币 343,263.1579 万元
5、经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；销
售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化
学品）、电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；经营国
家允许范围内的货物、技术进出口业务。
6、股权结构：公司持有其 87.3965%股权，潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金
合伙企业（有限合伙）持有其 7.6035%股权，东兴证券投资有限公司持有其 5%股权。
7、主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 1,652,480.08 1,680,442.40
负债总额 1,119,935.93 1,104,747.11
所有者权益合计 532,544.15 575,695.29
项目 2019 年度 2020 年 1-10 月
营业收入 519,915.49 684,598.95
营业利润 16,067.41 6,140.33
净利润 19,918.47 9,651.14
注：2019 年度财务数据已经审计；2020 年 1-10 月财务数据未经审计。
8、寿光美伦为非失信被执行人。
（三）武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
1、成立日期：2004 年 06 月 29 日
2、住所：武汉经济技术开发区神龙大道 33 号
3、法人代表：李海勇
4、注册资本：人民币 21,136.70 万元
5、经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、
销售；普通货运；进出口业务。
6、股权结构：公司持有其 65.21%股权，Aberdeen Industrial Limited 持有其 26.41%
股权，VNN Holdings Limited 持有其 8.23%股权，湖北长江出版传媒集团有限公司、
湖北省新华印刷产业园有限公司、湖北知音印务有限公司分别持有其 0.05%股权。
7、主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 128,483.14 189,150.73
负债总额 93,915.00 159,152.47
所有者权益合计 34,568.14 29,998.26
项目 2019 年度 2020 年 1-10 月
营业收入 128,297.00 68,417.91
营业利润 9,707.00 -5,230.86
净利润 7,144.54 -4,569.88
注：2019 年度财务数据已经审计；2020 年 1-10 月财务数据未经审计。
8、武汉晨鸣为非失信被执行人。
（四）黄冈晨鸣浆纸有限公司
1、成立日期：2008 年 9 月 26 日
2、住所：湖北省黄冈市黄州区沿江大道特 1 号
3、法人代表：张金玉
4、注册资本：人民币 235,000 万元
5、经营范围：原料林基地建设及木材经营收购；纸浆及相关产品项目建设；货
物进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）；生物质能发电和热电联
产项目建设、运营及管理；粘胶纤维及纺纱和配套化学品（不含易燃易爆有毒有害
及危险化学物品）制造、销售；普通货物运输。
6、股权结构：公司持有其 97.87%股权，国开发展基金有限公司持有其 2.13%股
权。
7、主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 10 月 31 日
资产总额 780,202.65 713,893.99
负债总额 566,902.79 501,287.35
所有者权益合计 213,299.85 212,606.64
项目 2019 年度 2020 年 1-10 月
营业收入 13,484.40 125,463.22
营业利润 -14,685.49 -702.26
净利润 -14,642.34 -693.21
注：2019 年度财务数据已经审计；2020 年 1-10 月财务数据未经审计。
8、黄冈晨鸣为非失信被执行人。
三、签署协议的主要内容
在本次交易前，上海和睿已与银行签订了《最高额抵押合同》，为定进商贸在银
行人民币 13,558.19 万元的贷款提供抵押担保，担保期限至 2022 年 11 月 22 日，抵
押物为位于上海市杨浦区安波路 467 弄 22 号 2,482.56m的办公房产及位于安波路
463 号地下 2 层 1,319.29m的车位。
上海和睿与非银行金融机构签订了抵押合同，为寿光美伦与非银行金融机构开
展融资业务提供金额为人民币 20,000 万元的抵押担保，担保期限至 2022 年 6 月 27
日，抵押物为位于安波路 467 弄 22 号的办公房产 2,163.71m的办公房产及位于安波
路 463 号地下 2 层 1,134m的车位；为公司子公司寿光美伦、武汉晨鸣及黄冈晨鸣在
非银行金融机构合计金额人民币 65,400 万元的债务偿还提供质押担保，担保期限至
2023 年 10 月 30 日，抵押物为位于上海市杨浦区安波路 467 弄 22 号 8,538.66m的办
公房产及位于安波路 463 号地下 2 层 5,081.5m的车位。
四、董事会意见
公司董事会认为，公司全资下属公司青岛晨鸣租赁受让上海和睿股权，以抵偿
上海和睿对青岛晨鸣租赁的债务，有利于压缩公司融资租赁业务规模，化解租赁客
户欠款风险，有助于维护公司及全体股东的合法权益。本次对外抵押担保系因受让
上述股权而派生的担保事项，被担保方目前经营稳定，资信状况良好。寿光美伦、
武汉晨鸣及黄冈晨鸣均为公司的子公司，公司拥有绝对控制权，同时，公司暂不支
付定进商贸对应担保债务的股权转让款，担保风险可控。董事会同意将本次受让股
权涉及担保事项提交至股东大会审议。
五、独立董事意见
公司全资下属公司青岛晨鸣租赁受让上海和睿股权，能够有效解决上海和睿对
青岛晨鸣租赁的债务问题，有助于维护公司及全体股东的合法权益。本次对外抵押
担保系因受让上述股权而派生的担保事项，被担保方定进商贸目前经营稳定，资信
状况良好，同时，公司暂不支付对应担保债务的股权转让款，本次对外担保风险可
控。公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在
损害公司及股东利益的情形。我们同意本次受让股权形成的对外担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为 147.12 亿元.。本次担
保后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币 157.02 亿元，占公司最近一期经
审计净资产的 62.38%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余
额为人民币 2.71 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 1.08%；无逾期的对外担保
事项。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十五次临时会议决议；
2、关于受让股权涉及对外担保的独立意见。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月四日
