证券代码：000488 200488      证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B     公告编号：2020-101

                      山东晨鸣纸业集团股份有限公司
             关于收购子公司少数股权暨对外担保的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
       重要提示：
       1、武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司（以下简称“武汉晨鸣”）股权结构为山
东晨鸣 纸业 集团 股份有 限公 司（ 以下 简称“ 公司”） 持股 65.21% 、Aberdeen
Industrial Limited（以下简称“Aberdeen”）持股 26.41%、VNN Holdings Limited（以
下简称“VNN”）持股 8.23%、湖北省新华印刷产业园有限公司持股 0.05%、湖北
长江出版传媒集团有限公司持股 0.05%、湖北知音印务有限公司持股 0.05%。
       2、Aberdeen 持有武汉晨鸣 26.41%股权，除此之外无其他资产和负债，其唯
一股东拟将持有的 Aberdeen 100%股权转让给公司全资下属公司晨鸣（海外）有限
公司（以下简称“晨鸣海外”）。
       3、VNN 持有武汉晨鸣 8.23%股权，除此之外无其他资产和负债，其唯一股东
拟将持有的 VNN 100%股权转让给公司全资下属公司晨鸣海外。
       4、上述股权收购完成后，Aberdeen 和 VNN 成为公司的全资下属公司，公司
将直接及间接持有武汉晨鸣共计 99.85%的股权。
       一、交易概述
       1、交易基本情况
       为更好地推进公司整合现有资源，聚焦制浆造纸主业，提升管理效率和质量，
进一步增强公司盈利能力和综合竞争力，公司拟通过全资下属公司晨鸣海外以自
有资金收购控股子公司武汉晨鸣少数股东 Aberdeen 和 VNN 100%股权，以此实现
对 Aberdeen 所持武汉晨鸣 26.41%股权和 VNN 所持武汉晨鸣 8.23%股权的收购，
对应收购价款分别为人民币 31,260 万元、9,740 万元。收购完成后，Aberdeen 和
VNN 成为公司的全资下属公司，公司将直接及间接持有武汉晨鸣共计 99.85%的股
权。
       本次交易前，Aberdeen、VNN 分别以其持有的武汉晨鸣 26.41%股权、8.23%
股权为湛江润宝商贸有限公司（以下简称“润宝商贸”）金额为人民币 16,000 万
元的银行贷款提供了质押担保，质押期限至 2022 年 4 月 25 日。本次交易完成后，
将相应产生公司对外质押担保情形。
       2、会议审议情况
    公司第九届董事会第十五次临时会议于 2020 年 12 月 4 日以通讯方式召开。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，
审议通过了《关于收购子公司少数股权暨对外担保的议案》，根据深交所《股票上
市规则》及《公司章程》的规定，本议案尚需提交 2020 年第五次临时股东大会审
议。
    本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    （一）转让方一
    1、身份证号码：330323196912******
    2、地址: 浙江省乐清市翁垟镇
    （二）转让方二
    1、身份证号码：330323197509******
    2、地址：浙江省乐清市翁垟镇
    转让方一、转让方二均为非失信被执行人，均与公司及公司前十名股东在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    （一）公司名称：Aberdeen Industrial Limited
    1、公司注册证书编号：570507
    2、住所：英国维尔京群岛路德镇
    3、成立日期：2003年12月3日
    4、注册资本：10,000美元
    5、股权结构：转让方一持有其100%股权，股权转让完成后，晨鸣海外将持有
其100%股权。
    6、Aberdeen 为非失信被执行人。
    7、标的公司最近一年主要财务数据：
    Aberdeen 除持有武汉晨鸣 26.41%股权权益外，无其他资产和负债，亦无开展
其他业务。截至 2019 年 12 月 31 日，其资产总额为 3,359.19 万美元、负债总额为
0 美元、所有者权益为 3,359.19 万美元；2019 年度收入、利润均为 0 美元（上述
数据未经审计）。
    8、其他
    Aberdeen 将其持 有的武汉晨鸣 26.41%股权 为润宝商贸向 银行办理人民币
16,000 万元的融资提供了质押担保，有效期限至 2022 年 4 月 25 日。
    （二）公司名称：VNN Holdings Limited
    1、公司注册证书编号：462173
    2、住所：英国维尔京群岛路德镇
    3、成立日期：2001年9月10日
    4、注册资本：10,000美元
    5、股权结构：转让方二持有其100%股权，股权转让完成后，晨鸣海外将持有
其100%股权。
    6、VNN 为非失信被执行人。
    7、标的公司最近一年主要财务数据
    VNN 除持有武汉晨鸣 8.23%股权权益外，无其他资产和负债，亦无开展其他
业务。截至 2019 年 12 月 31 日，其资产总额为 1,795.45 万美元、负债总额为 0 美
元、所有者权益为 1,795.45 万美元；2019 年度收入、利润均为 0 美元（上述数据
未经审计）。
    8、其他
    VNN 将其持有的武汉晨鸣 8.23%股权为润宝商贸向银行办理人民币 16,000 万
元的融资提供了质押担保，有效期限至 2022 年 4 月 25 日。
    四、评估情况及定价依据
    根据中水致远资产评估有限公司出具的评估基准日为 2020 年 6 月 30 日的中
水致远评报字[2020]第 160031 号资产评估报告。经采用收益法评估，武汉晨鸣股
东全部权益价值评估值为 118,401.70 万元人民币，与经审计账面净资产 72,043.66
万元人民币相比评估增值 46,358.04 万元人民币，增值率 64.35%。
    本次交易定价依据为截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，武汉晨鸣全部权益
价值的评估值 118,401.70 万元人民币。Aberdeen 和 VNN 分别持有武汉晨鸣 26.41%、
8.23%的股权，除上述资产外，两家公司无其他资产；两家公司除为润宝商贸 16,000
万元银行贷款提供质押担保外，无其他负债和或有负债。本次收购 Aberdeen 100%
股权价款为人民币 31,260 万元、收购 VNN 100%股权价款为人民币 9,740 万元，
本次交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股
东的利益。
    五、被担保人的基本情况
    1、公司名称：湛江润宝商贸有限公司
    2、成立日期：2000 年 09 月 12 日
    3、住所：湛江开发区乐山东路 35 号 B2002 室
    4、法定代表人：梁杰
    5、注册资本：人民币 10,280 万元
    6、经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加
工、销售；普通货运；进出口业务。
    7、股权结构：自然人梁杰持有润宝商贸 100%的股权。
    8、润宝商贸最近一年及一期主要财务数据
                                                                        单位：万元
                   项目                 2019 年 12 月 31 日    2020 年 9 月 30 日
  资产总额                                        228,022.47            231,533.91
  负债总额                                         90,049.77             79,502.07
  所有者权益合计                                  137,972.70            152,031.84
                   项目                     2019 年度           2020 年 1-9 月
  营业收入                                        319,289.07            222,184.13
  利润总额                                         32,604.59             18,745.52
  净利润                                           24,453.44             14,059.14

    注：上述财务数据未经审计。
    9、润宝商贸为非失信被执行人，与公司不存在关联关系。
    六、拟签署协议的主要内容
    1、协议主体
    甲方：转让方一
    乙方：转让方二
    丙方：Aberdeen Industrial Limited
    丁方：VNN Holdings Limited
    戊方：晨鸣（海外）有限公司
    2、转让的目标股权及交易价款
    ①甲方持有的丙方 100%股权，转让价款为人民币 31,260 万元；
    ②乙方持有的丁方 100%股权，转让价款为人民币 9,740 万元。
    3、价款支付方式
    采取分期付款支付方式，本合同签订后，戊方或其指定第三方须在 2020 年 12
月 31 日前向甲方或其指定第三方支付股权转让款人民币 19,000 万元，向乙方或其
指定第三方支付股权转让款人民币 6,000 万元。
    剩余股权转让款人民币 16,000 万元，由戊方或指定第三方在润宝商贸 16,000
万元贷款到期后，直接支付至润宝商贸贷款账户，专项用于归还该项质押贷款，
该款项支付后视同戊方将款项支付给甲方、乙方，甲方、乙方应协助办理股权解
押手续。
    4、税收和费用
    因本合同项下目标股权转让和变更登记产生的税费（包括但不限于办理股权
转让相关手续发生的费用）由各方按法律规定各自承担。
    5、股权交接及变更
    ①甲方、乙方须配合戊方完成丙方、丁方的股东、董事变更登记，并于变更
完成当日将丙方、乙方的所有资料移交给戊方。
    ②丙方、丁方在交割日前的权利、义务、风险及责任仍由甲方、乙方承担，
交割日后的相关权利、义务、风险及责任均由丙方、丁方各自享有和承担。
    6、合同生效
    本合同经各方签章之日起成立，经戊方所在公司有权机构审批通过后生效。
    七、涉及收购资产的其他安排
    本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
    八、董事会意见
    公司董事会认为，公司通过全资下属公司收购控股子公司武汉晨鸣少数股东
Aberdeen 和 VNN 的 100%股权，进而实现对武汉晨鸣少数股权的收购，有助于加
强公司对武汉晨鸣的经营管理，增强公司盈利能力。本次对外抵押担保系因公司
收购上述股权而派生的担保事项，被担保方润宝商贸目前经营稳定，资信状况良
好。同时，公司暂不支付对应担保债务的股权转让款，担保风险可控，董事会同
意将本次担保事项提交至股东大会审议。
    九、独立董事意见
    公司拟通过全资下属公司收购控股子公司武汉晨鸣少数股东 Aberdeen 和 VNN
的 100%股权，进而实现对武汉晨鸣少数股权的收购，有助于加强公司对武汉晨鸣
的经营管理，增强公司盈利能力。本次对外抵押担保系因公司收购上述股权而派
生的担保事项。被担保方润宝商贸目前经营稳定，资信状况良好，同时，公司暂
不支付对应担保债务的股权转让款，本次对外担保风险可控。公司能够严格按照
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，不存在损害公司及股东利
益的情形。我们同意本次收购股权形成的对外担保事项。
    十、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为 147.12 亿元.。本次
担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为人民币 148.72 亿元，占公司最近一
期经审计净资产的 59.09%。其中，公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担
保总余额为人民币 2.95 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 1.17%；无逾期的
对外担保事项。
    十一、本次交易对公司的影响
    本次交易完成后，Aberdeen 和 VNN 成为公司的全资下属公司，公司将直接及
间接持有武汉晨鸣共计 99.85%的股权，有助于加强公司对控股子公司武汉晨鸣的
经营管理，保障武汉晨鸣的持续稳定经营，进一步整合公司主业资源，有利于增
强公司的盈利能力和综合竞争力，实现经济效益最大化。
    目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司现金流
的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害上市公司及
中小股东利益的情形。
    十二、备查文件目录
    1、公司第九届董事会第十五次临时会议决议；
    2、关于收购子公司少数股权暨对外担保的独立意见。
    特此公告。


                                     山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年十二月四日