证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2021-003
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第九届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次
临时会议通知于 2021 年 1 月 22 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2021
年 1 月 29 日以通讯方式召开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，本次董事会的
召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《关于<公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联
合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案>的议案》
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次境内上市股
份类别股东大会及 2021 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办
理本次境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上
市及挂牌交易相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次方案的
相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，全权负
责该方案的具体实施（包括但不限于：为本次方案的实施选择提供现金选择权的第
三方）；签署、执行、修改、中止任何现金选择权提供方协议、关联/连交易协议、
顾问协议、投资协议、股份过户协议，以及任何与本次方案有关的其他协议；委任
财务顾问、境内外律师作为与中国证监会、深圳交易所及香港联合交易所主要沟通
渠道之授权代表及其他与本次方案事宜相关的中介机构。
（二）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，就本次
方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要
文件；并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情
及事宜。
（三）提请公司股东大会授权公司董事会决定并聘请参与本次方案的中介机
构，签署有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、保密协议、聘用中
介机构的协议等；
（四）授权公司董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的
要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括
但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在 B 转 H 方
案实施完毕后向商务、工商及其他相关政府部门（如需）办理变更登记、备案等事
宜；
（五）授权公司董事会及其授权人士，根据政府机关和监管机构的要求及有关
批准文件，对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改；
（六）授权公司董事会及其授权人士，根据实际需要，选定名义持有人代表全
体 B 股股东适时在指定的香港合资格券商开立 H 股账户（该账户仅用于为投资者办
理代理交易和登记结算使用）并托管公司 H 股股份及办理相关事项；
（七）授权公司董事会根据需要授权董事会有关人士全权具体办理与本次方案
相关的事宜；
（八）本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次境内上市股
份类别股东大会及 2021 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过了《关于审议<山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B
股转换上市地后适用）>的议案》
同意提请股东大会审议《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程（草案，B 股转
换上市地后适用）》，并在该草案经股东大会审议通过并经有权审批部门批准后，
该《公司章程》（草案，B 股转换上市地后适用）将在股东大会审议通过并获得有
关主管部门批准后，在公司 B 股转换 H 股上市之日起生效。在 B 股转换 H 股上市
前，公司现行章程继续有效。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次境内上市股
份类别股东大会及 2021 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
五、审议通过了《关于公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合
交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》
公司董事会同意提请股东大会批准公司本次境内上市外资股转换上市地以转
换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议的有效期为该等
决议经股东大会审议通过之日起十八个月。
该议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次境内上市股
份类别股东大会及 2021 年第一次境外上市股份类别股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过了《关于制定<山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于加强在境外
发行证券与上市相关保密和和档案管理工作的规定>的议案》
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
七、审议通过了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第一次境内
上市股份类别股东大会及 2021 年第一次境外上市股份类别股东大会的议案》
公司董事会同意于 2021 年 3 月 9 日 14:00 依次召开 2021 年第一次临时股东大
会、2021 年第一次境内上市股份类别股东大会及 2021 年第一次境外上市股份类别
股东大会。
本议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所
网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
附件一：《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》修订对比表
章程原文 修改后章程
（本章程根据《中华人民共和国公司法》 （本章程根据《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《到境外上市公 （“《公司法》”）、《国务院关于股份
司章程必备条款》（“必备条款”）、 有限公司境外募集股份及上市的特别规
《关于到香港上市公司对公司章程作补 定》（国务院令第 160 号）（“《特别规
充修改的意见的函》（“证监海函［1995］ 定》”）、《到境外上市公司章程必备条
1 号”）、《关于进一步促进境外上市公 款》（“必备条款”）、《关于到香港上
司规范运作和深化改革的意见》（“意 市公司对公司章程作补充修改的意见的
见”）、《关于进一步落实上市公司现 函》（“证监海函［1995］1 号”）、《关
金分红有关事项的通知》的通知（“鲁 于进一步促进境外上市公司规范运作和
证监发[2012]18 号”）、《关于修订公司 深化改革的意见》（“意见”）、《关于
章 程 现 金 分 红 条 款 的 监 管 通 函 》 进一步落实上市公司现金分红有关事项
（“[2012]18 号”）、《国务院关于开展 的通知》的通知（“鲁证监发[2012]18
优先股试点的指导意见》（“国发[2013]46 号”）、《关于修订公司章程现金分红条
号”）、《优先股试点管理办法》（“中 款的监管通函》（“[2012]18 号”）、《国
国证券监督管理委员会令第 97 号”）并 务院关于开展优先股试点的指导意见》
参照《上市公司章程指引（2019 修订）》 （“国发[2013]46 号”）、《优先股试点
（章程指引）、《上市公司治理准则》 管理办法》（“中国证券监督管理委员会
（“治理准则”“中国证券监督管理委 令第 97 号”）并参照《上市公司章程指
员会公告[2018]29 号”）、《上市公司股 引（2019 修订）》（章程指引）、《上
东大会规则》（“股东大会规则”“中 市公司治理准则》（“治理准则”“中国
国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2016]22 证券监督管理委员会公告[2018]29 号”）、
号”）、《关于在上市公司建立独立董 《上市公司股东大会规则》（“股东大会
事制度的指导意见》（“指导意见”“证 规则”“中国证券监督管理委员会公告
监发[2001]102 号”）、《上市公司监管 [2016]22 号”）、《关于在上市公司建立
指引第 3 号——上市公司现金分红》“上 独立董事制度的指导意见》（“指导意见”
市公司现金分红”“ [2013]43 号”）、 “证监发[2001]102 号”）、《上市公司
《国务院关于调整适用在境外上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
召开股东大会通知期限等事项规定的批 （“上市公司现金分红” [2013]43 号”）、
复》（“国务院批复”）、香港联合交 《国务院关于调整适用在境外上市公司
易所有限公司证券上市规则（“香港上 召开股东大会通知期限等事项规定的批
市规则”）及《深圳证券交易所股票上 复》（“国务院批复”）、香港联合交易
章程原文 修改后章程
市规则》（“《深交所上市规则》”） 所有限公司证券上市规则（“香港上市规
等现行有效的法律、法规及规章制度制 则”）及《深圳证券交易所股票上市规则》
定。） （“《深交所上市规则》”）等现行有效
的法律、法规及规章制度制定。）
第二十七条 第二十七条
公司经批准发行的普通股总数 公司经批准发行的普通股总数
3,030,248,674 股。 2,984,208,200 股。
首次批准发行的普通股总数为 首次批准发行的普通股总数为
66,647,400 股，成立时向发起人寿光市国 66,647,400 股，成立时向发起人寿光市国
有资产管理局发行的股份为 46,497,400 有资产管理局发行的股份为 46,497,400
股 ， 占 公司首次发行普通股份总额的 股，占公司首 次发行普 通股份总 额的
69.77%。 69.77%。
2013 年 12 月 24 日，公司注销回购 2013 年 12 月 24 日，公司注销回购
的境内上市外资股 86,573,974 股。公司 的境内上市外资股 86,573,974 股。公司的
的普通股总数变更为 1,975,471,967 股。 普通股总数变更为 1,975,471,967 股。
2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的 2014 年 5 月 14 日，公司注销回购的
境外上市外资股 39,066,500 股。公司的 境外上市外资股 39,066,500 股。公司的普
普通股总数变更为 1,936,405,467 股。 通股总数变更为 1,936,405,467 股。
2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行 2016 年 3 月 17 日，公司经批准发行
的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17 的优先股 22,500,000 股；2016 年 8 月 17
日，公司经批准发行的优先股 10,000,000 日，公司经批准发行的优先股 10,000,000
股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行 股；2016 年 9 月 22 日，公司经批准发行
的优先股 12,500,000 股。 的优先股 12,500,000 股。
经公司 2017 年度股东大会审议通 经公司 2017 年度股东大会审议通
过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
1,936,405,467 股为基数，以资本公积金 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向
向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次 普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转
转 增 公 司 共 发 行 968,202,733 股 普 通 增公司共发行 968,202,733 股普通股，其
股，其中内资股股东持有 556,639,228 中内资股股东持有 556,639,228 股 A
股 A 股，境内上市外资股股东持有 股 ， 境 内 上 市 外 资 股 股 东 持 有
235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股 235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股
章程原文 修改后章程
东持有 176,101,750 股 H 股。 东持有 176,101,750 股 H 股。
2020 年 5 月 15 日，经公司 2020 年
第二次临时股东大会、2020 年第一次境
内上市股份类别股东大会、2020 年第一
次境外上市股份类别股东大会审议通过，
向 111 名激励对象合计授予 A 股限制性
股票 7,960 万股。本次授予完成后，公司
共有普通股 2,984,208,200 股。
2021 年【】月【】日，经中国证监
会核准及香港联交所批准，公司境内上市
外资股转换上市地以转换方式在香港联
交所主板挂牌交易。
经前述上市外资股转换上市地并在
香港联交所主板上市及交易后，公司共有
普 通 股 2,984,208,200 股 ， 优 先 股
45,000,000 股。
第二十八条 第二十八条
1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政 1997 年 2 月 28 日，经山东省人民政
府［1997］63 号文批准，并于 1997 年 5 府［1997］63 号文批准，并于 1997 年 5
月 4 日经国务院证券委核准，首次向境 月 4 日经国务院证券委核准，首次向境外
外投资人发行境内上市外资股 11500 万 投资人发行境内上市外资股 11500 万股，
股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交 于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上
易所上市。 市。
2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督 2000 年 9 月 30 日，经中国证券监督
管理委员会证监公司字［2000］151 号文 管理委员会证监公司字［2000］151 号文
件核准，发行 7000 万股人民币普通股， 件核准，发行 7000 万股人民币普通股，
于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所 于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所
上市。 上市。
公司经香港联合交易所有限公司核 公司经香港联合交易所有限公司核
准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股， 准，首次向全球发售 355,700,000 股 H 股，
于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌 于 2008 年 6 月 18 日在香港联交所挂牌上
章程原文 修改后章程
上市交易。 市交易。
2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督 2015 年 9 月 17 日，经中国证券监督
管理委员会证监许可［2015］2130 号文 管理委员会证监许可［2015］2130 号文
件核准，发行不超过 45,000,000 股优先 件核准，发行不超过 45,000,000 股优先
股。其中：第一次发行 22,500,000 股优 股。其中：第一次发行 22,500,000 股优先
先股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交 股，于 2016 年 4 月 8 日在深圳证券交易
易所上市；第二次发行 10,000,000 股优 所上市；第二次发行 10,000,000 股优先
先股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券 股，于 2016 年 9 月 12 日在深圳证券交易
交易所上市；第三次发行 12,500,000 股 所上市；第三次发行 12,500,000 股优先
优先股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证 股，于 2016 年 10 月 24 日在深圳证券交
券交易所上市。 易所上市。
经公司 2017 年度股东大会审议通 经公司 2017 年度股东大会审议通
过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股 过，公司以 2017 年 12 月 31 日总股本
本 1,936,405,467 股为基数，以资本公积 1,936,405,467 股为基数，以资本公积金向
金向普通股股东每 10 股转增 5 股，本次 普通股股东每 10 股转增 5 股，本次转增
转增公司共发行 968,202,733 股普通股， 公司共发行 968,202,733 股普通股，其中
其中内资股股东持有 556,639,228 股 A 内资股股东持有 556,639,228 股 A 股，境
股 ， 境 内 上 市 外 资 股 股 东 持 有 内上市外资股股东持有 235,461,755 股 B
235,461,755 股 B 股，境外上市外资股股 股 ， 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
东持有 176,101,750 股 H 股。 176,101,750 股 H 股。
公 司目 前的 股本 结构 为：普 通股 2020 年 5 月 15 日，经公司 2020 年
2,904,608,200 股，优先股 45,000,000 股。 第二次临时股东大会、2020 年第一次境
普通股中： 内上市股份类别股东大会、2020 年第一
次境外上市股份类别股东大会审议通过，
境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有
向 111 名激励对象合计授予 A 股限制性
1,669,917,684 股 A 股，占股份总数的
股票 7,960 万股。本次授予完成后，公司
57.49%，其中，寿光晨鸣控股有限公司
共有普通股 2,984,208,200 股。
持有 439,505,485 股 A 股（国有法人股），
占股份总数的 15.13%；其他内资股股东 2021 年【】月【】日，经中国证监
持有 1,230,412,199 股 A 股，占股份总数 会核准及香港联交所批准，公司境内上市
的 42.36%； 外资股转换上市地以转换方式在香港联
交所主板挂牌交易。
境 内 上 市 外 资 股 股 东 持 有
706,385,266 股 B 股 ， 占 股 份 总 数 的 经前述上市外资股转换上市地并在
香港联交所主板上市及交易后，公司的股
章程原文 修改后章程
24.32%； 本结构为：普通股 2,984,208,200 股，优
先股 45,000,000 股。普通股中：
境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
528,305,250 股 H 股 ， 占 股 份 总数 的 境 内 上 市 内 资 股 股 东 持 有
18.19%。 1,749,517,684 股 A 股，占股份总数的
58.63%，其中，晨鸣控股有限公司持有
457,322,919 股 A 股（国有法人股），占
股份总数的 15.32%；其他内资股股东持
有 1,292,194,765 股 A 股，占股份总数的
43.30% ； 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有
1,234,690,516 股 H 股，占股份总数的
41.37%。
第二十九条 第二十九条
经中国证券监督管理机构批准的公 经中国证券监督管理机构批准的公司
司发行内资股、境内上市外资股、境外 发行内资股、境外上市外资股的计划，公
上市外资股的计划，公司董事会可以作 司董事会可以作出分别发行的实施安排。
出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行内资股、
公 司 依照 前款 规定 分别 发 行 内 资 境外上市外资股的计划，可以自中国证券
股、境内上市外资股、境外上市外资股 监督管理机构批准之日起 15 个月内分别
的计划，可以自中国证券监督管理机构 实施。
批准之日起 15 个月内分别实施。
第三十条 第三十条
公司在发行计划确定的股份总数内， 公司在发行计划确定的股份总数内，
分别发行内资股、境内上市外资股、境 分别发行内资股、境外上市外资股的，应
外上市外资股的，应当分别一次募足； 当分别一次募足；有特殊情况不能一次募
有特殊情况不能一次募足的，经中国证 足的，经中国证券监督管理批准，也可以
券监督管理批准，也可以分次发行。 分次发行。
第三十一条 第三十一条
公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
2,904,608,200 元。 2,984,208,200 元。
章程原文 修改后章程
第三十五条 第三十五条
公司的内资股、境内上市外资股、 公司的内资股、境外上市外资股和优
境外上市外资股和优先股应分别按照中 先股应分别按照中国法律及本章程的规
国法律及本章程的规定买卖、赠与、继 定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的
承和抵押。公司股份的转让和转移，须 转让和转移，须到公司委托的股票登记机
到公司委托的股票登记机构办理登记， 构办理登记，并应根据有关规定办理过户
并应根据有关规定办理过户手续。 手续。
第一百一十四条 第一百一十四条
对境内上市内资股［A 股］股东和境 对境内上市内资股［A 股］股东发送
内上市外资股［B 股］股东发送股东大 股东大会通知的公告，应当于会议召开二
会通知的公告，应当于会议召开二十个 十个净工作日(即首尾两个工作天不计)
净工作日(即首尾两个工作天不计)前， 前，在中国证券监督管理机构指定的报刊
在中国证券监督管理机构指定的报刊和 和网站上进行公告；临时股东大会应当于
网站上进行公告；临时股东大会应当于 会议召开十五日前，在中国证券监督管理
会议召开十五日前，在中国证券监督管 机构指定的报刊和网站上进行公告。一经
理机构指定的报刊和网站上进行公告。 公告，视为所有境内上市内资股［A 股］
一经公告，视为所有境内上市内资股［A 股东已收到有关股东会议的通知
股］股东和境内上市外资股［B 股］股
东已收到有关股东会议的通知
第一百六十五条 第一百六十五条
股东大会决议应当及时公告，公告 股东大会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人 应列明出席会议的股东和代理人人数、所
数、所持有表决权的股份总数及占公司 持有表决权的股份总数及占公司有表决
有表决权股份总数的比例、表决方式、 权股份总数的比例、表决方式、每项提案
每项提案的表决结果和通过的各项决议 的表决结果和通过的各项决议的详细内
的详细内容。并应当对内资股股东（A 容。并应当对内资股股东（A 股股东）、
股股东）、境内上市外资股股东（B 股股 境外上市外资股股东（H 股股东）和优先
东）、境外上市外资股股东（H 股股东） 股股东出席会议及表决情况分别统计并
和优先股股东出席会议及表决情况分别 公告。
统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变
提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东大会
章程原文 修改后章程
更前次股东大会决议的，应当在股东大 决议公告中作特别提示。
会决议公告中作特别提示。
第一百七十四条 第一百七十四条
下列情形应当视为变更或者废除某 下列情形应当视为变更或者废除某类
类别股东的权利： 别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数 （一）增加或者减少该类别股份的数
目（包括但不限于增发（或回购）H 股 目（包括但不限于增发（或回购）H 股股
股份及或增发（或回购）A 股及或 B 股）， 份及或增发（或回购）A 股），或者增加
或者增加或减少与该类别股份享有同等 或减少与该类别股份享有同等或者更多
或者更多的表决权、分配权、其他特权 的表决权、分配权、其他特权的类别股份
的类别股份的数目，但本章程第二十六 的数目，但本章程第二十六条所述的公司
条所述的公司内资股股东将所持股份转 内资股股东将所持股份转让给境外投资
让给境外投资人，并在境外上市交易的 人，并在境外上市交易的情形除外；
情形除外；
……
……
第三百五十九条 第三百五十九条
公司遵从下述争议解决规则： 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公 （一）凡境外上市外资股股东与公司
司之间，境外上市外资股股东与公司董 之间，境外上市外资股股东与公司董事、
事、监事、经理或者其他高级管理人员 监事、经理或者其他高级管理人员之间，
之间，境外上市外资股股东与内资股股 境外上市外资股股东与内资股股东之间，
东之间，境外上市外资股股东与境内上 基于公司章程、《公司法》及其他有关法
市外资股股东之间，基于公司章程、《公 律、行政法规所规定的权利义务发生的与
司法》及其他有关法律、行政法规所规 公司事务有关的争议或者权利主张，有关
定的权利义务发生的与公司事务有关的 当事人应当将此类争议或者权利主张提
争议或者权利主张，有关当事人应当将 交仲裁解决。
此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
第三百六十七条 第三百六十七条
公司发给境内上市的类别股东（包括 公司发给境内上市的类别股东（包括
境内上市的内资股（A 股）股东）和境 境内上市的内资股（A 股）股东）和优先
章程原文 修改后章程
内上市的外资股（B 股）股东）和优先 股股东的通知，应在中国证券监督管理机
股股东的通知，应在中国证券监督管理 构指定的一家或多家报刊上刊登公告，该
机构指定的一家或多家报刊上刊登公 公告一旦刊登，所有境内上市的类别股东
告，该公告一旦刊登，所有境内上市的 和优先股股东即被视为已收到有关通知。
类别股东和优先股股东即被视为已收到
有关通知。
