山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事
关于境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所
       有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，我们审阅了提交公司第九届董事会第十七次临时会

议审议的与公司境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司

主板上市及挂牌交易（以下简称“本次方案”）事项有关的议案及相关资料，作出

独立判断，现发表如下意见：
    一、B 股转为 H 股更符合股东利益
    本次方案是在充分考虑公司 B 股交易流通情况及公司股票在香港主板上市及挂
牌交易的必要性基础上作出的。方案实施后，将彻底解决公司 B 股交易不活跃问题，
通过转换上市地到香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易，有助于进一步深
化公司市场形象、提高市场竞争力，促进产业结构向高级化方向发展。方案符合公
司发展战略，符合公司和股东的整体利益。
    二、方案对保护公司股东利益考虑充分
    为充分保护公司股东的利益，本次方案作出了如下安排：
    1、将由第三方向公司的全体 B 股股东提供现金选择权。申报行使现金选择权的
B 股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股 B 股股份，在现金选择权实施
日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，行权价格为公司本次 B 转 H 事宜获
得董事会决议通过之日（2021 年 1 月 29 日）收盘价每股 3.17 港元的基础上溢价 5%，
即每股 3.33 港元。若公司股票在本次董事会决议公告日至 B 股股东现金选择权实施
日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。本次方案中现
金选择权的行权币种为港币。
    2、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，股东大会将采用现
场投票和网络投票相结合的方式召开，且将需包括 B 股及 H 股股东在内的股东大会
审议并分别经出席股东大会的全体股东、B 股股东及 H 股股东所持表决权的三分之
二以上表决通过相关议案。
    3、为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
    三、方案的表决程序合法合规，信息披露充分
    公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定。公司董事会披露的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司
境内上市外资股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌
交易的方案》全面、准确的披露了与本次方案有关的事项。
    四、结论性意见
    1、本次方案是在充分考虑公司 B 股现状及公司股票在香港联交所主板上市及挂
牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利
益，有利于公司的长远发展。
    2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。
    3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定。
    4、独立董事同意本次关于公司 B 股转换上市地以转换方式在香港联交所主板上
市及挂牌交易的总体安排。
    (以下无正文)
    （本页无正文，为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于境内上市外资
股转换上市地以转换方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项
的独立意见之签字页）




    独立董事：


                 孙剑非          尹美群           杨彪




                                                  二〇二一年一月二十九日