厦门灿坤实业股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
-葛晓萍-
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司适用的
法律法规、本公司章程以及本公司制定的《厦门灿坤实业股份有限公司独立董事工作
规则》的有关规定和要求。本人作为公司独立董事，积极出席了本年度内召开的董事
会和股东大会；凡须经董事会决策的重要事项，都能尽其所知及所信，充分、独立地
发表意见；年度内，对本公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度审计报告与
注册会计师进行了多次专项沟通；就董事会的其它相关事项及需独立董事发表独立意
见的议案表明自己的态度及看法；在履职时，能够恪守勤勉、尽职的原则，及时对管
理层提供的信息认真研究和审阅，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的
利益。在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持。
现将本人 2021 年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、2021 年，本人列席公司召开的年度股东大会；并出席公司召开的董事会及董事会
专门委员会召开的会议，包括 7 次董事会、1 次临时董事会、6 次审计委员会、2 次战
略委员会及 2 次提名、薪酬与考核委员会等，并认真审议了董事会提出的各项议案；
接受刘鹭华独立董事委托代为出席 2021 年第一次董事会、第一次战略委员会并表决相
关议案。于 12 月 27 日与公司经营管理团队召开了独立董事沟通会并现场参观了部分
公司生产经营单位，更深入的了解公司生产运管情况，以便更好的履行职责。公司都
按规定提前通报本人须经董事会决策的事项和提供相关资料，以及公司的定期运营情
况，本人享有与其他董事同等知情权。
二、作为董事会审计委员会的委员，本人和审计委员会对 2020 年度报告与年审注册会
计师进行 2 次审计沟通会，对 2021 年度报告与年审注册会计师进行 1 次审计沟通会，
就重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促年审注册
会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告。
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（一）2021 年 1 月 8 日，就公司 2020 年度财务会计报告发表第一次审议意见。
本委员会经过对公司编制的 2020 年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审阅，
本人按照《企业会计准则》（2014 年修订）以及公司有关财务制度规定，对会计资料的
真实性、完整性，以及财务报表是否严格按照新企业会计准则、公司有关财务制度规定
编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、
监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司 2020 年度
未经审计的财务会计报告存在重大异常情况，未发现大股东及其附属企业因非经营性原
因占用公司资金情况，未发现公司对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提
交公司聘任的瑞华会计师事务所进行年度审计。
（二）2021 年 2 月 26 日，就公司 2020 年度财务会计报告发表第二次审议意见。
根据瑞华会计师事务所 2021 年 2 月 26 日对公司 2020 年度财务会计报告审计后出
具的初步审计意见，本委员会再次对公司 2020 年度财务会计报告进行审阅，并在与年
审注册会计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，
并认为公司已按照新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报告已经按照
《企业会计准则》（2014 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-
财务报告的一般规定》（2014 年修订）及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计
师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在
所有重大方面能够公允的反映公司 2020 年度的经营成果和财务状况。
三、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次董事会，本人对关于公司 2021 年度预
计日常关联交易的事前认可与独立意见。
1、事前认可：
作为公司独立董事，2021 年 2 月 22 日，本人根据中国证监会《在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，认真独立
地对公司提交的 2021 年预计日常关联交易的议案资料进行审慎审核，认为此关联交易
系公司营运所需且不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东
利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
本人认为，公司 2021 年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独
立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事
已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会做出通过《2021
年度预计日常关联交易案》的决议。
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四、2021 年 3 月 20 日，公司召开 2021 年第三次董事会，本人对下列事项进行了如下事
前认可并发表独立意见：
(一)、关于对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的
专项说明及独立意见。
1、专项说明：
（1）截止 2020 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的
情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
（2）截止 2020 年 12 月 31 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全
资孙公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 担保的额度为 500 万美元和 5,000 万人民
币，担保余额为 5,895,186.49 美元；除上述担保外，本报告期内公司和控股子公司没有
发生其他对外担保。
2、独立意见：
（1）虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司
还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发[2003]56 号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，
应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其
他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
（2）公司 2020 年度控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司的担保已依规定履行相应
审议程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资孙公司的担保，
上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知(证监发[2003]56 号)》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采取切
实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生对外
担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证
监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函[2006]25
号)》的要求，履行必要的审批程序。
（3）此外，上市公司应要求控股子公司漳州灿坤针对所担保之孙公司若发生财务
周转困难，对本公司所造成之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。
（4）任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。
（二）、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的意见。
本人认为公司 2020 年度内部控制的意见如下：
1、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司
生产经营实际情况需要；
3
2、公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项规定执行，公司对重点关注事项，
如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公
司经营管理的正常进行；
3、《2020 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情
况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。
4、《2020 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（三）关于公司 2020 年度利润分配预案的意见。
经容诚会计师事务所出具的审计报告显示，并按合并报表、母公司报表中当年可供
分配利润孰低的原则，截止 2020 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币
251,605,397.88 元。
结合公司经营状况，公司拟定 2020 年度利润分配方案为：以 2020 年末总股本
185,391,680 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元(含税)，预
计公司用于分配的利润为 27,808,752 元(含税)，剩余的母公司未分配利润为
223,796,645.88 元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
我们认为:本方案符合公司的实际情况, 切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、
《公司章程》和《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的有关规定,同意公司董事会
的利润分配预案,并提请公司 2020 年度股东大会审议。
（四）、对 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见
我们认为，公司 2020 年度关联交易实际发生总额与预计发生总额相差不超过 3%，
在可控范围内；虽然存在与关联方部分单项业务交易额与预计交易额差异比例较大的情
况， 主要因受疫情、股权转让或业务需要及临时发生影响，但交易金额较小，符合客
观情况，且关联交易金额占公司 2020 年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重
大交易，没有损害公司及中小股东的利益。
（五）关于公司续聘审计会计师事务所的独立董事事前认可与独立董事意见
1、事前认可：
针对公司于 2020 年 3 月 15 日提交的续聘审计会计师事务所的议案资料，基于独立
判断和经过审慎审核，容诚会计师事务所严格按照证监局等监管部门的监管要求，在
2020 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。我们同意将本案提
交公司董事会进行审议。
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2、独立意见：
对公司董事会于 2021 年 3 月 20 日审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，在经
过认真听取审计委员会对会计师事务所从事公司 2020 年度审计工作的总结报告及审核
后，基于独立判断立场，发表意见如下：
容诚会计师事务所严格按照证监局等监管部门的监管要求，在 2020 年度审计工作
中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神；我们认同审计委员会提议公司续聘会计
师事务所的提案说明和解释，同意董事会作出续聘决议，并将该提案提交公司 2020 年
度股东大会进行审议。
（六）、关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的意见
1、公司建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全；
2、公司在不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展，利用自有资金进行委
托理财，能获得一定的投资收益，提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较
好的投资回报，不存在损害广大中小股东利益的行为；
3、公司进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低、收益相对稳定；
4、同意公司《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。
（七）、关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财的意见。
1、上海灿坤已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安
全。
2、上海灿坤在不影响日常资金正常周转需要，不会影响上海灿坤主营业务的正常
发展，利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业
绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不
存在损害广大中小股东利益的行为。
3、上海灿坤进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低，收益相对稳
定；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资。
4、同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财
的议案》的决议。
（八）、《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制
度》和《股票上市规则》的有关规定，对公司董事会于 2021 年 3 月 20 日审议的《未来
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三年（2021-2023）股东回报规划》进行审慎审核评估，基于独立判断立场，发表独立
如下意见：
股东回报规划的制定符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，兼顾了股东取得
合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，
进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、条件以及利润分配政策的决策机制和审
批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会做出通过《未来三年（2021-2023）
股东回报规划》的决议。
五、2021 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会，本人对关于公司董事长、
总经理变更的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，对公司董事会于 2021 年 5 月 19 日审议的《关于选举公司
第十届董事会董事长的议案》、《关于聘请蔡渊松董事长兼任公司总经理的议案》，就潘
志荣先生辞去公司董事长、总经理职务及公司选举新任董事长和聘任总经理事项进行审
核，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、潘志荣先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会董事长、董事、董事会第五
届战略委员会委员及总经理职务，潘志荣先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人
数要求，不会影响董事会的正常运作。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，潘
志荣先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，潘志荣先生不再担任公司及控
股子公司任何职务。根据《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，公司应按
照法定程序尽快完成董事的补选工作，并提交股东大会审议。
2、公司 2021 年第一次临时董事会选举蔡渊松先生接任公司第十届董事会董事长并
同时聘任蔡渊松董事长兼任公司总经理，提名程序合法、有效，董事会的审议程序符合
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、根据蔡渊松先生的教育背景、任职经历及专业能力符合拟担任职务的任职要求。
4、一致同意董事会的选聘决议。
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六、2021 年 8 月 3 日，公司召开 2021 年第五次董事会，本人对下列事项发表独立意见：
(一)、对公司 2021 年半年度报告关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
外担保情况的专项说明及独立意见：
1、专项说明：
（1）本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生
的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
（2）截止 2021 年 6 月 30 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全
资子公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 担保额度为 5,203.52 万人民币，实际担
保余额为 2,977.12 万人民币 。本报告期内公司和控股子公司没有发生其它对外担保。
2、独立意见：
（1）虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司
还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发[2003]56 号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，
应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其
他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
（2）公司 2021 年半年度控股子公司漳州灿坤对其全资子公司的担保已依规定履行
相应审议程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资子公司的担
保，上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知(证监发[2003]56 号)》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采
取切实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生
对外担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知
(证监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函
[2006]25 号)》的要求，履行必要的审批程序。
(3) 此外，上市公司应针对所担保之子公司若发生财务周转困难，对本公司所造成
之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。
（4）任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大股东的合法权
益。
（二)、关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制
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度》和《股票上市规则》的有关规定，对公司董事会于 2021 年 8 月 3 日审议的《关于
控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保的议案》进行认真了解和评估，并与公司
管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资子公司 PT.STAR COMGISTIC
INDONESIA 提供担保已依规定履行相应审议程序和披露义务。上述子公司未发生逾期
贷款情况，担保风险可控，不会损害公司和股东利益，尤其是中小股东的权益。董事会
审议上述担保事项，程序合法、有效。符合证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等相关规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权
限的规定。同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担
保议案》的决议。
最后，在任期内，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董事会
的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续以自己的专业知识和经验为公
司发展提供更多的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事：葛晓萍
2022 年 3 月 12 日
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厦门灿坤实业股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
-刘鹭华-
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司适用的
法律法规、本公司章程以及本公司制定的《厦门灿坤实业股份有限公司独立董事工作
规则》的有关规定和要求。本人作为公司独立董事，积极出席了本年度内召开的董事
会和股东大会；凡须经董事会决策的重要事项，都能尽其所知及所信，充分、独立地
发表意见；年度内，对本公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度审计报告与
注册会计师进行了多次专项沟通；就董事会的其它相关事项及需独立董事发表独立意
见的议案表明自己的态度及看法；在履职时，能够恪守勤勉、尽职的原则，及时对管
理层提供的信息认真研究和审阅，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的
利益。在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持。
现将本人 2021 年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、2021 年，本人列席公司召开的年度股东大会；并出席公司召开的董事会及董事会
专门委员会召开的会议，包括 7 次董事会、1 次临时董事会、6 次审计委员会、2 次战
略委员会及 2 次提名、薪酬与考核委员会等，并认真审议了董事会提出的各项议案；
委托葛晓萍独立董事委托代为出席 2021 年第一次董事会、第一次战略委员会并表决相
关议案。于 12 月 27 日与公司经营管理团队召开了独立董事沟通会并现场参观了部分
公司生产经营单位，更深入的了解公司生产运管情况，以便更好的履行职责。公司都
按规定提前通报本人须经董事会决策的事项和提供相关资料，以及公司的定期运营情
况，本人享有与其他董事同等知情权。
二、作为董事会审计委员会的委员，本人和审计委员会对 2020 年度报告与年审注册会
计师进行 2 次审计沟通会，对 2021 年度报告与年审注册会计师进行 1 次审计沟通会，
就重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促年审注册
会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告。
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（一）2021 年 1 月 8 日，就公司 2020 年度财务会计报告发表第一次审议意见。
本委员会经过对公司编制的 2020 年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审阅，
本人按照《企业会计准则》（2014 年修订）以及公司有关财务制度规定，对会计资料的
真实性、完整性，以及财务报表是否严格按照新企业会计准则、公司有关财务制度规定
编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、
监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司 2020 年度
未经审计的财务会计报告存在重大异常情况，未发现大股东及其附属企业因非经营性原
因占用公司资金情况，未发现公司对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提
交公司聘任的瑞华会计师事务所进行年度审计。
（二）2021 年 2 月 26 日，就公司 2020 年度财务会计报告发表第二次审议意见。
根据瑞华会计师事务所 2021 年 2 月 26 日对公司 2020 年度财务会计报告审计后出
具的初步审计意见，本委员会再次对公司 2020 年度财务会计报告进行审阅，并在与年
审注册会计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，
并认为公司已按照新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报告已经按照
《企业会计准则》（2014 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-
财务报告的一般规定》（2014 年修订）及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计
师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在
所有重大方面能够公允的反映公司 2020 年度的经营成果和财务状况。
三、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次董事会，本人对关于公司 2021 年度预
计日常关联交易的事前认可与独立意见。
1、事前认可：
作为公司独立董事，2021 年 2 月 22 日，本人根据中国证监会《在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，认真独立
地对公司提交的 2021 年预计日常关联交易的议案资料进行审慎审核，认为此关联交易
系公司营运所需且不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东
利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
本人认为，公司 2021 年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独
立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事
已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会做出通过《2021
年度预计日常关联交易案》的决议。
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四、2021 年 3 月 20 日，公司召开 2021 年第三次董事会，本人对下列事项进行了如下事
前认可并发表独立意见：
(一)、关于对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的
专项说明及独立意见。
1、专项说明：
（1）截止 2020 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的
情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
（2）截止 2020 年 12 月 31 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全
资孙公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 担保的额度为 500 万美元和 5,000 万人民
币，担保余额为 5,895,186.49 美元；除上述担保外，本报告期内公司和控股子公司没有
发生其他对外担保。
2、独立意见：
（1）虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司
还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发[2003]56 号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，
应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其
他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
（2）公司 2020 年度控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司的担保已依规定履行相应
审议程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资孙公司的担保，
上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知(证监发[2003]56 号)》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采取切
实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生对外
担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证
监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函[2006]25
号)》的要求，履行必要的审批程序。
（3）此外，上市公司应要求控股子公司漳州灿坤针对所担保之孙公司若发生财务
周转困难，对本公司所造成之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。
（4）任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。
（二）、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的意见。
本人认为公司 2020 年度内部控制的意见如下：
1、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司
生产经营实际情况需要；
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2、公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项规定执行，公司对重点关注事项，
如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公
司经营管理的正常进行；
3、《2020 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情
况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。
4、《2020 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（三）关于公司 2020 年度利润分配预案的意见。
经容诚会计师事务所出具的审计报告显示，并按合并报表、母公司报表中当年可供
分配利润孰低的原则，截止 2020 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币
251,605,397.88 元。
结合公司经营状况，公司拟定 2020 年度利润分配方案为：以 2020 年末总股本
185,391,680 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元(含税)，预
计公司用于分配的利润为 27,808,752 元(含税)，剩余的母公司未分配利润为
223,796,645.88 元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
我们认为:本方案符合公司的实际情况, 切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、
《公司章程》和《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的有关规定,同意公司董事会
的利润分配预案,并提请公司 2020 年度股东大会审议。
（四）、对 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见
我们认为，公司 2020 年度关联交易实际发生总额与预计发生总额相差不超过 3%，
在可控范围内；虽然存在与关联方部分单项业务交易额与预计交易额差异比例较大的情
况， 主要因受疫情、股权转让或业务需要及临时发生影响，但交易金额较小，符合客
观情况，且关联交易金额占公司 2020 年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重
大交易，没有损害公司及中小股东的利益。
（五）关于公司续聘审计会计师事务所的独立董事事前认可与独立董事意见
1、事前认可：
针对公司于 2020 年 3 月 15 日提交的续聘审计会计师事务所的议案资料，基于独立
判断和经过审慎审核，容诚会计师事务所严格按照证监局等监管部门的监管要求，在
2020 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。我们同意将本案提
交公司董事会进行审议。
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2、独立意见：
对公司董事会于 2021 年 3 月 20 日审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，在经
过认真听取审计委员会对会计师事务所从事公司 2020 年度审计工作的总结报告及审核
后，基于独立判断立场，发表意见如下：
容诚会计师事务所严格按照证监局等监管部门的监管要求，在 2020 年度审计工作
中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神；我们认同审计委员会提议公司续聘会计
师事务所的提案说明和解释，同意董事会作出续聘决议，并将该提案提交公司 2020 年
度股东大会进行审议。
（六）、关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的意见
1、公司建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全；
2、公司在不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展，利用自有资金进行委
托理财，能获得一定的投资收益，提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较
好的投资回报，不存在损害广大中小股东利益的行为；
3、公司进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低、收益相对稳定；
4、同意公司《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。
（七）、关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财的意见。
1、上海灿坤已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安
全。
2、上海灿坤在不影响日常资金正常周转需要，不会影响上海灿坤主营业务的正常
发展，利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业
绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不
存在损害广大中小股东利益的行为。
3、上海灿坤进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低，收益相对稳
定；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资。
4、同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财
的议案》的决议。
（八）、《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制
度》和《股票上市规则》的有关规定，对公司董事会于 2021 年 3 月 20 日审议的《未来
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三年（2021-2023）股东回报规划》进行审慎审核评估，基于独立判断立场，发表独立
如下意见：
股东回报规划的制定符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，兼顾了股东取得
合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，
进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、条件以及利润分配政策的决策机制和审
批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会做出通过《未来三年（2021-2023）
股东回报规划》的决议。
五、2021 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会，本人对关于公司董事长、
总经理变更的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，对公司董事会于 2021 年 5 月 19 日审议的《关于选举公司
第十届董事会董事长的议案》、《关于聘请蔡渊松董事长兼任公司总经理的议案》，就潘
志荣先生辞去公司董事长、总经理职务及公司选举新任董事长和聘任总经理事项进行审
核，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、潘志荣先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会董事长、董事、董事会第五
届战略委员会委员及总经理职务，潘志荣先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人
数要求，不会影响董事会的正常运作。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，潘
志荣先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，潘志荣先生不再担任公司及控
股子公司任何职务。根据《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，公司应按
照法定程序尽快完成董事的补选工作，并提交股东大会审议。
2、公司 2021 年第一次临时董事会选举蔡渊松先生接任公司第十届董事会董事长并
同时聘任蔡渊松董事长兼任公司总经理，提名程序合法、有效，董事会的审议程序符合
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、根据蔡渊松先生的教育背景、任职经历及专业能力符合拟担任职务的任职要求。
4、一致同意董事会的选聘决议。
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六、2021 年 8 月 3 日，公司召开 2021 年第五次董事会，本人对下列事项发表独立意见：
(一)、对公司 2021 年半年度报告关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
外担保情况的专项说明及独立意见：
1、专项说明：
（1）本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生
的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
（2）截止 2021 年 6 月 30 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全
资子公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 担保额度为 5,203.52 万人民币，实际担
保余额为 2,977.12 万人民币 。本报告期内公司和控股子公司没有发生其它对外担保。
2、独立意见：
（1）虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司
还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发[2003]56 号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，
应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其
他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
（2）公司 2021 年半年度控股子公司漳州灿坤对其全资子公司的担保已依规定履行
相应审议程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资子公司的担
保，上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知(证监发[2003]56 号)》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采
取切实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生
对外担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知
(证监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函
[2006]25 号)》的要求，履行必要的审批程序。
(3) 此外，上市公司应针对所担保之子公司若发生财务周转困难，对本公司所造成
之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。
（4）任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大股东的合法权
益。
（二)、关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制
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度》和《股票上市规则》的有关规定，对公司董事会于 2021 年 8 月 3 日审议的《关于
控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保的议案》进行认真了解和评估，并与公司
管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资子公司 PT.STAR COMGISTIC
INDONESIA 提供担保已依规定履行相应审议程序和披露义务。上述子公司未发生逾期
贷款情况，担保风险可控，不会损害公司和股东利益，尤其是中小股东的权益。董事会
审议上述担保事项，程序合法、有效。符合证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等相关规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权
限的规定。同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担
保议案》的决议。
最后，在任期内，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董事会
的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续以自己的专业知识和经验为公
司发展提供更多的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事：刘鹭华
2022 年 3 月 12 日
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厦门灿坤实业股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
-吴益兵-
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司适用的
法律法规、本公司章程以及本公司制定的《厦门灿坤实业股份有限公司独立董事工作
规则》的有关规定和要求。本人作为公司独立董事，积极出席了本年度内召开的董事
会和股东大会；凡须经董事会决策的重要事项，都能尽其所知及所信，充分、独立地
发表意见；年度内，对本公司的经营情况与管理层进行了沟通，并就年度审计报告与
注册会计师进行了多次专项沟通；就董事会的其它相关事项及需独立董事发表独立意
见的议案表明自己的态度及看法；在履职时，能够恪守勤勉、尽职的原则，及时对管
理层提供的信息认真研究和审阅，维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的
利益。在履行独立董事职责过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极
有效的配合和支持。
现将本人 2021 年度履行职责和参加会议情况报告如下：
一、2021 年，本人列席公司召开的年度股东大会；并出席公司召开的董事会及董事会
专门委员会召开的会议，包括 7 次董事会、1 次临时董事会、6 次审计委员会、2 次战
略委员会及 2 次提名、薪酬与考核委员会等，并认真审议了董事会提出的各项议案；
于 12 月 27 日与公司经营管理团队召开了独立董事沟通会并现场参观了部分公司生产
经营单位，更深入的了解公司生产运管情况，以便更好的履行职责。公司都按规定提
前通报本人须经董事会决策的事项和提供相关资料，以及公司的定期运营情况，本人
享有与其他董事同等知情权。
二、作为董事会审计委员会的委员，本人和审计委员会对 2020 年度报告与年审注册会
计师进行 2 次审计沟通会，对 2021 年度报告与年审注册会计师进行 1 次审计沟通会，
就重大关注事项、信息披露等与年审注册会计师达成共识，同时要求并督促年审注册
会计师必须按照年报审计时间安排及时出具年度审计报告。
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（一）2021 年 1 月 8 日，就公司 2020 年度财务会计报告发表第一次审议意见。
本委员会经过对公司编制的 2020 年度未经审计的财务会计报表进行了认真的审阅，
本人按照《企业会计准则》（2014 年修订）以及公司有关财务制度规定，对会计资料的
真实性、完整性，以及财务报表是否严格按照新企业会计准则、公司有关财务制度规定
编制予以了重点关注。通过询问公司有关财务会计人员及经营管理人员，查阅股东会、
监事会、董事会及相关委员会会议记录，公司相关帐册及凭证，未发现公司 2020 年度
未经审计的财务会计报告存在重大异常情况，未发现大股东及其附属企业因非经营性原
因占用公司资金情况，未发现公司对外违规担保及异常关联交易情况，同意将该报表提
交公司聘任的瑞华会计师事务所进行年度审计。
（二）2021 年 2 月 26 日，就公司 2020 年度财务会计报告发表第二次审议意见。
根据瑞华会计师事务所 2021 年 2 月 26 日对公司 2020 年度财务会计报告审计后出
具的初步审计意见，本委员会再次对公司 2020 年度财务会计报告进行审阅，并在与年
审注册会计师进行充分沟通后形成书面审议意见，认为：同意保持第一次的审议意见，
并认为公司已按照新企业会计准则处理了资产负债表日后事项，公司财务报告已经按照
《企业会计准则》（2014 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-
财务报告的一般规定》（2014 年修订）及公司有关财务制度的规定编制，年审注册会计
师在年度审计过程中严格按照注册会计师独立审计准则的要求执业，出具的审计报告在
所有重大方面能够公允的反映公司 2020 年度的经营成果和财务状况。
三、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第二次董事会，本人对关于公司 2021 年度预
计日常关联交易的事前认可与独立意见。
1、事前认可：
作为公司独立董事，2021 年 2 月 22 日，本人根据中国证监会《在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、深交所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，认真独立
地对公司提交的 2021 年预计日常关联交易的议案资料进行审慎审核，认为此关联交易
系公司营运所需且不会影响公司的独立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东
利益的情形，同意将本案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见：
本人认为，公司 2021 年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独
立性，定价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事
已按规定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会做出通过《2021
年度预计日常关联交易案》的决议。
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四、2021 年 3 月 20 日，公司召开 2021 年第三次董事会，本人对下列事项进行了如下事
前认可并发表独立意见：
(一)、关于对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的
专项说明及独立意见。
1、专项说明：
（1）截止 2020 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的
情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
（2）截止 2020 年 12 月 31 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全
资孙公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 担保的额度为 500 万美元和 5,000 万人民
币，担保余额为 5,895,186.49 美元；除上述担保外，本报告期内公司和控股子公司没有
发生其他对外担保。
2、独立意见：
（1）虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司
还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发[2003]56 号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，
应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其
他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
（2）公司 2020 年度控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司的担保已依规定履行相应
审议程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资孙公司的担保，
上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知(证监发[2003]56 号)》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采取切
实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生对外
担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证
监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函[2006]25
号)》的要求，履行必要的审批程序。
（3）此外，上市公司应要求控股子公司漳州灿坤针对所担保之孙公司若发生财务
周转困难，对本公司所造成之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。
（4）任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。
（二）、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的意见。
本人认为公司 2020 年度内部控制的意见如下：
1、公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司
生产经营实际情况需要；
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2、公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项规定执行，公司对重点关注事项，
如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公
司经营管理的正常进行；
3、《2020 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情
况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。
4、《2020 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
（三）关于公司 2020 年度利润分配预案的意见。
经容诚会计师事务所出具的审计报告显示，并按合并报表、母公司报表中当年可供
分配利润孰低的原则，截止 2020 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币
251,605,397.88 元。
结合公司经营状况，公司拟定 2020 年度利润分配方案为：以 2020 年末总股本
185,391,680 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元(含税)，预
计公司用于分配的利润为 27,808,752 元(含税)，剩余的母公司未分配利润为
223,796,645.88 元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
我们认为:本方案符合公司的实际情况, 切实保护了中小股东的利益,符合《公司法》、
《公司章程》和《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的有关规定,同意公司董事会
的利润分配预案,并提请公司 2020 年度股东大会审议。
（四）、对 2020 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见
我们认为，公司 2020 年度关联交易实际发生总额与预计发生总额相差不超过 3%，
在可控范围内；虽然存在与关联方部分单项业务交易额与预计交易额差异比例较大的情
况， 主要因受疫情、股权转让或业务需要及临时发生影响，但交易金额较小，符合客
观情况，且关联交易金额占公司 2020 年度营业收入比例较小，不会对公司经营产生重
大交易，没有损害公司及中小股东的利益。
（五）关于公司续聘审计会计师事务所的独立董事事前认可与独立董事意见
1、事前认可：
针对公司于 2020 年 3 月 15 日提交的续聘审计会计师事务所的议案资料，基于独立
判断和经过审慎审核，容诚会计师事务所严格按照证监局等监管部门的监管要求，在
2020 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神。我们同意将本案提
交公司董事会进行审议。
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2、独立意见：
对公司董事会于 2021 年 3 月 20 日审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，在经
过认真听取审计委员会对会计师事务所从事公司 2020 年度审计工作的总结报告及审核
后，基于独立判断立场，发表意见如下：
容诚会计师事务所严格按照证监局等监管部门的监管要求，在 2020 年度审计工作
中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神；我们认同审计委员会提议公司续聘会计
师事务所的提案说明和解释，同意董事会作出续聘决议，并将该提案提交公司 2020 年
度股东大会进行审议。
（六）、关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的意见
1、公司建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安全；
2、公司在不影响日常资金正常周转和主营业务的正常发展，利用自有资金进行委
托理财，能获得一定的投资收益，提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较
好的投资回报，不存在损害广大中小股东利益的行为；
3、公司进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低、收益相对稳定；
4、同意公司《关于控股子公司漳州灿坤以自有资金进行委托理财的议案》的决议。
（七）、关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财的意见。
1、上海灿坤已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金安
全。
2、上海灿坤在不影响日常资金正常周转需要，不会影响上海灿坤主营业务的正常
发展，利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整体业
绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效率，不
存在损害广大中小股东利益的行为。
3、上海灿坤进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低，收益相对稳
定；不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其它与证券相关的投资。
4、同意公司董事会作出通过《关于控股孙公司上海灿坤以自有资金进行委托理财
的议案》的决议。
（八）、《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制
度》和《股票上市规则》的有关规定，对公司董事会于 2021 年 3 月 20 日审议的《未来
21
三年（2021-2023）股东回报规划》进行审慎审核评估，基于独立判断立场，发表独立
如下意见：
股东回报规划的制定符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，兼顾了股东取得
合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的要求，在保证公司正常经营发展的前提下，
进一步明确了公司进行利润分配的原则、形式、条件以及利润分配政策的决策机制和审
批程序等，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司利润分配政策的最新要求，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会做出通过《未来三年（2021-2023）
股东回报规划》的决议。
五、2021 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时董事会，本人对关于公司董事长、
总经理变更的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，对公司董事会于 2021 年 5 月 19 日审议的《关于选举公司
第十届董事会董事长的议案》、《关于聘请蔡渊松董事长兼任公司总经理的议案》，就潘
志荣先生辞去公司董事长、总经理职务及公司选举新任董事长和聘任总经理事项进行审
核，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
1、潘志荣先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会董事长、董事、董事会第五
届战略委员会委员及总经理职务，潘志荣先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人
数要求，不会影响董事会的正常运作。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，潘
志荣先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，潘志荣先生不再担任公司及控
股子公司任何职务。根据《公司章程》规定，公司董事会由 7 名董事组成，公司应按
照法定程序尽快完成董事的补选工作，并提交股东大会审议。
2、公司 2021 年第一次临时董事会选举蔡渊松先生接任公司第十届董事会董事长并
同时聘任蔡渊松董事长兼任公司总经理，提名程序合法、有效，董事会的审议程序符合
《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
3、根据蔡渊松先生的教育背景、任职经历及专业能力符合拟担任职务的任职要求。
4、一致同意董事会的选聘决议。
22
六、2021 年 8 月 3 日，公司召开 2021 年第五次董事会，本人对下列事项发表独立意见：
(一)、对公司 2021 年半年度报告关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对
外担保情况的专项说明及独立意见：
1、专项说明：
（1）本报告期内，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生
的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
（2）截止 2021 年 6 月 30 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全
资子公司 PT.STAR COMGISTIC INDONESIA 担保额度为 5,203.52 万人民币，实际担
保余额为 2,977.12 万人民币 。本报告期内公司和控股子公司没有发生其它对外担保。
2、独立意见：
（1）虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司
还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
(证监发[2003]56 号)》的规定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，
应符合市场需求及公允定价，并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其
他关联方经营性往来的合法性，以维护广大中小股东的权益。
（2）公司 2021 年半年度控股子公司漳州灿坤对其全资子公司的担保已依规定履行
相应审议程序和披露义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资子公司的担
保，上市公司还是应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知(证监发[2003]56 号)》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采
取切实有效的措施，逐步减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生
对外担保，公司和控股子公司均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知
(证监发[2005]120 号)、《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函
[2006]25 号)》的要求，履行必要的审批程序。
(3) 此外，上市公司应针对所担保之子公司若发生财务周转困难，对本公司所造成
之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。
（4）任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大股东的合法权
益。
（二)、关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证
监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制
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度》和《股票上市规则》的有关规定，对公司董事会于 2021 年 8 月 3 日审议的《关于
控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担保的议案》进行认真了解和评估，并与公司
管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立场，发表如下意见：
公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资子公司 PT.STAR COMGISTIC
INDONESIA 提供担保已依规定履行相应审议程序和披露义务。上述子公司未发生逾期
贷款情况，担保风险可控，不会损害公司和股东利益，尤其是中小股东的权益。董事会
审议上述担保事项，程序合法、有效。符合证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》等相关规定和《公司章程》、《对外担保管理制度》对于担保审批权
限的规定。同意公司董事会作出通过《关于控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司提供担
保议案》的决议。
最后，在任期内，为保证董事会的独立、公正，增强董事会的透明度，完善董事会
的职权和结构，维护中小投资者的合法权益，本人将继续以自己的专业知识和经验为公
司发展提供更多的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营
绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
独立董事：吴益兵
2022 年 3 月 12 日
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