厦门灿坤实业股份有限公司
                           董事会议事规则
    本董事会议事规则修订案已经公司 2022 年 5 月 13 日召开的 2021 年度股东
大会审议通过。


    第一条   为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《厦门灿
坤实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

    第二条   公司董事会向股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一
人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第三条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、


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财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订《公司章程》的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

    第四条   董事会下设【审计委员会】，并根据需要设立【战略委员会】、【提
名、薪酬与考核委员会】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中【审计委员会】、【提名、薪酬与考核委员会】中的独立董事
占多数并担任召集人，【审计委员会】的召集人为会计专业人士。

    第五条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，可以指定证券事务代表协助其处理日
常事务。

    第六条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。

    第七条   代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。

    第八条   董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开
三日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知
召开会议。

    第九条   董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

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   （二）会议期限；

   （三）事由及议题；

   （四）发出通知的日期。

   第十条     董事会议案的提出遵循以下规定：

   （一）有关公司经营管理事务的议案，原则上由[分管工作的董事]提出，非
分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；

   （二）有关聘任或解聘总经理、董事会秘书及决定其报酬、奖惩事项的议案，
公司任何董事均可提出；

   （三）有关聘任或解聘财务负责人和其他高级管理人员及决定其报酬、奖惩
事项的议案，由总经理提出；

   （四）董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构
设置的议案由总经理提出；

   （五）各项议案应提前送交董事会秘书或董事会办公室，以便制作会议文件，
按照《公司章程》规定的期限提交公司董事审阅；

   （六）对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，有关议案可在开会时直接
提出。

   第十一条     董事会会议应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要
时，也可将相关议案一并讨论。

   会议议案由主持人或其指定的人员宣读，主持人或其指定的人员应就会议议
案作必要说明或发放必要文件。

   第十二条     董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己
的观点。董事发言不限时间和次数。

   董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。

   第十三条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。

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    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第十四条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。

    第十五条     董事会决议的表决方式为：举手表决，若有董事对议案有不同意
见时，则采用书面表决的方式。

    董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议或视讯会议方式
（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后
作成董事会决议，由参会董事签字。

    第十六条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。

    第十七条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

    第十八条     董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；



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    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第十九条     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议
公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。

    第二十条      在本规则中，“以上”包括本数。

    第二十一条     本规则为《公司章程》的合法附件，如与《公司章程》有不一
致之处，以《公司章程》为准。

    本规则未明确事项或本规则与《公司法》等法律、法规以及中国证监会、证
券交易所发布的有关规定不一致的，按相关法律、法规和规定执行。

    第二十二条     本规则进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审
议批准。

    第二十三条     本规则由董事会负责解释。




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                                                      二○二二年五月十三日




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