闽灿坤Ｂ：独立董事对担保等事项的独立意见2023-03-07
厦门灿坤实业股份有限公司
关于 2022 年年报控股股东及其他关联方占用公司资金
和公司对外担保情况的专项说明及独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
证监会公告〔2017〕16 号》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发
[2005]120 号)、证监会《关于执行证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函[2006]25 号)》
的规定，我们对公司 2022 年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行
了认真检查，并对有关事项进行专项说明和发表独立意见如下：
独立董事专项说明：
1、 截止 2022 年 12 月 31 日，控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金的情况，发生的往
来资金均系正常经营销售行为产生的款项。
2、 截止 2022 年 12 月 31 日，上市公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司对其全资孙公司 PT.STAR
COMGISTIC INDONESIA 担保的额度为 500 万美元和 5,000 万人民币，担保余额为 220,187.17
美元；除上述担保外，本报告期内公司和控股子公司没有发生其他对外担保。
独立董事意见：
1、 虽然控股股东及其他关联方与上市公司只有经营性的资金往来，但上市公司还是应按照的规
定严格执行，不得发生非经营性资金占用；且经营性的往来，应符合市场需求及公允定价，
并尽量减少关联往来，上市公司还应确保与控股股东及其他关联方经营性往来的合法性，以
维护广大中小股东的权益。
2、 公司 2022年度控股子公司漳州灿坤对其全资孙公司的担保已依规定履行相应审议程序和披露
义务。发生的担保尽管是上市公司控股子公司对其全资孙公司的担保，上市公司还是应按照
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监会公告
〔2017〕16 号）》规定，要求控股子公司漳州灿坤的被担保方持续采取切实有效的措施，逐步
减少担保额度，降低该公司的或有负债风险。且后续若有发生对外担保，公司和控股子公司
均必须严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知(证监发[2005]120 号)、《关于执行
证监发[2005]120 号文有关问题的说明(上市部函[2006]25 号)》的要求，履行必要的审批程
序。
3、 此外，上市公司应要求控股子公司漳州灿坤针对所担保之孙公司若发生财务周转困难，对本
公司所造成之风险，拟定应变计划，以确实保护股东权益。
4、任何对公司财务具重大攸关性之信息应及时披露，以保障广大中小股东权益。
独立董事：葛晓萍 刘鹭华 吴益兵
2023 年 3 月 4 日
厦门灿坤实业股份有限公司
关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证
监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，对公司董事会于 2023 年 3 月 4
日审议的《2022 年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管
理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断，发表如下意见：
1、内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经
营实际情况需要。
2、公司重要经营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对重点关注
事项，如关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行。
3、《2022 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行情况，
对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控制的目标方面比较明确。
4、《2022 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
独立董事：葛晓萍 刘鹭华 吴益兵
2023 年 3 月 4 日
厦门灿坤实业股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配预案的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《上市公司独
立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》和《公司章程》的有关规定,对公司董事会于 2023 年 3 月 4 日审议的《2022 年
度利润分配预案》进行审议，并发表如下独立意见：
经容诚会计师事务所出具的审计报告显示，并按合并报表、母公司报表中当年可
供分配利润孰低的原则，截止 2022 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为人民币
383,801,160.49 元。
结合公司经营状况，公司拟定 2022 年度利润分配方案为：以 2022 年末总股本
185,391,680 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.0 元(含税)，
预计公司用于分配的利润为 55,617,504.00 元(含税)，剩余的母公司未分配利润为
328,183,656.49 元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。
我们认为:本方案符合公司的实际情况, 切实保护了中小股东的利益,符合《公司
法》、《公司章程》和《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的有关规定,同意公司
董事会的利润分配预案,并将本案提交公司 2022 年度股东大会审议。
独立董事：葛晓萍 刘鹭华 吴益兵
2023 年 3 月 4 日
厦门灿坤实业股份有限公司
独立董事关于 2022 年度日常关联交易实际发生情况
与预计存在差异事项的专项意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号-交易类第 10 号上市公司日
常关联交易预计公告格式》的要求，作为厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，就公司 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计存在差异的事
项，经过了解，发表独立意见如下：
2022 年度日常关联交易实际发生情况见下表：
单位：人民币万元
实际发生
实际发生
关联交 2022 年度实 2022 年度 额占同类
关联人 关联交易内容 额与预计
易类别 际发生金额 预计金额 交易的比
金额差异%
例%
向关联
人采购 厦门升明电子有限公司 购买商品 2,550.16 4,300.00 2.57% -40.69%
原材料
向关联 灿星网通股份有限公司 销售商品 871.76 850.00 0.58% 2.56%
人销售
厦门升明电子有限公司 销售商品 2.91 0.00 0.00% 100.00%
产品
总计 3,424.83 5,150.00
公司 2022 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，虽然存在向厦门升明电
子有限公司采购实际发生金额较预计金额差异较多的情况，主要原因为全球消费市场
衰退，订单减少所致，符合实际业务情况，其余关联公司产生差异的金额均不大，属
于实际业务需要是正常的企业经营行为，符合客观情况，不会对公司经营产生重大交
易，没有损害公司及中小股东的利益。
独立董事：葛晓萍 刘鹭华 吴益兵
2023 年 3 月 4 日
厦门灿坤实业股份有限公司
2023 年度预计日常关联交易的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国
证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，对公司董事会于 2023 年 3 月
4 日审议的《2023 年度日常关联交易预计案》进行审慎审核评估，基于独立判断立场，
发表独立如下意见：
公司 2023 年全年预计日常关联交易系公司营运所需，不影响公司的独立性，定
价依据客观公允，不存在损害公司及股东利益的情形；在表决本案时关联董事已按规
定予以回避，表决程序符合有关规定，合法有效，同意公司董事会作出通过《2023
年度日常关联交易预计案》的决议。
独立董事：葛晓萍 刘鹭华 吴益兵
2023 年 3 月 4 日
厦门灿坤实业股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国
证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，对公司董事会于 2023 年 3 月
4 日审议的《续聘会计师事务所的议案》，在经过认真听取审计委员会对会计师事务
所从事公司 2022 年度审计工作的总结报告及对拟聘会计师事务所提供的相关资质文
件进行审核后，基于独立判断立场，发表意见如下：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力和审计独立性，能够为公司提供真实、公允的审
计服务，满足公司2023年度财务审计工作的要求。本次续聘会计师事务所的审议程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我
们同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报告和内控审
计机构，并将上述事项提交公司股东大会审议。
独立董事：葛晓萍 刘鹭华 吴益兵
2023 年 3 月 4 日
厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股子公司漳州灿坤开展金融衍生品交易的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国
证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的有关规定，对公司董事会于 2023 年 3 月
4 日审议的《关于控股子公司漳州灿坤开展金融衍生品交易的议案》进行认真了解和
评估，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立
场，发表如下意见：
1.公司已建立了《金融衍生品投资内控制度》，能够有效规范衍生品交易行为，
控制衍生品交易风险。
2.漳州灿坤拟开展以远期外汇交易业务为主的衍生品交易业务是以具体经营业
务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的。我们认为漳州灿
坤通过开展衍生品交易业务有利于规避汇率波动的风险，有利于提高漳州灿坤抵御汇
率波动的能力，为外汇资产进行保值增值，符合公司利益，不存在损害广大中小股东
利益的行为。
3.同意漳州灿坤开展以远期外汇交易业务为主的金融衍生品交易，并将本案提交
公司股东大会审议。
独立董事：葛晓萍 刘鹭华 吴益兵
2023 年 3 月 4 日
厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股子公司漳州灿坤委托理财额度的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国
证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的有关规定，对公司董事会于 2023 年 3 月
4 日审议的《关于控股子公司漳州灿坤委托理财额度的议案》进行认真了解和评估，
并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立场，发
表如下意见：
1、漳州灿坤已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金
安全。
2、漳州灿坤在不影响日常资金正常周转需要，不会影响漳州灿坤主营业务的正
常发展，利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整
体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效
率，不存在损害广大中小股东利益的行为。
3、漳州灿坤进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低，收益相对
稳定。
4、同意漳州灿坤以自有资金在保本情况下开展委托理财，并将本案提交公司股
东大会审议。
独立董事：葛晓萍 刘鹭华 吴益兵
2023 年 3 月 4 日
厦门灿坤实业股份有限公司
关于控股孙公司上海灿坤委托理财额度的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国
证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》的有关规定，对公司董事会于 2023 年 3 月
4 日审议的《关于控股孙公司上海灿坤委托理财额度的议案》进行认真了解和评估，
并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，基于独立判断立场，发
表如下意见：
1、上海灿坤已建立了《委托理财内控制度》，能够有效控制投资风险，确保资金
安全。
2、上海灿坤在不影响日常资金正常周转需要，不会影响上海灿坤主营业务的正
常发展，利用自有资金进行委托理财，能获得一定的投资收益，以进一步提升公司整
体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报，有利于提高公司自有资金的使用效
率，不存在损害广大中小股东利益的行为。
3、上海灿坤进行委托理财的资金仅用于保本型理财产品，风险较低，收益相对
稳定。
4、同意上海灿坤以自有资金在保本情况下开展委托理财，并将本案提交公司股
东大会审议。
独立董事：葛晓萍 刘鹭华 吴益兵
2023 年 3 月 4 日
厦门灿坤实业股份有限公司
关于董事会换届改选及其薪酬的独立董事意见
我们作为厦门灿坤实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中
国证监会《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，对于董事会于 2023 年 3
月 4 日审议的《关于董事会换届改选及其薪酬的议案》进行了审议，经认真研究，基
于独立判断立场，发表如下意见：
1. 公司第十届董事会任期将于2023年4月23日届满，根据有关法律法规和公司章程
的规定进行换届，董事会提出换届改选的议案，符合法律法规和公司章程的规定。
2. 董事候选人的提名人具备提名资格，提名程序合法。根据候选人的个人履历、工
作经历及工作表现我们认为：董事候选人蔡渊松、林技典、王友良、蔡秉夆，均
不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
及本公司章程规定的不得担任董事的情形，具备担任公司董事的资格。三位独立
董事候选人刘鹭华、吴益兵、汤金木均未发现其有中国证监会《上市公司独立董
事规则》规定的不得担任独立董事的情形，具备独立董事必须具有的独立性，具
备担任公司独立董事的资格。
3. 公司第十届董事会严格按照法律法规行使职权，促进公司法人治理结构和规范运
作，为公司的未来发展奠定了良好的基础。
4. 公司第十一届董事会独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。
5. 董事会关于换届改选候选人依据职位拟定的的薪酬是结合公司的实际情况及行
业、地区的发展水平而制定的，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤
勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。
因此，我们同意本次董事会对换届改选及其薪酬议案的决议。同时，提请公司董
事会应将本案提交股东大会审议。
独立董事：葛晓萍 刘鹭华 吴益兵
2023 年 3 月 4 日
