长虹美菱：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见2019-03-29
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目延期的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”
或“公司”）2016年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，申万宏源证券承销
保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）对长
虹美菱股份有限公司部分募集资金投资项目延期情况进行了核查，具体核查意见
如下：
一、募集资金基本情况
经合肥美菱股份有限公司（现更名为“长虹美菱股份有限公司”）2016年第
一次临时股东大会及第八届董事会第十七次会议等相关会议审议通过，并经中国
证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1396号）核准，公司已成功向包括四川长虹电器股份有限公司（以下简称
“四川长虹”）在内的七名符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通
股（A股）股票280,858,676股，每股面值1.00元，每股发行价人民币5.59元。根
据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2016CDA40272号《验
资报告》，本次发行募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费
用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。
截至2016年9月17日，保荐机构已将上述认股款项扣除承销及保荐费用
28,000,000元后余额1,541,999,998.84元划转至公司指定的募集资金存储专户。长
虹美菱已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票募集资金投资的项目情况如下：
单位：万元
项目投资 拟投入
序号 项目名称
总额 募集资金
1 智能制造建设项目 39,870.65 39,100
2 智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目 55,900.00 55,900
3 智慧生活项目 32,076.00 32,000
4 补充流动资金 30,000.00 30,000
合 计 157,846.65 157,000
三、本次延期的募投项目情况
本次拟延期的募投项目为“智能制造建设项目”中的两个子项目，分别是“智
能制造（合肥）项目”（以下简称“智能制造冰箱项目”）和“年新增60万台中
大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”（以下简称“智能制造冰柜项目”），
以及“智能研发能力建设及智能家电技术新产品开发项目”（以下简称“智能研
发项目”），截至2018年12月31日，前述募投项目募集资金使用情况如下表：
单位：万元
项目计划投资总额 募集资金累计投 投入进度 项目达到预定
投资项目名称
(1) 入金额(2) (3)=(2)/(1) 可使用状态日期
1.智能制造建设项目 39,100.00 12,305.720364 31.47% --
其中：智能制造（合肥）项目 27,100.00 12,305.720364 45.41% 2018 年底
年新增 60 万台中大容积环保节
12,000.00 0 0% 2019 年 12 月底
能冰柜智能生产线建设项目
2.智能研发能力建设及智能家电技
55,900.00 27,257.539124 48.76% 2018 年底
术新品开发项目
注：智能制造冰柜项目原定应于2018年6月底达到预定可使用状态，但因市场环境变化
以及建设地点被临时占用，该项目未实施，为保证公司合规使用募集资金，经公司第九届董
事会第十四次会议审议通过，该项目的达到预定可使用状态时间已延期至2019年12月底。
延期募投项目调整后的完成日期如下：
调整前项目达到预 调整后项目达到预
投资项目名称
定可使用状态日期 定可使用状态日期
1.智能制造建设项目
其中：智能制造（合肥）项目 2018 年底 2021 年 12 月底
年新增 60 万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建
2019 年 12 月底 2021 年 12 月底
设项目
2.智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目 2018 年底 2021 年 12 月底
四、本次募投项目延期的原因
（一）智能制造冰箱项目延期原因
该项目一期（冰箱智能制造标杆线体工程试点建设）、二期（冰箱（柜）智
能制造标杆自动化项目复制及泛标杆建设）已完成，目前正在推进项目三期（冰
箱智能制造样板线体复制，同时进行前瞻性研究项目技术准备）建设。项目延期
的主要原因在于：
1、三期项目需在总结前两期项目经验的基础上进一步优化工艺流程，涉及
的智能化升级环节较多，系统复杂；
2、随着产品结构、消费的不断升级以及市场的环境变化，产品的结构、功
能等复杂程度增加，公司整体智能制造项目落实在柔性自动化、物流、信息化三
个方面的创新研究、技术难度增加，新技术运用有个适用过程。
因此，需要对项目三期技术水平进一步深入研究后实施，此将使项目实施周
期延长。
（二）智能制造冰柜项目延期原因
前期，该项目建设地点所在的冰柜厂区9号厂房被中科美菱临时使用延缓了
项目建设；同时，因2018年以来海外市场环境发生较大变化，中美贸易的影响，
导致该项目主要面向的出口需求存在较大不确定性；另外，公司需根据智能制造
项目后期新技术水平、工艺改进等的研究情况，统一推进冰柜生产线的智能化。
因此，为提高募集资金使用效益，维护股东权益，公司需延缓该项目实施进度。
（三）智能研发项目延期原因
伴随智能家电逐步深入消费者生活，家电产品将迎来一个消费升级高潮，市
场环境相较三年前发生了较大变化。一方面，随着 AI、WIFI 智能技术以及保鲜
技术等应用，新一代家电产品开发难度增加，产品开发周期延长；另一方面，智
能研发平台项目需要跨系统二次开发集成与验证，测试阶段周期比预期延长。因
此，整体智能研发项目的实施周期需要延长。
五、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
本次募投项目延期，是公司根据募集资金项目实施的实际情况所作出的审慎
决定。本次对募集资金项目的延期未改变项目建设的内容，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形，符合公司中长期发展规划。募集资金投资项目延期，募集资金短期内
使用需求降低，投资进度放缓，公司将通过购买保本理财产品等方式提高闲置募
集资金使用效益。本次募集资金投资项目延期不会对公司生产经营造成重大影
响。
六、独立董事、监事会对募集资金投资项目延期的意见
1、独立董事关于募集资金项目延期的独立意见
公司独立董事认为：本次对部分募集资金投资项目进行延期，是公司根据募
集资金项目推进的实际情况所作出的审慎决定，不存在改变或变相改变项目建设
的内容、实施主体、实施方式的情况，故不属于募集资金投资项目的实质性变更，
不存在损害公司和股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期事项履行了
必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司对部分募集资金投资
项目实施进行延期。
2、监事会关于募集资金项目延期的意见
公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项是根据募投项目
的市场环境变化、项目实际推进情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变项
目建设的内容、实施主体、实施方式的情况，故不属于募集资金投资项目的实质
性变更，亦不存在损害公司和股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期
事项履行的程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司对本次募集资金
投资项目延期。
七、保荐机构专项意见
保荐机构调阅公司在募集资金专户银行的募集资金专用账户对账单，查阅募
集资金使用台账；审阅公司董事会关于募集资金存放与使用情况的相关报告及其
他相关信息披露文件；审阅了公司独立董事、监事会意见，了解募集资金投资项
目进展情况。
经核查，保荐机构认为，长虹美菱本次募集资金投资项目延期事项已经公司
第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董
事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
长虹美菱本次募集资金投资项目的延期调整是根据项目的实际情况做出的
谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项
目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金
投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。
本保荐机构对长虹美菱本次募集资金投资项目的延期调整事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限
公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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秦明正 邱 枫
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 3 月 27 日
