证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2020-049
长虹美菱股份有限公司
关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长虹美菱”）拟
使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
1.回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人
民币10,000万元（含），按2020年7月24日港币兑人民币汇率中间价:1港币=0.9023
人民币换算，折合港币不低于55,413,942.15港元（含）且不超过110,827,884.30
港元（含）。
2.回购股份价格：不超过2.21港元/股（含）。
3.回购股份数量：按回购总金额上限港币110,827,884.30港元、回购股份价
格上限2.21港元/股进行测算，预计回购B股股份数量约为50,148,363股，分别约
占公司目前总股本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的4.80%及
30.79%；按回购总金额下限港币55,413,942.15港元、回购价格上限2.21港元/
股进行测算，预计回购B股股份数量约为25,074,181股，分别约占公司目前总股
本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的2.40%及15.40%。
4.回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12
个月。
5.回购股份用途：本次回购的B股股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
风险提示：
本次回购方案尚存在如下风险，敬请广大投资者注意风险。
1.本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在无法获得股东大会审议通
过的风险。
2.在回购期限内，可能存在因公司B股股票价格持续超出回购方案披露的价
格上限，导致回购方案无法实施的风险。
3. 本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购
汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
4.本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等相关规定，长虹美菱拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股
份的方案，现就相关情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状
况。近年来公司境内上市外资股“虹美菱B”股价持续低于公司每股净资产，B
股的股价与公司实际价值严重背离，公司的投资价值被低估。基于对公司未来发
展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司在资本市场的形象，切实保护
全体股东的权益，增强公众投资者对公司的投资信心，结合公司的经营情况、财
务状况，公司拟回购部分B股股份并予以注销，从而推进公司股价与内在价值相
匹配。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购部分B股股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
第十条规定的条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3.回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
4.中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、种类：通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回
购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
（四）回购股份的用途：公司本次回购的B股股份将依法注销并相应减少公
司注册资本。
（五）回购股份的价格区间、定价原则
公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份价格不超过港币2.21港元/
股（含），不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司B股股票交易均价
的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司B股股票在二级市场的价格、
公司财务状况和经营状况确定。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金
分红、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的资金总额及资金来源
公司拟用于回购部分境内上市外资股（B股）股份的资金总额不低于人民币
5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），按2020年7月24日港币兑人
民币汇率中间价:1港币=0.9023人民币换算，折合港币不低于55,413,942.15港元
（含）且不超过110,827,884.30港元（含）（实际使用港元金额以公司购汇当日
汇率换算为准，包括购汇、交易手续费等相关费用）。具体回购资金总额以回购
期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为：公司自
有资金。
（七）回购股份的数量及占总股本的比例
按回购总金额上限港币110,827,884.30港元、回购股份价格上限2.21港元/
股进行测算，预计回购B股股份数量约为50,148,363股，分别约占公司目前总股
本1,044,597,881股及B股总股份数162,864,000股的4.80%及30.79%；按回购总金
额下限港币55,413,942.15港元、回购价格上限2.21港元/股进行测算，预计回购
B股股份数量约为25,074,181股，分别约占公司目前总股本1,044,597,881股及B
股总股份数162,864,000股的2.40%及15.40%。具体回购数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准。
（八）回购股份的实施期限
1.回购期限自公司股东大会审议通过本次回购部分境内上市外资股（B股）
股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提
前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
2．公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（九）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1.按照回购金额上限人民币10,000万元（折合港币110,827,884.30港元）、
回购价格上限2.21港元/股进行测算，回购股份数量为50,148,363股，并全部予
以注销，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 10,472,676 1.00% 10,472,676 1.05%
其中：1.人民币普通股（A股） 9,205,256 0.88% 9,205,256 0.93%
2.境内上市外资股（B股） 1,267,420 0.12% 1,267,420 0.12%
二、无限售条件股份 1,034,125,205 99.00% 983,976,842 98.95%
其中：1.人民币普通股（A股） 872,528,625 83.53% 872,528,625 87.74%
2.境内上市外资股（B股） 161,596,580 15.47% 111,448,217 11.21%
三、股份总数 1,044,597,881 100% 994,449,518 100.00%
2.按照回购金额下限人民币5,000万元（折合港币55,413,942.15港元）、回
购价格上限2.21港元/股进行测算，回购股份数量为25,074,181股，并全部予以
注销，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
一、有限售条件股份 10,472,676 1.00% 10,472,676 1.03%
其中：1.人民币普通股（A股） 9,205,256 0.88% 9,205,256 0.91%
2.境内上市外资股（B股） 1,267,420 0.12% 1,267,420 0.12%
二、无限售条件股份 1,034,125,205 99.00% 1,009,051,024 98.97%
其中：1.人民币普通股（A股） 872,528,625 83.53% 872,528,625 85.58%
2.境内上市外资股（B股） 161,596,580 15.47% 136,522,399 13.39%
三、股份总数 1,044,597,881 100% 1,019,523,700 100.00%
(十)管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1.回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响
截至2020年3月31日（未经审计），公司合并口径资产总额、流动资产总额、
归属于母公司所有者权益及货币资金分别为137.92亿元、100.18亿元、47.30亿
元、48.83亿元，资产负债率为64.99%。以公司本次回购股份资金上限人民币1
亿元测算，占资产总额、流动资产总额、归属于母公司所有者权益及货币资金的
比重分别为0.73%、1.00%、2.11%及2.05%，占比较小。同时，根据本次回购方案，
回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。
根据公司目前经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为
人民币1亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、
债务履行能力产生重大影响。
2.回购股份对公司未来发展和维持上市地位的影响
本次回购部分B股股份反映了公司管理层对公司内在价值的肯定，有利于增
强投资者信心,维护公司股东利益及资本市场形象，为公司未来进一步发展创造
良好条件。因此，本次回购部分B股股票不会对公司未来发展产生不利影响。
本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发
生变化，股份分布情况仍然符合上市的条件，也不会改变公司的上市地位。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持
计划
1.在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在买卖本公司股份的情况，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
2.目前，持有公司股票的董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增
减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披
露义务。
3.公司控股股东及其一致行动、实际控制人在公司回购期间无减持计划，若
未来拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销、以及防范侵害债券人利益的相关安排
公司回购股份完成后，将根据有关法律法规和政策规定依法、依规予以注销，
包括公司将就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障
债权人的合法权益，保证股份注销的合规性。
（十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为合规、高效、有序地完成本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份
的工作，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会全权办理与回购公司部分境内上市外资股（B股）
股份有关的全部事项，包括但不限于：
1.授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等；
2.制作、补充、修改、签署、本次回购部分B股股份过程中发生的一切协议、
合同和文件，并进行相关申报；
3.授权公司董事会依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理
与股份回购有关的其他事宜；
4.授权公司董事会根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、
股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5.依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购股份并注销所必
须的事项；
6.本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
公司于2020年7月27日召开的第九届董事会第四十次会议，会议以9票赞成、
0票反对的结果，审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份方
案的议案》，同时独立董事发表了同意的独立意见，监事会也审议通过了该事项。
本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份并注销的相关事项尚需提交公司
股东大会以特别决议方式审议。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次回购公司部分境内上市外资股（B股）股份事项发表了
同意的独立意见，具体如下：
1.公司本次回购股份方案符合《公司法》《关于认真学习贯彻<全国人民代
表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》《证券
法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、深交所《股票上市规则》
《上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会关于回购股份并
注销方案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.考虑到B股市场现状，特别是近年来公司境内上市外资股“虹美菱B”股价
持续低于公司每股净资产，B股的股价与公司实际价值严重背离，公司的投资价
值被低估。为维护公司股东利益以及公司在资本市场的形象，增强投资者对公司
的信心，公司拟回购部分B股并予以注销，有利于推进公司股价与内在价值相匹
配，提升公司投资价值。
3.公司本次回购股份资金不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万
元，资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营、财务、研发和未来发展产
生重大影响，回购完成后公司股份分布情况仍然符合上市的条件，也不会改变公
司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份合法、合规，
从公司股价严重背离公司内在价值判断是必要的，从对公司财务及经营的影响看
是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份并进行注销，同意将
该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
公司监事认为：公司本次回购部分境内上市外资股（B股）股份方案符合《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。公司实施本次回购股份
方案旨在为维护公司价值和广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信
心。根据公司的经营情况和财务状况，本次实施回购股份不会对公司的经营、财
务及未来发展产生重大影响。本次回购股份方案实施后，不会导致公司控制权发
生变化，公司股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
公司回购股份有利于维护公司市场形象，增强投资者信心。
五、回购方案的不确定性风险
本次回购方案尚存在如下风险，敬请广大投资者注意风险。
1.本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在无法获得股东大会审议通
过的风险。
2. 在回购期限内，可能存在因公司B股股票价格持续超出回购方案披露的价
格上限，导致回购方案无法实施的风险。
3. 本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购
汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
4.本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公
司的上市地位。
六、备查文件
1.长虹美菱股份有限公司第九届董事会第四十次会议决议；
2.长虹美菱股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议；
3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于回购公司部分境内上市外资股（B股）
股份方案的独立意见；
4.深交所要求的其它文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二〇年七月二十八日
