安徽承义律师事务所
                 关于长虹美菱股份有限公司
     召开 2020 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                            承义证字[2020]第 308 号

致：长虹美菱股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律
师事务所接受长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）的委托，
指派胡国杰、郑朔律师（以下简称“本律师”）就长虹美菱召开 2020 年
第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
    一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
    经核查，本次股东大会是由长虹美菱第九届董事会召集，会议通知已
于 2020 年 7 月 28 日刊登在中国证监会指定的信息披露报刊《证券时报》、
《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召
集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    二、本次股东大会出席人员的资格
    经核查，出席本次股东大会的长虹美菱股东和授权委托代表共 33 名，
持有长虹美菱 350,000,226 股，均为截至 2020 年 8 月 7 日下午收市时在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的长虹美菱股东。长
虹美菱部分董事、监事、高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。
出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
    三、本次股东大会的提案
    本次股东大会审议的提案为：

                                 1
    《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份方案的议案》（其
中包含 1.1《回购股份的目的》、1.2《回购股份的种类》、1.3《回购股
份的方式》、1.4《回购股份的用途》、1.5《回购股份的价格区间、定
价原则》、1.6《回购股份的资金总额及资金来源》、1.7《回购股份的
数量及占总股本的比例》、1.8《回购股份的实施期限》、1.9《对董事
会办理本次回购股份事宜的具体授权》）
    上述提案由长虹美菱第九届董事会提出，于 2020 年 7 月 28 日进行了
公告，本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提
出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和公司章程规
定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就提交本次股东
大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会
议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果，出席现场会议的
股东和股东代表没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提
供，综合现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会审议结果如下：
    经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过 2/3 通过，本次会
议以特别决议方式通过了前述提案。
    1.审议通过《关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份方案
的议案》
    会议对本项提案采用逐项表决的方式进行表决，具体表决情况如下：
    1.1、回购股份的目的
    总的表决情况：同意 349,814,626 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.9470%，反对 185,600 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0530%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 72,385,130 股，占出席本次股东

                                 2
大会有效表决权中小股东股份总数的 99.7442%，反对 185,600 股，占出
席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.2558%，弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    A 股股东的表决情况：同意 322,100,820 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.9424%；反对 185,600 股，占出
席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.0576%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0%。
    B 股股东的表决情况：同意 27,713,806 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    1.2、回购股份的种类
    总的表决情况：同意 349,632,826 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.8950%，反对 367,400 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.1050%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 72,203,330 股，占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 99.4937%，反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.5063%，弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    A 股股东的表决情况：同意 321,919,020 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.8860%；反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.1140%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0%。
    B 股股东的表决情况：同意 27,713,806 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。


                                3
    1.3、回购股份的方式
    总的表决情况：同意 349,632,826 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.8950%，反对 367,400 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.1050%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 72,203,330 股，占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 99.4937%，反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.5063%，弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    A 股股东的表决情况：同意 321,919,020 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.8860%；反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.1140%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0%。
    B 股股东的表决情况：同意 27,713,806 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    1.4、回购股份的用途
    总的表决情况：同意 349,814,626 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.9470%，反对 185,600 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0530%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 72,385,130 股，占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 99.7442%，反对 185,600 股，占出
席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.2558%，弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    A 股股东的表决情况：同意 322,100,820 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.9424%；反对 185,600 股，占出


                                4
席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.0576%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0%。
    B 股股东的表决情况：同意 27,713,806 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    1.5、回购股份的价格区间、定价原则
    总的表决情况：同意 349,576,126 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.8788%，反对 367,400 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.1050%，弃权 56,700 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0162%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 72,146,630 股，占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 99.4156%，反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.5063%，弃权 56,700
股，占出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.0781%。
    A 股股东的表决情况：同意 321,862,320 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.8684%；反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.1140%；弃权
56,700 股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的
0.0176%。
    B 股股东的表决情况：同意 27,713,806 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    1.6、回购股份的资金总额及资金来源
    总的表决情况：同意 349,632,826 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.8950%，反对 367,400 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.1050%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股


                                5
份总数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 72,203,330 股，占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 99.4937%，反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.5063%，弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    A 股股东的表决情况：同意 321,919,020 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.8860%；反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.1140%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0%。
    B 股股东的表决情况：同意 27,713,806 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    1.7、回购股份的数量及占总股本的比例
    总的表决情况：同意 349,632,826 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.8950%，反对 367,400 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.1050%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 72,203,330 股，占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 99.4937%，反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.5063%，弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    A 股股东的表决情况：同意 321,919,020 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.8860%；反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.1140%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0%。
    B 股股东的表决情况：同意 27,713,806 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东


                                6
大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    1.8、回购股份的实施期限
    总的表决情况：同意 349,632,826 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.8950%，反对 367,400 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.1050%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 72,203,330 股，占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 99.4937%，反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.5063%，弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。
    A 股股东的表决情况：同意 321,919,020 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.8860%；反对 367,400 股，占出
席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.1140%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0%。
    B 股股东的表决情况：同意 27,713,806 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    1.9、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
    总的表决情况：同意 349,814,626 股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 99.9470%，反对 185,600 股，占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0530%，弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0%。
    其中，中小股东的表决情况：同意 72,385,130 股，占出席本次股东
大会有效表决权中小股东股份总数的 99.7442%，反对 185,600 股，占出
席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0.2558%，弃权 0 股，占
出席本次股东大会有效表决权中小股东股份总数的 0%。


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    A 股股东的表决情况：同意 322,100,820 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 A 股股东所持股份总数的 99.9424%；反对 185,600 股，占出
席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0.0576%；弃权 0
股，占出席本次股东大会有效表决权的 A 股股东所持股份总数的 0%。
    B 股股东的表决情况：同意 27,713,806 股，占出席本次股东大会有
效表决权的 B 股股东所持股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东
大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次
股东大会有效表决权的 B 股股东所持股份总数的 0%。
    经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股
东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定。
    五、结论意见
    综上所述，本律师认为：长虹美菱本次股东大会的召集人资格和召集、
召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。




                                8
（此页无正文，为承义证字[ 2020]第 308 号《法律意见书》之签字盖
章页）




     安徽承义律师事务所            负责人：胡国杰


                                  经办律师：胡国杰


                                             郑朔




                             二〇二〇年八月十八日




                              9