长虹美菱股份有限公司独立董事
     关于第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、长虹美
菱《公司章程》和《长虹美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为长
虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“长虹美菱”）的独立董
事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事
会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2020年12月11日召开的第十届
董事会第四次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于聘任公司总裁事项的独立意见

    根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公司董事
会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下：

    1.本次董事会聘任的总裁教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟
担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管
理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    2.本次聘任的总裁由公司董事长提名，并经公司董事会下属提名委员会审查
通过，董事会对本次聘任总裁的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及
《公司章程》的规定。

    因此，我们认为：根据公司经营管理需要，经公司董事长提名，并经公司董
事会提名委员会提名并审查通过，我们同意聘任钟明先生为公司总裁，任期与本
届董事会任期一致。

    二、关于预计2021年日常关联交易的独立意见

    根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公司董事
会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下：

    1.公司《关于预计2021年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公
司实际情况，是正常、合理的。
    2.我们认为公司预计2021年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，
关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利
益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格
公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产
生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

    3.公司第十届董事会第四次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回
避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》的有关规定。

    因此，我们认为：公司预计2021年日常关联交易，属于公司正常经营发展需
要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及长虹美菱《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同
意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于2020年度预计发生日常关联交易金额与实际发生额存在差异的独
立意见

    公司对2020年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2020年1月1
日至11月15日已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司
和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；对日常关联交易实际发生情况与预
计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，对公司日常经营不会产
生重大影响；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

    四、关于预计2021年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续
关联交易的独立意见

    根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公司董事
会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下：

    1.四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）是经中国银行
业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构。其在
批准的经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规
定，不存在违反法律法规的情况。
    2.根据公司与长虹财务公司已签署的《金融服务协议》，双方持续开展的金
融服务合作是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上，遵循公平合理的市场
化定价原则开展相关业务，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。

    3.公司预计2021年与长虹财务公司持续关联交易，是正常、合理的。公司与
长虹财务公司的关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司融资
渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中
小股东的利益。

    4.公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合
相关法律、法规和长虹美菱《公司章程》等有关规定。

    因此，我们认为：公司预计2021年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交
易事项为公司正常金融业务开展所需，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利
益。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》
的相关规定，我们对上述关联交易表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。

    五、关于确定2021年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的
独立意见

    根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公司董事
会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下：

    1.公司严格遵守相关法律、法规及长虹美菱《公司章程》的规定，规范对外
担保行为，控制对外担保风险。本次对下属子公司四川长虹空调有限公司（以下
简称“长虹空调”）提供担保额度100,000万元；对中山长虹电器有限公司（以
下简称“中山长虹”）提供担保额度140,000万元；对中科美菱低温科技股份有
限公司（以下简称“中科美菱”）提供担保额度26,000万元；对长虹美菱日电科
技有限公司（以下简称“长美日电”）提供担保额度30,000万元；对江西美菱电
器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）提供担保额度10,000万元；对合肥美
菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）提供担保额度3,000万元；
对合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）提供担保额度50,000
万元；对长虹RUBA贸易有限公司（以下简称“RUBA贸易公司”）提供担保额度900
万美元（以2020年11月30日美元兑人民币汇率6.5782折算，约为人民币5,920.38
万元）。上述子公司中科美菱、长美日电、RUBA贸易公司是公司控股子公司，长
虹空调、中山长虹、江西美菱、有色金属、美菱集团为本公司全资子公司。其中
对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内
为前述子公司提供续保。

       2.公司本次对外提供信用担保总额约为人民币364,920.38万元，占本公司最
近一期经审计净资产的72.91%，超过50%，同时部分子公司的资产负债率超过70%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及长虹美菱《公司章程》有关规定，本次
担保事项需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。另外，本公司在向下属控
股及全资子公司提供信用担保的同时，公司下属控股及全资子公司须以同等额度
的有效资产或全部资产向本公司本次授信担保提供反担保，担保风险可控。

       我们认为，长虹空调、中山长虹、中科美菱、长美日电、江西美菱、有色金
属、美菱集团及RUBA贸易公司为公司下属全资及控股子公司，其资信状况良好，
具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影
响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的
经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担
保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股
东特别是中小股东的利益。因此，我们同意2021年度公司对下属全资及控股子公
司提供信用担保额度，并同意将该议案提交公司2020年第五次临时股东大会审
议。

       六、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见

       根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公司董事
会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下：

       1.公司及下属子公司本次利用自有闲置资金进行投资理财事项的审批程序
符合国家有关法律、法规和长虹美菱《公司章程》的规定。

       2.公司已就理财产品投资制定了《理财产品投资管理制度》，公司内部控制
体系和内控制度较完善，可有效控制理财投资风险，保障公司资金安全。

       3.本次理财投资额度用于投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、
低风险、稳健型银行理财产品，为风险可控的理财投资。在保证日常经营运作资
金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司利用自有闲置资金投资
理财产品，有利于提高公司及下属子公司闲置资金的使用效率，增加公司现金资
产收益，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们认为：公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过12亿元人民币
投资银行理财产品的投资风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规及长虹美菱《公司章程》《理财产品投资管理制度》的有关规定。我们
同意公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过12亿元人民币（该额度可以滚动
使用）投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型银行理
财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并同意将该项议
案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司以定期存单质押向商业银行申请授信额度的独立意见

    根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公司董事
会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下：

    公司本次以定期存单质押向部分商业银行申请授信的是基于其经营发展及
融资工作需要，有利于提高公司流动资产的使用效率，不存在损害公司及股东利
益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。

    因此，我们同意公司以不超过1.5亿元额度的定期存单质押向部分商业银行
申请新增授信额度，用于出口应收账款融资、银行承兑汇票开立、流动资金贷款
等业务，期限一年。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及长虹美菱《授权管理制度》相关规
定，本次公司定期存单质押金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，无需
提交公司股东大会审议。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四
次会议相关议案的独立意见》签字页）




    独立董事签名：



    洪远嘉




    牟   文




    赵   刚




                                               二〇二〇年十二月十一日