长虹美菱股份有限公司独立董事
     关于第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》、《公司章
程》和《长虹美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为长虹美菱股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤
勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料
认真审阅后，现就公司于2021年3月29日召开的第十届董事会第六次会议审议的
有关事项发表独立意见如下：

    一、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说
明及独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（以下合称《通知》）
及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本
着严谨、实事求是、认真负责的态度，对公司2020年度关联方资金占用和对外担
保情况进行了认真审查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。

    1.2020年度，经审批的公司对下属全资及控股子公司提供的最高信用担保额
度为734,920.38万元，担保实际发生额为316,300.67万元。截至2020年12月31
日，公司对外实际担保余额为182,835.01万元，占公司2020年经审计净资产的
37.67%，均为公司向下属全资及控股子公司提供的担保。公司及下属控股子公司
对合并报表外单位提供的担保金额为0万元。公司及子公司无逾期对外担保、无
涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    2.截至2020年12月31日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上
市公司资金的情况。报告期内，与日常经营相关的关联交易系公司生产经营所需，
公司与控股股东及其他关联方的资金往来属于正常的业务往来，本公司控股股东
及其他关联方没有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或
间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。

    我们认为，公司严格按照《通知》及《公司章程》的规定和要求执行，规范
公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，保持上市公司的独立性；规范公
司的对外担保行为，对外担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规
的情况，严格控制和防范公司对外担保风险和关联方资金占用风险，维护广大股
东和公司的利益。报告期内，公司对下属子公司提供的担保属于子公司生产经营
和资金合理利用的需要，对外担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。

     二、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见

    根据并对照财政部、证监会的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配
套指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价
报告的一般规定》等相关规范性指引文件、深圳证券交易所《股票上市规则》《上
市公司内部控制指引》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立、认真、
谨慎的立场，经认真审阅董事会提交的关于《公司2020年度内部控制评价报告》，
基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    1.报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法
规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方
面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。

    2.公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，建立了较
完善的内部控制制度，且内部控制制度执行有效；组织架构、发展战略、人力
资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购与付款、关联交易、资产管理、
销售业务、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息与传递、信息系统、子
公司管理等公司治理及业务流程层面的内部控制严格、充分、有效，保证了公
司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。

    因此，我们认为《公司2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及运行情况。公司建立的内部控制机
制和制度是有效的，能够有效防范内部风险，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

     三、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》及《公司章程》的相关规定和要求，从维护股东尤其是中小股东的利益角
度，我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2020年度利润分配预案》，发
表独立意见如下：

    公司2020年度利润分配预案的制定符合法律法规和《公司章程》的有关规定，
符合公司实际情况和利润分配政策，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公
司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，同意董事会拟定的利润分配预案，并
同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

     四、关于续聘2021年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的独立意
见
     1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工
作，对上市公司审计工作具有丰富的工作经验和良好的职业素养，其连续多年在
担任公司年度财务报告及内部控制审计工作中尽职尽责，遵循独立、客观、公正
的执业准则，体现了较高的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映
了公司的财务状况和经营成果。

    2.公司第十届董事会审计委员会已对拟续聘的信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审核，并同
意提交董事会审议，同时经公司第十届董事会第六次会议决议通过，同意续聘信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度财务报告及内部控制审
计机构，聘期一年。公司审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、深圳证券交
易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业
胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司对于审计机构的要求，有利于保障并
提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
因此，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021
年年度财务报告及公司内部控制审计机构，聘期一年，并同意授权公司经营层根
据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计报
酬事宜。我们同意将该议案提交公司年度股东大会审议。

     五、关于2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见

      根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》《公司募集资金
管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关
于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关材料后，发表独立意见如
下：

    经核查，我们认为公司董事会编制的《关于2020年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2020年度
募集资金的存放与使用情况，报告期内，公司变更募集资金投资项目等均履行了
必要的审批程序，同时保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司均发表了无
异议的核查意见。公司募集资金实际存放与使用情况与公司信息披露情况不存在
重大差异，不存在违规存放和使用募集资金的行为，亦没有损害公司及公司股东
尤其是中小股东的利益。

     六、关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立意
见

     根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》、
银监会《企业集团财务公司管理办法》及《公司章程》的规定和要求，我们作为
公司的独立董事，认真审阅董事会提交的关于《长虹美菱股份有限公司关于对四
川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》及四川长虹集团财务有限公司
（以下简称“长虹财务公司”）的相关材料后，发表独立意见如下：

    1.长虹财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企
业法人营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公
司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财
务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的
《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十
四条的规定要求。

    2.长虹财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都
受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的
情形。

    3.信永中和会计师事务所出具的《关于长虹美菱股份有限公司2020年度涉及
财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了公司与财务
公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况。截至2020年12月31日，本公司及
下属子公司已经与长虹财务公司开展了存款、贷款、贴现等相关业务。长虹财务
公司吸收存款为10,967,265,065.84元，本公司及下属子公司在长虹财务公司的
存款余额为2,798,256,008.52元，占长虹财务公司吸收存款余额比例为25.51%，
未超过30%。长虹财务公司向本公司及下属子公司提供的最高授信金额（包括贷
款、担保、全额保证金业务等）为44.3亿元。本公司及下属子公司在长虹财务公
司的贷款余额为0元。

    综上，我们认为2020年度公司对财务公司的持续风险评估是真实可靠的，财
务公司为公司提供存贷款等一系列金融服务，风险是可控的，没有损害公司利益。

    七、关于公司2020年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见

    根据有关规定，我们本着严谨、实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
的立场，对公司2020年度开展远期外汇资金交易业务情况发表如下独立意见：

    经核查，我们认为，报告期内公司远期外汇资金交易业务严格按照深圳证券
交易所《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《公司授权管理办法》《公司
远期外汇资金交易业务管理制度》等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会
的授权范围内进行操作，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资
金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范
汇率风险为目的。公司所开展的远期外汇资金交易业务有利于规避进出口业务所
面临的汇率风险，符合公司的经营发展需要，不存在任何投机性操作，未有出现
违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    八、关于公司2021年度开展远期外汇资金交易业务的独立意见

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》及《公司
章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审
阅董事会提交的《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》相关材料后，发
表独立意见如下：

    1.公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。

    2.公司已制定了《长虹美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，
健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。

    3.公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不
进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经
营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范汇率风险为目的，有利于规
避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司经营发展的需要，不存在任何投机性
操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们认为：公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，
风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票
上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司在2021年7月1日-2022年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，
交易余额不超过7.2亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算
为美元），并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见

    根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，
我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于公司未来三年（2021
年-2023年）股东回报规划的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    公司本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规
定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正
常经营发展的前提下，采取现金方式或现金与股票相结合的方式等分配股利，为
公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，增加公司利润分配政策及决策
的透明度、可操作性，切实保护公众投资者特别是中小投资者的合法权益，有利
于增强现金分红透明度，给予投资者合理的投资回报。因此，我们同意公司董事
会制定的《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，并同意提交公
司股东大会审议。

    十、关于公司向部分商业银行申请票据池专项授信额度的独立意见

      根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》、《公司章
程》《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅董事会提交的《关于公司向兴业
银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元票据池专项授信额度的议案》《关于公
司向平安银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元票据池专项授信额度的议
案》《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济开发区支行申请最高3亿元票据
池专项授信额度的议案》《关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3
亿元票据池专项授信额度的议案》《关于公司向中信银行股份有限公司合肥分行
申请最高5000万元票据池专项授信额度的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司
的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，
优化财务结构，提高资金利用率。

     因此，我们同意公司及下属子公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请最
高3亿元票据池专项授信额度；向平安银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元
票据池专项授信额度；向徽商银行股份有限公司合肥经济开发区支行申请最高3
亿元票据池专项授信额度；向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元票
据池专项授信额度；向中信银行股份有限公司合肥分行申请最高5000万元票据池
专项授信额度。同时，公司及下属子公司与前述银行开展票据池业务的票据累计
即期余额不超过所申请的最高授信额度，前述额度可滚动使用。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《授权管理制度》的
相关规定，上述票据池业务的开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请票据
池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交公司股东大会审
议批准，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

    十一、关于子公司核销部分坏账损失的独立意见

    根据《企业会计准则》、 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
（证监会计字[2004]1号）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，经认真审阅董事会提交的《关于子公司核销部分坏账损失的议案》，
独立董事发表独立意见如下：

    1.公司下属子公司本次核销的坏账不涉及公司关联方。

    2.公司下属子公司已严格按照相关法规及财务制度全额计提坏账准备，核销
后不会对公司及下属子公司损益产生影响。

    3.公司本次核销的坏账公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和《公司章
程》等规定。

    因此，我们同意对部分确实已无法收回的坏账进行核销，同意将本议案提交
公司股东大会审议。

       十二、关于聘任公司副总裁事项的独立意见

    根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公司董事
会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下：

    1.本次董事会聘任的副总裁教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合
拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级
管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情
况。

    2.本次聘任的副总裁由公司总裁提名，并经公司董事会下属提名委员会审查
通过，董事会对本次聘任副总裁的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》
及《公司章程》的规定。

    因此，我们认为：根据公司经营管理需要，经公司总裁提名，并经公司董事
会提名委员会提名并审查通过，我们同意聘任汤有道先生为公司副总裁，任期与
本届董事会任期一致。

       十三、关于控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司对其全资子公司提
供信用担保额度的独立意见

    经认真审阅董事会提交的《关于控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司
对其全资子公司提供信用担保额度的议案》相关材料后，发表独立意见如下：

    1.本次担保严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保
行为，控制对外担保风险。本次公司控股子公司中科美菱对其全资子公司拓兴科
技提供人民币6,000万元的信用担保额度，占公司最近一期经审计净资产的
1.24%。中科美菱为本公司持股63.2683%的控股子公司，拓兴科技为中科美菱的
全资子公司，拓兴科技将以其归属于全体股东的全部资产向中科美菱的本次担保
提供相应的反担保，担保风险可控。

     2.本次对外担保额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，拓兴科技最
近一期的资产负债率已超过70%，公司及控股子公司的对外担保总额度（均为公
司对下属控股及全资子公司提供的担保额度）已超过最近一期经审计净资产的
50%，根据中国证监会证监发《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交
易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审
议批准。公司及子公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定控制对
外担保，公司及子公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有
损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    我们认为，拓兴科技为中科美菱下属全资子公司，其资信状况良好，具有偿
还债务能力。中科美菱本次对拓兴科技提供的担保额度，不会对其产生不利影响，
不会影响其持续经营能力，中科美菱提供的担保有利于保证拓兴科技正常运营，
进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。因此，我们同意公司控股子公司中
科美菱对拓兴科技提供人民币6,000万元的信用担保额度，并同意将该项议案提
交公司股东大会审议。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第六
次会议相关议案的独立意见》签字页）




    独立董事签名：



    洪远嘉



    牟   文



    赵   刚




                                               二〇二一年三月二十九日