长虹美菱股份有限公司独立董事
    关于第十届董事会第十三次会议相关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《长虹
美菱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《长虹美菱股份有限
公司独立董事制度》等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“长虹美菱”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，
基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，并
听取公司董事会及有关人员的相关意见后，现就公司于2021年12月6日召开的第
十届董事会第十三次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于修订《公司章程》部分条款的独立意见

    为进一步落实新《证券法》的相关内容，保护投资者合法权益，促进公司高
质量发展，提高公司规范运作水平，同时结合公司实际情况，我们同意对《公司
章程》中征集投票权的征集主体进行完善。公司本次修订《公司章程》部分条款
的决策程序符合法律、法规及相关规范性文件的规定，我们同意将《关于修订<
公司章程>部分条款的议案》提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

    二、关于预计2022年日常关联交易的独立意见

    1.公司《关于预计2022年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公
司实际情况，是正常、合理的。

    2.我们认为公司预计2022年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，
关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利
益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格
公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产
生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

    3.公司第十届董事会十三次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回
避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》的有关规定。

    因此，我们认为：公司预计2022年日常关联交易，属于公司正常经营发展需
要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及长虹美菱《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同
意，并同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
    三、关于2021年度预计发生日常关联交易金额与实际发生额存在差异的独
立意见

    公司对2021年度日常关联交易预计额的审议程序合法合规，2021年1月1日至
2021年11月19日已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公
司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；日常关联交易实际发生额与预计
存在差异的情况符合市场行情和公司的实际情况，对公司日常经营不会产生重大
影响；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    四、关于预计2022年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续
关联交易的独立意见

    1.四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）是经中国银行
保险监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构。其
在批准的经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家相关法律法规的
规定，不存在违反法律法规的情况。

    2.前期公司已与长虹财务公司签署《金融服务协议》持续开展金融服务合作，
前述业务是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上，遵循公平合理的市场化
定价原则开展相关业务，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。

    3.公司预计2022年与长虹财务公司持续关联交易，是正常、合理的。公司与
长虹财务公司的关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司融资
渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中
小股东的利益。

    4.公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合
相关法律、法规和长虹美菱《公司章程》等有关规定。

    因此，我们认为：公司预计2022年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交
易事项为公司正常金融业务开展所需，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利
益。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》
的相关规定，我们对上述关联交易表示同意，并同意将该议案提交公司2021年第
四次临时股东大会审议。

    五、关于确定2022年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的
独立意见

    1.公司严格遵守相关法律、法规及长虹美菱《公司章程》的规定，规范对外
担保行为，控制对外担保风险。本次拟对下属子公司四川长虹空调有限公司（以
下简称“长虹空调”）提供担保额度100,000万元；对中山长虹电器有限公司（以
下简称“中山长虹”）提供担保额度140,000万元；对中科美菱低温科技股份有
限公司（以下简称“中科美菱”）提供担保额度26,000万元；对长虹美菱日电科
技有限公司（以下简称“日电科技”）提供担保额度16,000万元；对合肥长虹美
菱生活电器有限公司（以下简称“生活电器”）提供担保额度35,000万元；对江
西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）提供担保额度15,000万元；
对合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）提供担保额度3,000
万元；对合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）提供担保额度40,000
万元。本次公司控股子公司中科美菱对其下属子公司安徽拓兴科技有限责任公司
（以下简称“拓兴科技”）提供担保额度5,000万元；对其下属子公司安徽菱安
医疗器械有限公司（以下简称“菱安医疗”）提供担保额度5,000万元。上述子
公司中科美菱、日电科技、生活电器是公司控股子公司，长虹空调、中山长虹、
江西美菱、有色金属、美菱集团为本公司全资子公司，拓兴科技、菱安医疗为公
司控股子公司中科美菱的全资子公司。其中对于公司或中科美菱已为其提供担保
的，在担保期限届满后，公司或中科美菱将在上述核定的额度内为前述子公司提
供续保。

    2.本次公司对下属控股及全资子公司、公司控股子公司对其全资子公司提供
信用担保总额为人民币385,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的79.31%，
超过50%，同时部分子公司的资产负债率超过70%。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》及长虹美菱《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司2021年第
四次临时股东大会审议。另外，本公司在向下属控股及全资子公司提供信用担保
的同时，公司下属控股及全资子公司须以同等额度的有效资产向本公司本次授信
担保提供反担保，担保风险可控。

    我们认为，长虹空调、中山长虹、中科美菱、日电科技、生活电器、江西美
菱、有色金属及美菱集团为公司下属全资及控股子公司，拓兴科技、菱安医疗为
公司控股子公司中科美菱的全资子公司，前述公司的资信状况良好，具有偿还债
务能力。公司及控股子公司中科美菱对其全资或控股子公司提供担保不会对公司
产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提
高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定
控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损
害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意2022年度公司对下属全资
及控股子公司提供信用担保额度，并同意将该议案提交公司2021年第四次临时股
东大会审议。

    六、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见

    1.公司及下属子公司本次利用自有闲置资金进行投资理财事项的审批程序
符合国家有关法律、法规和长虹美菱《公司章程》的规定。

    2.公司已就理财产品投资制定了《理财产品投资管理制度》，公司内部控制
体系和内控制度较完善，可有效控制理财投资风险，保障公司资金安全。
    3.本次理财投资额度用于投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、
低风险、稳健型银行理财产品，为风险可控的理财投资。在保证日常经营运作资
金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司利用自有闲置资金投资
理财产品，有利于提高公司及下属子公司闲置资金的使用效率，增加公司现金资
产收益，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和
全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    4.该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及长虹美菱《公司
章程》《理财产品投资管理制度》的有关规定。

    因此，我们认为：公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过13亿元人民币
投资银行理财产品的投资风险可控，我们同意该议案，并同意将该项议案提交公
司2021年第四次临时股东大会审议。

    七、关于公司及下属控股子公司开展资产池业务的独立意见

    公司及下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司开展资产池业务有
利于降低其资金使用成本，提高资金使用效率。本事项的审议、决策程序符合《公
司法》《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《授权管理制度》的
相关规定，本次资产池业务的开展，将使公司最近12个月内资产质押额度超过公
司最近一期经审计净资产的10%，故本议案尚需提交公司股东大会审议，我们同
意将本议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十
三次会议相关议案的独立意见》签字页）




    独立董事签名：



    洪远嘉




    牟   文




    赵   刚




                                                 二〇二一年十二月六日