长虹美菱：关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告2022-06-14
证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2022-043
长虹美菱股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 6 月
13 日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部
分条款的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订
公司<董事会议事规则>部分条款的议案》《关于修订公司<监事会议事规则>部分
条款的议案》。
根据证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、深交所《股票上市规则》
等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进
行修订，同时根据《公司章程》修订内容同步修订《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款。具体修改内容如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况
原条款 修订后的条款
第三条 根据《党章》规定，公司设立 第三条 为坚持和加强党的全面领导，
党的组织，开展党的活动。公司党组织是公 建设中国特色现代企业制度，提高国有企业
司法人治理结构的有机组成部分，发挥政治 党的建设质量，推动国有企业高质量发展，
核心作用，把方向、管大局、保落实。在企 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企
业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的 业基层组织工作条例（试行）》和有关规定，
组织及工作机构同步设置、党组织负责人及 公司设立党的组织开展党的工作。党组织是
党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 公司法人治理结构的有机组成部分。在公司
改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组
织及工作机构同步设置、党组织负责人及党
务工作人员同步配备、党的工作同步开展，
实现体制对接、机制对接、制度对接和工作
对接。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司坚持和完善基本经济制度，坚持社
会主义市场经济改革方向，按照监管的要求，
不断深化改革，大力推进管理体系和管理能
力现代化、经理管理层任期制契约化管理、
灵活开展多种方式的中长期激励，健全市场
化经营机制，深化劳动、人事、分配三项制
度改革，健全协同高效的监督机制，防止国
有资产流失。
第 十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称其他高级管理人
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务 员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
负责人。 责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级
管理人员的人员。
第 二十二 条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的需
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规规定以及中国证券
会批准的其他方式。 监督管理委员会（以下简称中国证监会）批
准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； （二）要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中 公司依照本章程第二十四条第（三）项
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 规定收购本公司股份的，应当通过公开的集
义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、 中交易方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事 会不 按照第 一款的 规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公 司 董 事 会不 按 照第 一 款 的规 定 执 行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 四十二 条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议 批准公司 的年度 财务预算方 ( 五 )审 议 批准 公司 的 年度 财务 预 算 方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保 (十二)审议批准第四十三条规定的担保
事项； 事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
(十四)审 议批准变 更募集 资金用途事 ( 十 四)审 议批 准变 更 募集 资金 用 途 事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议本章程第二十四条第（一） 划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 (十六)审议本章程第二十四条第（一）
的回购方案； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 的回购方案；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 (十七)审议法律、行政法规、部门规章
项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司发生下列担保（含对
须经股东大会审议通过。 控股子公司担保等）事项，须经股东大会审
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 议通过。
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
产的 50%以后提供的任何担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
(二)公司的对外担保总额，达到或超过 以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 (二)公司及本公司控股子公司的对外担
何担保； 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 以后提供的任何担保；
提供的担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 近一期经审计总资产 30%的担保；
资产 10%的担保； (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保。 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公 司 为 股东 或 者 实际 控 制人 提 供担 保
的，必须经股东大会决议，股东大会在审议
为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第 四 十八 条 公 司 发生 下 列财 务资 助
（委托贷款等）事项，需经股东大会审议通
过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
新增
计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者本章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
说明：由于在《公司章程》原文“第四章 股东和股东大会”中新增一条内容（即上文
第四十八条），后续条款序号依次顺延。
第 五十一 条 监事会或股东决定自行 第五十二条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 五十七 条 股东大会的通知包括以 第五十八条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东； 司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)股东大会通知和补充通知中应当充 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第 六十三 条 股东出具的委托他人出 第六十四条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授 权委托书应 当载明下列内 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
容： (一)代理人的姓名；
(一)代理人的姓名； (二)代理人代表的股份数；
(二)是否具有表决权； (三)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审 (四)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 人股东的，应加盖法人单位印章。
第 七十九 条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东大会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
（四）本章程的修改； 和清算；
（五）本章程第二十四条第（一）项、 （四）本章程的修改；
第（二）项规定的情形收购本公司股份的； （五）本章程第二十四条第（一）项、
（六）公司在一年内购买、出售重大资 第（二）项规定的情形收购本公司股份的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （六）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（七）股权激励计划； 资产 30%的；
（八）公司章程规定的现金分红政策调 （七）股权激励计划；
整或变更； （八）本章程规定的现金分红政策调整
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 或变更；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （九）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其 第八十一条 股东(包括股东代理人)以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其 所 代表 的有 表决 权的 股份 数额 行使 表 决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 东大会有表决权的股份总数。
公司股东委托其代为出席股东大会，并代为 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
行使提案权、表决权等股东权利。依照前款 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者 构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
变相有偿的方式公开征集股东权利。 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
公开征集股东权利违反法律、行政法规 其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 表决权等股东权利。依照前款规定征集股东
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依 权利的，征集人应当披露征集文件，公司应
法承担赔偿责任。 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方
式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第 九十八 条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或更
更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 务，董事任期 3 年，董事任期届满可连选连
故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事，总计 不得超过公 司董事总数的 务 的 董事 ，总 计不 得超 过公 司董 事总 数 的
1/2。 1/2。
董事会成 员中 可以有 一名公 司职工代 董 事 会 成 员中 可 以有 一 名 公司 职 工 代
表，董事会中的职工代表由公司职工通过职 表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。 举产生后，直接进入董事会。
第一百零六条 独立董事应按照法律、 第一百零七条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 收购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含
(九)决定公司内部管理机构的设置； 对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 对外捐赠等事项；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 (九)决定公司内部管理机构的设置；
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
其报酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
(十一)制订公司的基本管理制度； 事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
(十二)制订本章程的修改方案； 任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
(十三)管理公司信息披露事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十一)制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； (十二)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查 (十三)管理公司信息披露事项；
总裁的工作； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公
(十六)决定公司因本章程第二十四条第 司审计的会计师事务所；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
情形收购本公司股份事项； 总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 (十六)决定公司因本章程第二十四条第
章程授予的其他职权。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第 一百一 十三条 董事会决定公司购 第一百一十四条 董事会应当确定对外
买、出售资产涉及的资产总额或者成交金额 投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购
在连续十二个月内累计计算不超过公司最近 或者出售资产、资产抵押、提供担保（含对
一期经审计总资产 30%的事项，超过该投资 控股子公司担保等）、财务资助（委托贷款
数额的，需由股东大会决定。董事会决定运 等）、关联交易的权限，建立严格的审查和决
用公司资产进行对外投资、资产抵押、委托 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
理财限于公司最近一期经审计净资产的 10% 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
以下，超过该投资数额的，需由股东大会决 董事会对以下事项行使职权：
定。董事会决定关联交易限于公司最近一期 （一）审议决定如下购买或出售资产、
经审计净资产值 5%以下，超过该数额的，需 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
由股东大会决定。重大投资项目应当组织有 事项：
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最
批准。 近一期经审计总资产的 50%以下，该交易涉
董事会审批的对外担保事项： 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（一）单笔担保额不超过公司最近一期 以较高者为准；
经审计净资产 10%的担保； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
（二）公司及其控股子公司的对外担保 额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
总额，不超过公 司最近一期 经审计净资产 以下；
50%以后提供的任何担保； （3）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）为资产负债率不超过 70%的担保 计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
对象提供的担保； 会计年度经审计营业收入的 50%以下；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （4）交易标的（如股权）在最近一个会
计计算原则，不超过公司最近一期经审计总 计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
资产 30%的担保。 计年度经审计净利润的 50%以下；
应由董事会审批的对外担保，必须经出 （5）交易的成交金额（含承担债务和费
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
出决议。 以下；
（6）交易产生的利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以下。
（7）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额不超过公司最近一期经审计总
资产 30%的（含 30%）。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
（四）交易金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产绝对值低
于 5%的关联交易。
（五）股东大会以决议形式通过的其他
授权事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。相关交易事项金额计算方法和标准，
以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为
准。
第 一百一 十九条 董事会召开临时董 第一百二十条 董事会召开临时董事会
事会会议的通知 方式为书面 送达或传真方 会议的通知方式为书面通知（包括但不限于
式；通知时限为会议召开前 2 日。经全体董 电子邮件等）或传真方式，包括专人送达、
事同意，董事会可随时召开。 特快专递及经确认收到的电子信息等；通知
时限为会议召开前 2 日。经全体董事同意，
董事会可随时召开。
第 一百二 十三条 董事会决议表决方 第一百二十四条 董事会决议表决方式
式为书面表决。 为书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 见的前提下，可以用电子邮件等通讯方式进
议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
第 一百二 十七条 党的委员会及纪律 第一百二十八条 公司党组织设置
检查委员会产生及组成 公司设立中国共产党长虹美菱股份有限
公司设立党的委员会（以下简称党委）， 公司委员会（以下简称公司党委）和中国共
设党委委员七名，其中党委书记一名，党委 产党长虹美菱股份有限公司纪律检查委员会
副书记一名。党委书记切实履行党建工作第 （简称公司纪委）。公司党委由 7 人组成，其
一责任人职责。 中书记 1 人，副书记 1 人。公司纪委由 3 人
公司设立纪律检查委员会（以下简称纪 组成，其中书记 1 人。公司党委、纪委根据
委），设纪委委员三名，其中纪委书记一名。 《中国共产党基层组织选举工作条例》选举
纪委书记履行企业党风廉洁建设监督责任的 产生，每届任期 5 年，任期届满进行换届选
第一责任人职责，负责纪检、监察、审计工 举。
作。 公司党委履行党的建设主体责任，党委
党委书记、副书记和纪委书记、副书记 书记履行第一责任人职责，党委专职副书记
按照干部管理权限任免或按有关规定和程序 履行直接责任，纪委书记履行监督责任，党
等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有 委班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、
关规定和程序差额选举产生。 监事会和经理层党员成员应当积极支持、主
动参与公司党建工作。
第一百二十八条 党委职责 第一百二十九条 党委职责
（一）落实全面从严治党要求，坚持党 公司党委发挥领导作用，把方向、管大
要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不 局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大
动摇，坚持服务生产经营不偏离，发挥政治 事项。主要职责是：
核心作用，保证监督党和国家方针政策在公 （一）加强公司党的政治建设，坚持和
司的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党 落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、
中央保持高度一致。 重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
（二）参与重大问题决策，对关系企业 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
改革发展稳定的重大问题提出意见和建议。 习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
（三）落实党管干部和党管人才原则， （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
用不能变，着力培养一支高素质企业领导人 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
员队伍。 中央重大决策部署和上级党组织决议在本公
（四）领导公司思想政治工作和工会、 司贯彻落实。
共青团等群众组织，支持职工代表大会开展 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
工作，坚持用社会主义核心价值体系引领企 支持股东（大）会、董事会、监事会和经理
业文化建设。 层依法行使职权。
（五）加强基层党组织和党员队伍建设， （四）加强对公司选人用人的领导和把
充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先 关，抓好公司领导班子建设和干部人才队伍
锋模范作用，为企业做强做优做大提供坚强 建设。
组织保证，确保党的领导、党的建设在企业 （五）履行企业党风廉政建设主体责任，
改革发展中得到充分体现和切实加强。 领导、支持内设纪检组织履行监督职责，严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸。
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展。加强下属党支部标准化规范化建设，
对下属党支部工作进行指导、检查、考核。
（七）履行意识形态工作主体责任，领
导公司思想政治工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
织等群团组织。
第一百二十九条 纪委职责 第一百三十条 公司纪委职责
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委 公司纪委协助党委推动落实全面从严治
的领导下，协助党委抓好党风廉洁建设和组 党，履行党风廉政建设和反腐败工作专责，
织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用， 履行监督、执纪、问责职责，主要包括纪律
履行党章赋予的监督职责，严格执纪监督问 教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审查、
责。 纪律处分、开展违纪违法案件“一案双查”、
（二）加强纪律监督，坚决维护《党章》 受理控告和申诉、保障党员权利、纪律检查
和党内其他法规的权威，对党的路线方针政 建议等具体职责。
策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行
检查，对党员干部履行职责和行使权力进行
监督。
（三）加强党性、法治和警示教育，筑
牢党员干部拒腐 防变的思想 道德和法纪防
线；加强对领导人员的监督，认真落实党风
廉洁建设主体责任。
（四）加强作风督查，严格落实中央八
项规定精神，持之以恒地反对和纠治“四风”。
（五）加强查办案件，坚持以零容忍的
态度惩治腐败，依纪依法对违反党纪的行为
和腐败问题案件进行严肃查处。
第一百三十一条 党的领导和公司治理
（一）公司坚持和完善“双向进入、交
叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成
新增
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入
党委。
（二）公司党委在重大事项决策中履行
决定或者把关定向职责，涉及党的建设等方
面的重大事项必须由党委作出决定，重大经
营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由
董事会按照职权和规定程序作出决定。
（三）公司党委研究决定事项主要包括：
1.贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证本公司贯彻落实党中央、省委、市委和
集团党委决策部署及上级党组织决议的重大
举措。
2.加强党的政治建设、思想建设方面的
重要事项。
3.坚持党管干部原则，加强领导班子和
干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等
方面的重要事项。
4.坚持党管人才原则，加强人才队伍建
设，围绕提高关键核心技术创新能力，大力
培养引进科技领军人才、卓越工程师、高技
能人才等方面的重要事项。
5.加强党的组织体系建设，推进基层党
组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。
6.加强党的作风建设、纪律建设，落实
中央八项规定和省委省政府十项规定、市委
市政府七项规定及其实施细则精神，持续纠
治“四风”。
7.党建工作重要制度的制定，党组织机
构设置和调整方案。
8.落实意识形态工作、思想政治工作、
精神文明建设、公司企业文化建设等方面的
重要事项。
9.统一战线工作和群团组织等方面的重
要事项。
10.其他应由党委决定的重要事项。
（四）公司党委前置研究讨论事项主要
包括：
1.贯彻党中央、省委、市委、集团党委
决策部署和落实国家、全省、全市、集团党
委发展战略的重大举措。
2.经营方针、发展战略、发展规划、经
营计划和投资计划的制订。
3.重大投融资、资产重组、资产处置、
资产流转、资本运作、担保、工程建设、科
技项目攻关事宜。
4.年度财务预决算、利润分配、弥补亏
损方案，增减注册资本方案，预算内大额度
资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、
大 额 捐赠 和赞 助及 其他 大额 度资 金运 作事
项。
5.重要改革方案，公司及重要子公司设
立、合并、分立、改制、解散、破产或者变
更公司形式的方案，内部管理机构设置和调
整方案。
6.公司章程的制订和修改，基本管理制
度的制定。
7.工资收入分配、公司民主管理、职工
分流安置等涉及职工权益方面的重要事项和
安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任
等方面的重要事项。
8.公司董事会授权决策方案。
9.其他需要党委前置研究讨论的重大经
营管理事项。
说明：由于在《公司章程》原文“第六章 党的组织”中新增一条内容（即上文第一百
三十一条），后续条款序号依次顺延。
第一百三十条 办事机构和人员 第一百三十二条 工作机构设置和人员
公司设立党委工作部门，党委工作部门 配备
作为落实党建工作责任的工作机构，负责党 公司设立党委办公室、党委组织部和党
的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管 委宣传部作为公司党委工作部门，党委工作
理人员的选拔任用、教育培养、履职考核、 部门作为落实党建工作责任的工作机构，负
管理监督等相关党的建设工作，专职党务工 责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以
作人员配备不低于同级部门平均编制数。 上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监
公司设立纪检工作部门，纪检工作部门 督等相关党的建设工作，专职党务工作人员
作为履行纪律检查职责的工作机构，负责执 配备不低于同级部门平均编制数，严格落实
纪、监督、问责工作，配备必要的专职人员。 专职党务工作人员同职级、同待遇政策，推
动专职党务工作人员与其他经营管理人员双
向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合
型人才的重要平台。
公司设立纪委办公室作为纪委检工作部
门，纪委工作部门作为履行纪律纪检、监察
职责的工作机构，负责执纪、监督、问责工
作，配备必要的专职人员。
第一百三十一条 工作保障 第一百三十三条 工作经费保障
公司为党的活动开展提供必要条件，保 公司为党的活动开展提供必要条件，保
障党组织活动场所和经费，党组织工作经费 障党组织活动场所和经费，根据公司实际，
纳入公司预算，从公司管理费中列支。 党组织工作经费一般按照公司上年度职工工
资总额 1%的比例安排，每年年初由公司党委
本着节约的原则编制经费使用计划，纳入公
司年度管理费用预算。
第一百三十二条 公司设总裁 1 名,由 第一百三十四条 公司设总裁 1 名,由董
董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘
会秘书为公司高级管理人员。 书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管
理人员的人员为公司高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总裁对董事会负责， 第一百三十八条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
(一)主持公司生产经营管理工作，组织 (一)主持公司生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人； 裁、财务负责人以及其他高级管理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百四十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
新增
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
说明：由于在《公司章程》原文“第六章 总裁及其他高级管理人员”中新增一条内容
（即上文第一百四十五条），后续条款序号依次顺延。
第 一百四 十七条 监事应当保证公司 第一百五十条 监事应当保证公司披露
披露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第 一百五 十二条 监事会行使下列职 第 一 百 五十 五条 监 事会 行使 下 列 职
权： 权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正； 以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会； 会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (七)依照《公司法》的规定，对董事、
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 司承担；
（九）发现董事、高级管理人员违反法
律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
第 一百五 十八条 公司在每一会计年 第一百六十一条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
出机构和证券交 易所报送季 度财务会计报 进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事 第一百六十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第 一百七 十三条 公司召开股东大会 第一百七十六条 公司召开股东大会、董
的会议通知，以公告方式进行。 事会和监事会的会议通知，以第一百七十四
第 一百七 十四条 公司召开董事会的 条所列方式进行。
会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方
式进行。
第 一百七 十五条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮件送出或传真方
式进行。
说明：由于《公司章程》原文中“第一百七十三条、第一百七十四条、第一百七十五
条”合并修改为“第一百七十六条”，后续条款序号依次顺延。
第 一百七 十六条 公司通知以专人送 第 一 百七 十 七条 公 司 通知 以 专人 送 出
出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送 日为送达日期；公司通知以电子邮件或网站
出的，第一次公告刊登日为送达日期。 发布方式发出的，发出日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。有关公告在公司网站和符合
有关规定的报刊上刊登。
第 一百七 十八条 公司指定《证券时 第一百七十九条 符合中国证监会规定条
报》、《中国证券报》、《香港商报》、深圳证券 件的法定信息披露媒体和深圳证券交易所网
交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和 站 http://www.szse.cn 为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 其他需要披露信息的媒体。
第二百零二条 本章程以中文书写，其 第二百零三条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次 义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
二、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的情况
原条款 修订后条款
第 十 一条 股东大 会是 公司 的权 力机 第 十 一条 股东大 会是公 司的 权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议 批准 公司 的年 度财 务预 算方 (五)审议 批准 公司 的年度 财务 预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程； (十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
(十二)审议批准公司章程第四十一条规 (十二)审议批准公司章程第四十一条规
定的担保事项； 定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项； 之三十的事项；
(十四)审 议批 准变 更募 集资 金用 途事 (十四 )审 议批 准变 更募集 资金 用途事
项； 项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计
(十六)审议公司章程第二十四条第（一） 划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
(十六)审议公司章程第二十四条第（一）
的回购方案； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
(十七)审议法律、行政法规、部门规章 的回购方案；
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他 (十七)审议法律、行政法规、部门规章
事项。
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第十七条 股东大会会议通知包括以下 第十七条 股东大会会议通知包括以下
内容： 内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 权出席股东大会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (四)有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
(六)股东大会通知和补充通知中应当充 (六)网络或其他方式的表决时间及表决
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 （七）股东大会通知和补充通知中应当
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 立董事的意见及理由。
不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十四条 监事会或股东决定自行召 第二十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，应当书面通知董事会，同时 集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 向证券交易所备案。
易所备案。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在 所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第四十八条 股东出具的委托他人出席 第四十八条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）代理人代表的股份数；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）是否具有表决权；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）分别对列入股东大会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为 （五）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托人签名（或盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十九条 公司董事会、独立董事、 第四十九条 公司董事会、独立董事、
持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法 持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 行使提案权、表决权等股东权利。依照前款
利。依照前款规定征集股东权利的，征集人 规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 变相有偿的方式公开征集股东权利。
权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规
公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依 法承担赔偿责任。
法承担赔偿责任。
第八十三条 下列事项由股东大会以特 第八十三条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改；
（五）公司章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的； （五）公司章程第二十四条第（一）项、
（六）公司在一年内购买、出售重大资 第（二）项规定的情形收购本公司股份的；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （六）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（七）股权激励计划；
（七）股权激励计划；
（八）公司章程规定的现金分红政策调
整或变更； （八）公司章程规定的现金分红政策调
（九）法律、行政法规或公司章程规定 整或变更；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 （九）法律、行政法规或公司章程规定
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十六条 公司持有自己的股份没有 第八十六条 公司持有自己的股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
三、关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的情况
原条款 修订后条款
第六条 董事由股东大会选举或更换，
第六条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期从股东大会决议通过之
并可在任期届满前由股东大会解除其职务，
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
任期三年。董事任期从股东大会决议通过之
董事任期届满，可连选连任。独立董事每届
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
董事任期届满，可连选连任。独立董事每届
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
除其职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
董事可以由总裁或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董 事，总 计不得 超过 公司董 事总数的
务的董 事，总 计不得 超过 公司董 事总 数的
1/2。
1/2。
董 事 会成 员中 可 以有 一名 公司 职工 代
董 事 会成 员中 可 以有 一名 公司 职 工 代
表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
表，董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
举产生后，直接进入董事会。
第二十四条 董事会行使下列职权： 第二十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 收购或者出售资产、资产抵押、提供担保（含
对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、
(九)决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
(九)决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
其报酬事项和奖惩事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘
(十一)制订公司的基本管理制度；
任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
(十二)制订本章程的修改方案； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十二)制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
总裁的工作；
司审计的会计师事务所；
(十六)决定公司章程第二十四条第（三）
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
总裁的工作；
购本公司股份事项；
(十六)决定公司章程第二十四条第（三）
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
章程授予的其他职权。
购本公司股份事项；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第四十条 董事会召开临时董事会会议 第四十条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为书面送达或传真方式；通知时 的通知方式为书面通知（包括但不限于电子
限为会议召开前 2 日。经全体董事同意，董 邮件等）或传真方式，包括专人送达、特快
事会可随时召开。 专递及经确认收到的电子信息等；通知时限
为会议召开前 2 日。经全体董事同意，董事
会可随时召开。
第四十七条 董事会临时会议在保障董 第四十七条 董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件
进行并作出决议，并由参会董事签字。 等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
四、关于修订《监事会议事规则》部分条款的情况
原条款 修订后条款
第十八条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
第十八条 监事会行使下列职权: 进行审核并提出书面审核意见；
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (二)检查公司财务；
进行审核并提出书面审核意见； (三)对董事、高级管理人员执行公司职
(二)检查公司财务； 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程或者股东大会决议的董
(三)对董事、高级管理人员执行公司职 事、高级管理人员提出罢免的建议；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程或者股东大会决议的董 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
事、高级管理人员提出罢免的建议； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 (五)提议召开临时股东大会，在董事会
以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 (六)向股东大会提出提案；
会职责时召集和主持股东大会； (七)依照《公司法》的规定，对董事、
(六)向股东大会提出提案； 高级管理人员提起诉讼；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 司承担。
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 （九）发现董事、高级管理人员违反法
司承担。 律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，
并向董事会通报或者向股东大会报告，也可
以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告。
除上述条款修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》其他条款未发生变更。
前述议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，及时
到市场监督管理部门办理变更登记事宜。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二二年六月十四日
