长虹美菱股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于长虹美菱股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
2007 年 8 月 27 日，长虹美菱股份有限公司（原合肥美菱股份有限公司，以
下简称“公司”或“长虹美菱”）完成股权分置改革方案的实施及复牌；2008 年 8
月 26 日，距离股权分置改革方案实施之日满 12 个月。根据《上市公司股权分置
改革管理办法》第 27 条的有关规定和《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说
明书（全文）》，公司的 4 名限售股份持有人：张勇、中国人寿保险（集团）公司、
中国人民保险集团股份有限公司、合肥龙岗综合经济开发区马岗社区居民委员会
（以下简称“张勇等 4 名限售流通股东”）所持有的限售流通股，自 2008 年 8 月
27 日起面临上市流通的问题。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本
公司”）现就张勇等 4 名限售流通股东股份的上市流通问题，出具以下核查报告。
一、非流通股股东在股权分置改革中所作承诺及履行情况
（一）非流通股股东的承诺事项
对照《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》，非流通股股东
就股权分置改革作出如下承诺：
1、全体股东法定承诺及部分股东延长锁定期的承诺
（1）法定承诺
公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管
理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。
（2）四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）、四川长虹电子控
股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）、合肥美菱集团控股有限公司（以下简
称“美菱集团”）关于延长锁定期的承诺：
四川长虹、长虹集团、美菱集团分别承诺：“自本次股权分置改革方案实施
之日起二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让本人持有的该部分
股份。”
（3）关于锁定期承诺的保证安排：公司非流通股股东将委托公司董事会向
交易所和登记公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，公司非
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流通股股东在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。上述措施
从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。
2、合肥美菱集团控股有限公司代为垫付对价的承诺
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，美菱集团承诺如下：
截至长虹美菱股份有限公司根据深圳证券交易所的安排实施股权分置改革
方案前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案；或
非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法执行对价安排；
或非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法执行对价安排等情况，合肥
美菱集团控股有限公司同意对部分股东先行代为垫付对价。
代为垫付后，美菱集团代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通，
应当向美菱集团偿还代为垫付的款项，或者取得美菱集团的同意。
3、四川长虹电器股份有限公司增持承诺
四川长虹承诺：在长虹美菱股份有限公司股权分置改革实施后 2 个月内，若
长虹美菱股份有限公司二级市场股价低于每股 3 元，四川长虹电器股份有限公司
将于 3 元价位连续投入不超过 6,000 万元资金增持长虹美菱股份有限公司股票，
除非长虹美菱股份有限公司二级市场价格高于 3 元或 6,000 万元资金用尽。增持
股份锁定期为自增持行为全部完成后的 6 个月。
关于增持股份的保证安排，四川长虹承诺：在股权分置改革方案实施时，四
川长虹将用于增持长虹美菱股份有限公司股份的资金 6,000 万元存入中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司指定的专用账户，存入该账户资金将仅用于增持
长虹美菱股份有限公司股份，该笔资金在该账户中的保存期限为股权分置改革方
案实施后两个月内。
4、合肥美菱集团控股有限公司承诺
若本次股权分置改革方案实施时，美菱集团与四川长虹、长虹集团间的股份
转让未能过户，则四川长虹、长虹集团应执行的对价安排及为本次股权分置改革
所做的各项承诺由美菱集团代为实施。
5、改革方案的追加对价安排
四川长虹、长虹集团、美菱集团共同承诺：长虹美菱在规定的时间内公告2006
年、2007年、2008年的年度报告，年度报告的审计意见为标准无保留意见，同时，
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长虹美菱2006年较2004年和2005年平均净利润的增长率、2007年较2006年净利润
增长率、2008年较2007年净利润增长率为正，且平均不低于30%（以该期间长虹
美菱的年度审计报告为准）,如出现不符合上述条件的情形，四川长虹、长虹集
团和美菱集团将追加对价安排。追加对价数量按照现有A股流通股股份每10股追
加1股，追加执行对价安排的股数为15,153,034股。四川长虹承担其中的5,525,985
股,长虹集团承担其中的4,648,297股,美菱集团承担其中的4,978,752股。
6、关于本次股权分置改革费用的承担
根据有关规定，四川长虹、长虹集团和美菱集团承诺，本次股权分置改革费
用由四川长虹、长虹集团和美菱集团承担。
7、承诺事项的违约责任及承诺人声明
本公司上述非流通股股东承诺中的所有条款均具有法律效力。
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让
人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人不转让所持有的股份。本承诺人保证不
履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
（二）非流通股股东承诺事项的履行情况
1、合肥美菱集团控股有限公司代为垫付对价承诺的履行
根据《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》（2007 年 1 月
20 日），张勇等 4 名限售流通股东支付的对价股份，在股改实施日，由合肥美菱
集团控股有限公司代张勇等 4 名限售流通股东于 2007 年 8 月 27 日划入流通股股
东帐户。我们核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的
2007 年 8 月 27 日上市公司股东持股情况明细表（公众已托管），确认合肥美菱
集团控股有限公司均已履行了垫付股改对价的承诺。
2008 年 8 月 13 日，公司收到美菱集团转发的国务院国有资产监督管理委员
会出具的《关于合肥美菱股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批
复》文件，将美菱集团持有的长虹美菱 8.31%的国有股权，计 3,435.9384 万股（含
尚未收回的在本公司股权分置改革中代其他暂不流通股东垫付的 336.0329 万
股），无偿划转给合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）持有，兴
泰控股成为公司股东。2008 年 8 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司《证券过户登记确认书》,上述划转股份中的 26,396,258 股有限
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售条件流通股份，占本公司总股本的 6.38%已于 2008 年 8 月 27 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券过户登记手续。
2021 年 11 月 23 日，张勇等 4 名限售流通股东分别委托长虹美菱股份有限
公司董事会向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理了垫付对价偿还事宜，并于 2021 年 11 月 23 日完成了垫付对价偿还事项，
合计偿还给合肥美菱集团控股有限公司 225,066 股股份。
2、禁售期和限售期承诺的履行
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的 2021 年 11
月 22 日限售股份明细数据表，上述张勇等 4 名限售流通股东在垫付对价完成前
持股情况未发生变化。2021 年 11 月 23 日，张勇等 4 名限售流通股东完成了垫
付对价偿还事项，经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司
的 2022 年 3 月 25 日限售股份明细数据表，上述张勇等 4 名限售流通股东在垫付
对价完成后持股情况未发生变化。
3、此外，根据我们的核查，我们注意到，其他关于股权分置改革的相关承
诺已履行完毕。
二、限售解除及限售股份申请上市流通情况
（一）限售解除情况
1、张勇等 4 名限售流通股东所持股份限售解除情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的 2007 年 8 月
27 日上市公司股东持股明细表（公众已托管），美菱集团为本次解除限售股份中
的张勇等 4 名限售流通股东向流通股股东支付了股改对价。根据《合肥美菱股份
有限公司股权分置改革说明书（全文）》（2007 年 1 月 20 日），张勇等 4 名限售
流通股东将由美菱集团代为垫付的股改对价划入美菱集团帐户。我们核查了中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2021 年 11 月 24 日提供给公司的《上市
公司股权分置改革垫付股份偿还确认书》，张勇等 4 名限售流通股东股改垫付股
份偿还手续已于 2021 年 11 月 23 日办理过户完毕、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供给公司的 2021 年 11 月 23 日的限售股份明细数据表，确认
张勇等 4 名限售流通股东均已履行了偿付股改对价的义务。
张勇等 4 名限售流通股东支付股改对价后解除限售的股份数量及比例如下
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长虹美菱股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
表：
股改实施日持有
的有限售期流通 本次限售解除的股份
序 股 偿还垫付
偿还方名称 偿还账户 注
号 占当时 的股数
股份总 股份总数 占总股
总股本
数（股） （股） 本比例
比例
0.0101
1 张勇 0158652539 0 0.00% 18,756 104,202 1
%
中国人寿保险 0.0405
2 0899041794 0 0.00% 75,022 416,810 2
（集团）公司 %
中国人民保险集 0.0607
3 0899041952 0 0.00% 112,532 625,216 3
团股份有限公司 %
合肥龙岗综合经
0.0101
4 济开发区马岗社 0800383159 0 0.00% 18,756 104,202 4
%
区居民委员会
0.1214
合计 0 0.00% 225,066 1,250,430 -
%
注 1：股改实施日该部分股份原股东唐山东矿五金批发公司持有本公司 85,388 股，前述
股份经 2010 年、2011 年送股及资本公积金转增后变为 122,958 股。2017 年 5 月 9 日，张勇
从原股东唐山东矿五金批发公司受让了股份 122,958 股，并在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021 年 11 月 23 日张勇偿还股权分置改革中美
菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益 18,756 股。本次其解除限售股份 104,202 股。
注 2：股改实施日该部分股份原股东市保险公司持有本公司 853,875 股，前述股份经 2010
年、2011 年送股及资本公积金转增后变为 1,229,580 股。2020 年 5 月 27 日，中国人寿保险
（集团）公司从原股东市保险公司受让了股份 491,832 股，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021 年 11 月 23 日中国人寿保险（集团）公
司偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益 75,022 股。本次其解除
限售股份 416,810 股。
注 3：股改实施日该部分股份原股东市保险公司持有本公司 853,875 股，前述股份经 2010
年、2011 年送股及资本公积金转增后变为 1,229,580 股。2020 年 5 月 27 日，中国人民保险
集团股份有限公司从原股东市保险公司受让了股份 737,748 股，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021 年 11 月 23 日中国人民保险集团股
份有限公司偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对价股份及其分配权益 112,532 股。本
次其解除限售股份 625,216 股。
注 4：股改实施日该部分股份原股东肥东塑料包装厂持有本公司 85,388 股，前述股份经
2010 年、2011 年送股及资本公积金转增后变为 122,958 股。2019 年 9 月 19 日，合肥龙岗综
合经济开发区马岗社区居民委员会从原股东肥东塑料包装厂受让了股份 122,958 股，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权转让登记手续。2021 年 11 月 23 日
合肥龙岗综合经济开发区马岗社区居民委员会偿还股权分置改革中美菱集团代其垫付的对
价股份及其分配权益 18,756 股。本次其解除限售股份 104,202 股。
关于上述四名股东的股份变动及垫付对价偿还等详细情况公司已于 2021 年 12 月 3 日在
指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 香 港 商 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2021-089 号）进行了披露。
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长虹美菱股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
（二）本次申请上市流通的股东及其所持股份数量、比例
4 名限售股份持有人申请上市流通的股份数量及比例如下表：
本次解冻前限售流通 本次申请上市流通的股
序 股 份
证券账户号 股东名称
号 股份总数 占总股 股份总数 占总股本
（股） 本比例 （股） 比例
1 0158652539 张勇 104,202 0.0101% 104,202 0.0101%
中国人寿保险（集团）
2 0899041794 416,810 0.0405% 416,810 0.0405%
公司
中国人民保险集团股
3 0899041952 625,216 0.0607% 625,216 0.0607%
份有限公司
合肥龙岗综合经济开
4 0800383159 发区马岗社区居民委 104,202 0.0101% 104,202 0.0101%
员会
合计 1,250,430 0.1214% 1,250,430 0.1214%
三、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，我们核查了以下证明文件：
《合肥美菱股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》；
《上市公司股权分置改革管理办法》；
《合肥美菱股份有限公司 2007 年度报告》；
《合肥美菱股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
《合肥美菱股份有限公司股改限售股份上市流通公告》；
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的 2021 年 11 月 22
日、2021 年 11 月 23 日和 2022 年 3 月 25 日限售股份明细数据表；
2022 年 11 月 24 日收到的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
给公司的《上市公司股权分置改革垫付股份偿还确认书》；
2010 年度利润分配方案实施公告（更正后）
2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施公告
2012 年度利润分配方案实施公告
2013 年度利润分配方案实施公告
2014 年度利润分配方案实施公告
2015 年度利润分配方案实施公告
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长虹美菱股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
2016 年度利润分配方案实施公告
2017 年度利润分配方案实施公告
2018 年度利润分配方案实施公告
2019 年度利润分配方案实施公告
2020 年度利润分配方案实施公告
长虹美菱股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的公告
长虹美菱股份有限公司关于公司股东偿还股改垫付对价的公告
合肥美菱集团控股有限公司出具的情况说明
四、结论性意见
经审慎核查，截止本核查报告出具之日，我们就张勇、中国人寿保险（集
团）公司、中国人民保险集团股份有限公司、合肥龙岗综合经济开发区马岗社区
居民委员会所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
（1）本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、
规章和深圳证券交易所的规则；
（2）上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；
（3）上述股东出售所持有股票不涉及外商投资管理程序，本次限售股份上
市流通不存在实质性障碍。
因此，我们认为张勇、中国人寿保险（集团）公司、中国人民保险集团股份
有限公司、合肥龙岗综合经济开发区马岗社区居民委员会 4 名限售流通股东所持
有的限售股份自 2021 年 11 月 24 日起已经具备了上市流通的资格。
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