长虹美菱:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有限公司所属子公司中科美菱低温科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的核查意见2022-08-03
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
长虹美菱股份有限公司
所属子公司
中科美菱低温科技股份有限公司
公开发行股票并在北京证券交易所上市
的核查意见
二〇二二年八月
长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”“长虹美菱”)控股
子公司中科美菱低温科技股份有限公司(以下简称“中科美菱”“发行人”“拟
上市公司”)拟公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市
(以下简称“本次发行上市”),申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简
称“保荐机构”“本保荐机构”)作为本次发行上市的保荐机构,对本次发行上
市相关事项进行了专项核查。
一、长虹美菱关于本次发行上市的批准和授权
就中科美菱本次发行上市,长虹美菱已履行了如下决策程序:
(一)2022 年 5 月 17 日,长虹美菱召开第十届董事会第十八次会议,审议
通过《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证 券交易所
上市的议案》。
(二)2022 年 8 月 2 日,长虹美菱召开第十届董事会第二十一次会议,审
议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券
交易所上市的议案》《关于控股子公司调整向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市具体方案的议案》《关于同意控股子公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案(调整后)的议案》。长虹美菱
独立董事已发表《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行 股票并在
北京证券交易所上市的独立意见》。
二、长虹美菱基本情况
根据安徽省市场监督管理局于 2022 年 5 月 11 日核发的统一社会信用代码为
9134000014918555XK 的营业执照,长虹美菱基本情况如下:
名称 长虹美菱股份有限公司
类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号
法定代表人 吴定刚
注册资本 102,992.3715 万元人民币
成立日期 1996 年 11 月 18 日
营业期限 长期
经营范围 制冷电器、空调器、洗衣机、热 水器、 厨房 用具、 家 装 、 卫
浴、灯具、日用电器、电脑数控 注塑机 、塑 料制品 、 金 属 制
品、包装品及装饰品的研发、制造、销售、安装及技术咨询服
务,经营自产产品及技术出口业务和本企业所需原辅材料、机
械设备、仪器仪表及技术进口业务,百货销售,运输(不含化
学危险品),计算机网络系统集成,智能产品系统集成 ,软 件开
发、技术信息服务,电子产品、自动化设备开发、生产、销售
及服务,冷链运输车、冷藏冷冻车的销售服务,冷链保温箱的
开发、生产、销售及服务,冷库、商用冷冻冷藏展示柜、商用
冷链产品的研发、生产、销售及服务。 (依 法须经 批 准 的 项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记状态 存续(在营、开业、在册)
根据长虹美菱公开披露的信息,长虹美菱为股票在深圳证券交易 所上 市的
公司,其证券代码为“000521”,上市时间为 1993 年 10 月。
长虹美菱为依法设立且合法存续,股票在深圳证券交易所上市的 股份 有限
公司。
三、中科美菱本次发行上市的相关条件
经核查,本次发行上市符合相关法律法规要求,具体如下:
(一)上市公司股票境内上市已满 3 年
根据公开披露的信息,长虹美菱股票于 1993 年 10 月在深圳证券交易所主
板上市,其股票在境内上市已满 3 年。
(二)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形
根据长虹美菱 2019 至 2021 年年度报告及审计报告,长虹美菱不存在资金、
资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损 害上市公
司利益的重大关联交易,符合相关法律法规的规定。
(三)上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚、最近十二个月
内未受到过证券交易所的公开谴责
根据公开披露的信息,长虹美菱及其控股股东、实际控制人最近 三十 六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近十二个月内未受到过证券 交易所的
公开谴责,符合相关法律法规的规定。
(四)上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 3 月 29 日为长虹美菱出具
了编号 XYZH/2022CDAA70131 的标准无保留意见的审计报告,符合相关法律法
规的规定。
(五)上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有中科美菱股份
截至本核查意见出具之日,不存在长虹美菱董事、高级管理人员 及其 关联
方持有中科美菱股份的情况,符合相关法律法规的规定。
(六)中科美菱的主要业务和资产不属于上市公司最近三个会计年度内发
行股份及募集资金投向的业务和资产、不属于上市公司最近三个会计年度内通
过重大资产重组购买的业务和资产、不属于上市公司首次公开发行股票并上市
时的主要业务或资产,中科美菱不从事金融业务
1、根据长虹美菱公开披露的信息,最近三个会计年度内,长虹美菱未发行
股份募集资金,未进行重大资产重组,中科美菱的主要业务和资产不 属于长虹
美菱最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、不 属于长虹
美菱最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
2、中科美菱成立于 2002 年 10 月,长虹美菱于 1993 年 10 月首次公开发行
股票并上市,中科美菱的主要业务和资产不属于长虹美菱首次公开发 行股票并
上市时的主要业务或资产。
3、中科美菱主营业务以生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售为核心,
布局生命科学、智慧冷链、家庭健康三大业务板块,不从事金融业务。
(七)中科美菱董事、高级管理人员及其关联方持有中科美菱股份合计为
中科美菱本次发行上市前总股本的 4.15%,未超过 30%
截至本核查意见出具之日,中科美菱董事、高级管理人员及其关 联方合计
持有中科美菱上市前总股本的 4.15%,符合相关法律法规的规定。
(八)本次发行上市有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次发行上
市后,上市公司与所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、
关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财
务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次发行上市有利于上市公司突出主业、增强独立性
长虹美菱是中国重要的电器制造商之一,拥有合肥、绵阳、景德镇和中山
四大国内制造基地,印尼和巴基斯坦海外制造基地。 目前,公司已基本完成了
综合白电的产业布局,覆盖了冰箱柜、洗衣机、空调、厨卫、小家电等全产品
线,同时通过中科美菱在生物医疗等产业领域取得了一定成绩。中科美菱主营
业务以生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售为核心,布局生命科学、智
慧冷链、家庭健康三大业务板块。本次上市后,长虹美菱及其他下属企业将继
续集中资源发展生物医疗领域之外的业务,进一步增强公司独立性。
2、本次发行上市后,上市公司与所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
(1)同业竞争
为避免本次发行上市后的同业竞争情形,长虹美菱作为中科美菱控 股股东,
作出如下承诺:
“1、本公司(含本公司直接或间接控制的除中科美菱及其控股子公司之外
的其他企业,下同)未从事需要医疗器械注册证的超低温冷冻储存设 备、医用
低温存储设备以及家庭健康类产品的生产经营业务,未从事医用冷库 的生产经
营业务。本公司与中科美菱及其控股子公司之间不存在非公平竞争、 不存在利
益输送、不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。本公司与中科美 菱及其控
股子公司之间不存在同业竞争。
2、本公司未来不会以任何直接或间接的形式从事对中科美菱及其控股子公
司的生产经营构成或可能构成同业竞争的需要医疗器械注册证的超低 温冷冻储
存设备、医用低温存储设备以及家庭健康类产品、医用冷库的业务和经 营活动。
3、凡本公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中科美菱及
其控股子公司的生产经营构成竞争的业务,将事先书面征询中科美菱 是否将从
事 竞争业务。如果中科美菱在收到书面征询函之日后二十日内未以书面形式明
确答 复是否将从事该等竞争业务,将被视为不从事该等竞争业务。只有当中科
美菱确 认或被视为不从事竞争业务后,本公司才会从事不具有同业竞争的业务,
以避免 与中科美菱及其控股子公司产生同业竞争。
4、自本承诺函出具之日起,本公司将在行业战略层面进行合理安排,除应
中科美菱要求为中科美菱利益协助釆取行动外,未来不主动进行投资并购与中
科 美菱及其控股子公司可能产生同业竞争的资本运作项目。
5、本承诺函自签署之日即行生效,并且在本公司作为中科美菱控股股东期
间,持续有效且不可撤销。”
(2)关联交易
本次发行上市后,长虹美菱仍将保持对中科美菱的控制权,中科 美菱 仍为
长虹美菱合并报表范围内的子公司,长虹美菱的关联交易情况不会因 中科美菱
本次发行上市而发生变化。
对于中科美菱,本次发行上市后,长虹美菱仍为中科美菱控股股 东, 中科
美菱与长虹美菱的关联交易将计入中科美菱每年关联交易发生额。本 次发行上
市后,长虹美菱与中科美菱发生关联交易时将保证关联交易的合规性 、合理性
和公允性,并保持长虹美菱和中科美菱的独立性,不会利用关联交易 调节财务
指标,损害长虹美菱及中科美菱利益。
为规范和减少长虹美菱与中科美菱之间的关联交易,长虹美菱作 出如 下承
诺:
“本公司(含本公司直接或间接控制的除中科美菱及其控股子公 司之 外的
其他企业,下同)将规范并尽量减少与中科美菱及其控股子公司的关 联交易。
在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将在平等、自愿的基础上 ,按照公
平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价 格确定,
并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
本公司保证不利用在中科美菱的地位和影响,通过关联交易损害 中科 美菱
及其他股东(特别是中小股东)的合法权益。本公司保证不利用本公 司在中科
美菱中的地位和影响,违规占用或转移中科美菱的资金、资产及其他 资源,或
违规要求中科美菱提供担保。
本承诺函自签署之日即行生效,并且在本公司作为中科美菱控股 股东 期间
持续有效。”
本次发行上市后,长虹美菱与中科美菱之间不存在构成重大不利 影响 的同
业竞争,长虹美菱与中科美菱不存在影响独立性或者显失公平的关联 交易。本
次发行上市后,长虹美菱与中科美菱均符合中国证监会、证券交易所 关于同业
竞争、关联交易的要求。
3、上市公司与所属子公司资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷
根据长虹美菱与中科美菱近三年年度报告、审计报告、内部控制鉴 证报告,
长虹美菱与中科美菱均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,建 立了独立
的财务部门,各自建立健全的职能部门和内部经营管理机构。长虹美 菱与中科
美菱在资产、财务、机构等方面相互独立。
根据长虹美菱与中科美菱公开披露信息,长虹美菱与中科美菱高 级管 理人
员、财务人员不存在交叉任职的情形。
综上,长虹美菱与中科美菱资产相互独立完整,在资产、财务、 机构方面
相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不 存在其他
严重缺陷。
四、本次发行上市的相关事项核查
(一)本次发行上市符合相关法律、法规的规定
经核查,本次上市符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规以及中
国证监会、证券交易所相关规范性文件的规定。
综上,本保荐机构认为:本次发行上市符合相关法律、法规的规定。
(二)本次发行上市有利于维护长虹美菱股东和债权人的合法权益
本次发行上市后,中科美菱仍将作为上市公司合并报表范围内的子公司,
本次发行上市有利于中科美菱拓宽融资渠道,直接对接资本市场,实现独立融
资,支持上市公司生物医疗等业务板块做大做强;有利于通过子公司在北交所
上市实现价值发现和价值创造,优化上市公司估值;有利于强化上市公司资产
流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。
综上,本保荐机构认为:本次发行上市有利于维护长虹美菱股东和债权人
的合法权益。
(三)长虹美菱能够保持独立性及持续经营能力
经核查,公司与中科美菱资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力,各自独立核算,独立承担责任和风险。本次上市不会对公司业务的独立经
营运作构成任何不利影响,不影响公司保持独立性,符合相关法律、法规、规
章、规范性文件的要求。
长虹美菱是中国重要的电器制造商之一,拥有合肥、绵阳、 景德镇和中山
四大国内制造基地,印尼和巴基斯坦海外制造基地。目前,公司已基本完成了
综合白电的产业布局,覆盖了冰箱柜、洗衣机、空调、厨卫、小家电等全产品
线,同时进入生物医疗等新产业领域并取得了一定成绩。本次拟上市子公司中
科美菱的主营业务以生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售为核心,布局
生命科学、智慧冷链、家庭健康三大业务板块,与保留在上市公司及其他下属
其他企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面存在差异并保持
独立性。本次上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
本次上市有助于进一步拓宽公司整体融资渠道及便利中科美菱独立融资,降低
公司整体及中科美菱的运营风险。
综上,本保荐机构认为:中科美菱上市后,长虹美菱能够继续保持独立性
和持续经营能力。
(四)中科美菱具备相应的规范运作能力
中科美菱已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定整体变
更为股份有限公司,依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等相关制度和机构,制定和完善各项内部控制制度,并严格参照《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文
件对拟上市公司的要求进行规范运作。
综上,本保荐机构认为:中科美菱具备相应规范运作的能力。
五、本次发行上市的信息披露情况
截至本核查意见出具之日,长虹美菱对本次发行上市事宜所进行 的信 息披
露如下:
2022 年 3 月 3 日,长虹美菱在指定信息披露平台上公告了《关于控股子公
司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案的公告》。
2022 年 5 月 18 日,长虹美菱在指定信息披露平台上公告了《第十届董事会
第十八次会议决议公告》《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的提示性公告》。
2022 年 6 月 25 日,长虹美菱在指定信息披露平台公告了《关于控股子公司
申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导验收完成的提示性公告》。
2022 年 6 月 30 日,长虹美菱在指定信息披露平台公告了《关于控股子公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请获得北交所受 理的提示
性公告》。
综上,本保荐机构认为:长虹美菱已参照中国证监会、证券交易 所的 有关
规定,履行了信息披露义务。
六、结论意见
综上所述,本保荐机构认为:中科美菱本次发行上市符合中国证 监会 、证
券交易所相关法律法规的规定。
(以下无正文)
(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹美菱股份有
限公司所属子公司中科美菱低温科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券
交易所上市的核查意见》之签章页)
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日