长虹美菱：上海市锦天城律师事务所关于长虹美菱股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书2022-08-03
上海市锦天城律师事务所
关于长虹美菱股份有限公司所属子公司
中科美菱低温科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于长虹美菱股份有限公司所属子公司
中科美菱低温科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的法律意见书
致：长虹美菱股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受长虹美菱股份有限公司
（以下简称“长虹美菱”或“上市公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、 北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，就长虹美菱所属子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科
美菱”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北
交所”）上市项目（以下简称“本次发行上市”）相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与中科美菱本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味
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着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、在本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本所出具本法律意见书前已经得到长虹美菱如下保证：
（一）长虹美菱已经提供本所为出具本法律意见书所要求长虹美菱提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）长虹美菱提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、长虹美菱或其他有关单位等出具的证明或说明文件出具法律意
见。
六、本法律意见书仅供长虹美菱所属子公司中科美菱本次发行上市之目的使
用。非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正 文
一、长虹美菱关于本次发行上市的批准和授权
就中科美菱本次发行上市，长虹美菱已履行了如下决策程序：
（一）2022 年 5 月 17 日，长虹美菱召开第十届董事会第十八次会议，审议
通过《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的议案》。
（二）2022 年 8 月 2 日，长虹美菱召开第十届董事会第二十一次会议，审
议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的议案》、《关于同意控股子公司调整向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市具体方案的议案》、《关于同意控股子公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案（调整后）的议案》。长虹美
菱独立董事已发表《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市的独立意见》。
二、长虹美菱基本情况
根据安徽省市场监督管理局于 2022 年 5 月 11 日核发的统一社会信用代码
为 9134000014918555XK 的营业执照并经本所律师至公示系统查询，长虹美菱基
本情况如下：
名称 长虹美菱股份有限公司
类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所 安徽省合肥市经济技术开发区莲花路 2163 号
法定代表人 吴定刚
注册资本 102,992.3715 万元人民币
成立日期 1996 年 11 月 18 日
营业期限 长期
经营范围 制冷电器、空调器、洗衣机、热水器、厨房用具、家装、卫浴、灯具、日
用电器、电脑数控注塑机、塑料制品、金属制品、包装品及装饰品的研发、
制造、销售、安装及技术咨询服务，经营自产产品及技术出口业务和本企
业所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术进口业务，百货销售，运输
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（不含化学危险品）,计算机网络系统集成，智能产品系统集成，软件开发、
技术信息服务，电子产品、自动化设备开发、生产、销售及服务，冷链运
输车、冷藏冷冻车的销售服务，冷链保温箱的开发、生产、销售及服务，
冷库、商用冷冻冷藏展示柜、商用冷链产品的研发、生产、销售及服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据长虹美菱公开披露的信息，长虹美菱为股票在深圳证券交易所上市的公
司，其证券代码为“000521”，上市时间为 1993 年 10 月。
综上所述，本所律师认为，长虹美菱为依法设立且合法存续，股票在深圳证
券交易所上市的股份有限公司。
三、中科美菱本次发行上市的相关事项
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年
根据长虹美菱公开披露的信息，长虹美菱股票于 1993 年在深圳证券交易所
上市，其股票在境内上市已满 3 年。
（二）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形
根据长虹美菱 2019 至 2021 年年度报告及审计报告，长虹美菱不存在资金、
资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害上市公司
利益的重大关联交易。
（三）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内
未受到过证券交易所的公开谴责
根据本所律师查询信用中国、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易
所、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等官方网站，长虹美菱及其控股
股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，长虹美菱
及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
（四）上市公司最近一年或一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 29 日出具的编号
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XYZH/2022CDAA70131《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告未被注册
会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（五）上市公司董事、高级管理人员及其关联方未持有中科美菱股份
截至本法律意见书出具之日，不存在长虹美菱董事、高级管理人员及其关联
方持有中科美菱股份的情况。
（六）中科美菱的主要业务和资产不属于上市公司最近 3 个会计年度内发行
股份及募集资金投向的业务和资产、不属于上市公司最近 3 个会计年度内通过
重大资产重组购买的业务和资产、不属于上市公司首次公开发行股票并上市时
的主要业务或资产，中科美菱不从事金融业务
1、根据长虹美菱公开披露的信息，最近 3 个会计年度内，长虹美菱未发行
股份募集资金，未实施重大资产重组，中科美菱的主要业务和资产不属于长虹美
菱最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、不属于长虹美菱
最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产。
2、中科美菱成立于 2002 年，长虹美菱于 1993 年首次公开发行股票并上市，
中科美菱的主要业务和资产不属于长虹美菱首次公开发行股票并上市 时的主要
业务或资产。
3、中科美菱主营业务以生物医疗低温存储设备的研发、生产和销售为核心，
布局生命科学、智慧冷链、家庭健康三大业务板块，不从事金融业务。
（七）中科美菱董事、高级管理人员及其关联方持有中科美菱股份合计为中
科美菱本次发行上市前总股本的 4.1501%，未超过 30%
截至本法律意见书出具之日，中科美菱董事、高级管理人员及其关联方持有
的中科美菱股份合计为 4.1501%，未超过 30%。
（八）本次发行上市有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次发行上市
后，上市公司与所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联
交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员
不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次发行上市有利于上市公司突出主业、增强独立性
根据长虹美菱和中科美菱近三年年度报告，长虹美菱为知名白电制造企业，
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主要产品包括冰箱柜、洗衣机、空调、厨卫、小家电等；中科美菱主营业务以生
物医疗低温存储设备的研发、生产和销售为核心，布局生命科学、智慧冷链、家
庭健康三大业务板块。本次发行上市后，长虹美菱将进一步聚焦主业，提高市场
竞争力，增强独立性。
2、本次发行上市后，上市公司与所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
根据长虹美菱的承诺，为避免本次发行上市后的同业竞争情形，长虹美菱作
为中科美菱控股股东，作出如下承诺：
“1、本公司（含本公司直接或间接控制的除中科美菱及其控股子公司之外
的其他企业，下同）未从事需要医疗器械注册证的超低温冷冻储存设备、医用低
温存储设备以及家庭健康类产品的生产经营业务，未从事医用冷库的生产经营业
务。本公司与中科美菱及其控股子公司之间不存在非公平竞争、不存在利益输送、
不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。本公司与中科美菱及其控股子公司之
间不存在同业竞争。
2、本公司未来不会以任何直接或间接的形式从事对中科美菱及其控股子公
司的生产经营构成或可能构成同业竞争的需要医疗器械注册证的超低 温冷冻储
存设备、医用低温存储设备以及家庭健康类产品、医用冷库的业务和经营活动。
3、凡本公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中科美菱及
其控股子公司的生产经营构成竞争的业务，将事先书面征询中科美菱是否将从事
竞争业务。如果中科美菱在收到书面征询函之日后二十日内未以书面形式明确答
复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当中科美菱确
认或被视为不从事竞争业务后，本公司才会从事不具有同业竞争的业务，以避免
与中科美菱及其控股子公司产生同业竞争。
4、自本承诺函出具之日起，本公司将在行业战略层面进行合理安排，除应
中科美菱要求为中科美菱利益协助釆取行动外，未来不主动进行投资并购与中科
美菱及其控股子公司可能产生同业竞争的资本运作项目。
5、本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为中科美菱控股股东期
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间，持续有效且不可撤销。”
（2）关联交易
本次发行上市后，长虹美菱仍将保持对中科美菱的控制权，中科美菱仍为长
虹美菱合并报表范围内的子公司，长虹美菱的关联交易情况不会因中科美菱本次
发行上市而发生变化。
对于中科美菱，本次发行上市后，长虹美菱仍为中科美菱控股股东，中科美
菱与长虹美菱的关联交易将计入中科美菱每年关联交易发生额。本次发行上市后，
长虹美菱与中科美菱发生关联交易时将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持长虹美菱和中科美菱的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害长
虹美菱及中科美菱利益。
为规范和减少长虹美菱与中科美菱之间的关联交易，长虹美菱作出如下承诺：
“本公司（含本公司直接或间接控制的除中科美菱及其控股子公司之外的其
他企业，下同）将规范并尽量减少与中科美菱及其控股子公司的关联交易。在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公
允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关
法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。
本公司保证不利用在中科美菱的地位和影响，通过关联交易损害中科美菱及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本公司保证不利用本公司在中科美菱
中的地位和影响，违规占用或转移中科美菱的资金、资产及其他资源，或违规要
求中科美菱提供担保。
本承诺函自签署之日即行生效，并且在本公司作为中科美菱控股股东期间持
续有效。”
综上所述，本所律师认为，本次发行上市后，长虹美菱与中科美菱之间不存
在构成重大不利影响的同业竞争，长虹美菱与中科美菱不存在影响独立性或者显
失公平的关联交易。本次发行上市后，长虹美菱与中科美菱均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的要求。
3、上市公司与所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
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根据长虹美菱与中科美菱近三年年度报告、审计报告、内部控制鉴证报告，
长虹美菱与中科美菱均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的
财务部门，各自建立健全的职能部门和内部经营管理机构。长虹美菱与中科美菱
在资产、财务、机构等方面相互独立。
根据长虹美菱与中科美菱公开披露信息，长虹美菱与中科美菱高级管理人员、
财务人员不存在交叉任职的情形。
综上，长虹美菱与中科美菱资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
在独立性方面不存在其他严重缺陷。
四、本次发行上市的相关事项核查
（一）本次发行上市符合相关法律、法规的规定
截至本法律意见书出具之日，中科美菱本次发行上市符合《公司法》、《证券
法》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次发行上市有利于维护长虹美菱股东、债权人的合法权益
本次发行上市后，长虹美菱仍将保持对中科美菱的控制权，中科美菱仍为长
虹美菱合并报表范围内的子公司。中科美菱本次发行上市有利于提升其品牌知名
度及社会影响力，强化中科美菱在专业领域的竞争地位和优势，增强中科美菱主
营业务的盈利能力和综合竞争力，加大对中科美菱核心及前沿技术的进一步投入
与开发，保持业务创新活力。中科美菱核心竞争力的提升将有助于提升长虹美菱
行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升长虹美菱资产质量和风险防范能
力。
中科美菱本次发行上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高长虹美菱整体融资
效率，降低整体资产负债率，增强长虹美菱的综合实力。
据此，中科美菱本次发行上市将对长虹美菱股东、债权人和其他利益相关方
的利益产生积极影响，有利于维护长虹美菱股东、债权人和其他利益相关方的利
益。
（三）长虹美菱在中科美菱本次发行上市后能够保持独立性及持续经营能
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力
长虹美菱与中科美菱资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面
均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独
立核算，独立承担责任和风险。本次发行上市完成后，长虹美菱仍将保持对中科
美菱的控制权，中科美菱仍为长虹美菱合并报表范围内的子公司。中科美菱本次
发行上市不会对长虹美菱业务的独立经营运作造成不利影响，不影响长虹美菱保
持独立性，符合相关法律法规、规范性文件的要求。
据此，本次发行上市后，长虹美菱能够继续保持独立性和持续经营能力。
（四）中科美菱具备相应的规范运作能力
根据中科美菱公开披露信息，中科美菱已建立股东大会、董事会、监事会、
经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《中科美菱低温科
技股份有限公司章程》、《中科美菱低温科技股份有限公司股东大会议事规则》、
《中科美菱低温科技股份有限公司董事会议事规则》、《中科美菱低温科技股份有
限公司监事会议事规则》等内部管理制度。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中科美菱具备相应的规
范运作能力。
五、本次发行上市的信息披露情况
截至本法律意见书出具之日，长虹美菱对本次发行上市事宜所进行的信息披
露如下：
2022 年 3 月 3 日，长虹美菱在指定信息披露平台上公告了《关于控股子公
司申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导备案的公告》。
2022 年 5 月 18 日，长虹美菱在指定信息披露平台上公告了《第十届董事会
第十八次会议决议公告》、《关于控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市的提示性公告》。
2022 年 6 月 25 日，长虹美菱在指定信息披露平台公告了《关于控股子公司
申请公开发行股票并在北京证券交易所上市辅导验收完成的提示性公告》。
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2022 年 6 月 30 日，长虹美菱在指定信息披露平台公告了《关于控股子公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请获得北交所受 理的提示
性公告》。
2022 年 8 月 3 日，长虹美菱在指定信息披露平台公告了《第十届董事会第
二十一次会议决议公告》、《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市的提示性公告》、《关于同意控股子公司向不特定合格
投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的独立意见》等相关公告。
综上，长虹美菱已参照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行了信息披
露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，中科美菱本次发行上市符合《公司法》、 证券法》、
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的规定。
（以下无正文）
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(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于长虹美菱股份有限公司所属子
公司中科美菱低温科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
陈 炜
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
冷栋梁
2022 年 8 月 3 日
上 海 杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐长沙海
口
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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