长虹美菱股份有限公司
           监事会关于 2022 年公司运作情况的独立意见


    根据《公司法》、本公司《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规、制
度文件的有关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，在公司 2022 年
运作情况做详细了解和分析的基础上，我们就公司 2022 年运作情况发表如下独
立意见：

    一、公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会根据《公司法》、本公司《公司章程》及《监事会议
事规则》等有关规定，勤勉尽责，规范运作，对“三会”运作及召集召开程序、
决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的
情况进行了监督。2022 年度，监事会通过召开八次会议对公司的重大事项及相
关决策程序进行了审议，在会议中结合会议议案和自身的监督职责发表了相关意
见和建议；同时通过出席股东大会、列席董事会，履行了监事的知情、监督、检
查职能，保证了各次会议依法有序地进行。

    监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》、
本公司《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营、规范运作。
公司召开的股东大会和董事会的决策程序符合相关法律、法规及公司各项规章制
度的要求，重大经营决策事项程序合理、合法、有效。公司董事、高级管理人员
履职时，能够忠于职守、勤勉尽责，对重大原则问题能够认真负责地了解分析情
况、表明意见，并切实贯彻执行公司股东大会和董事会决议的事项。同时，未发
现公司董事、高级管理人员在履职时违反法律法规、违背公司规章制度或损害股
东、公司利益的行为。此外，报告期内，公司信息披露及时、准确、完整，未发
生应披露而未披露重大信息的行为。

    二、检查公司财务情况

    公司监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了认真检查，对财务
报表、定期报告及相关文件进行了审阅，并对公司报告期内的定期报告的客观、
真实、准确、完整性发表书面确认意见，且以监事会决议方式审议通过了定期报
告。监事会审议财务工作报告时，认真听取财务负责人的汇报，并就相关问题向
财务负责人或其他财务人员进行质询。

    报告期内，根据财政部的相关规定和要求，公司第十届监事会第十三次会议
审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。公司根据财政部会计司关于企业
会计准则实施问答的相关规定进行相应的会计政策变更，符合财政部等的相关规
定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律法规和本公司《公司章程》等规
定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    监事会认为：报告期内，公司财务行为是严格按照会计准则和财务管理内部
控制制度进行的。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况
良好，无重大会计遗漏或虚假记载情形，财务报告均客观、真实、准确地反映了
公司财务状况和经营成果，公司财务管理规范、有序。公司董事会编制和审议
《2022 年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    三、对公司 2022 年度内部控制评价报告的意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证监会、财政部联合
下发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价
报告的一般规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，通过认真审
核董事会出具的《公司 2022 年度内部控制评价报告》内容，并与公司管理层及
公司内部职能部门交流，查阅公司的管理制度,公司监事会发表意见如下：

    1.公司根据中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会安徽监管
局、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情
况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进
行，保护公司资产的安全和完整，有效防范和降低经营过程中的风险。公司如实
编制 2022 年度内部控制评价报告，没有虚假的信息、误导性陈述或隐瞒重要事
实，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的内部控制审计
报告是真实的、客观的。

    2.公司内部控制组织机构完整，形成了科学的决策、执行和监督机制。内部
审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分
有效，并按照内控基本规范要求持续改进。

    3.公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，公司的
法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项
内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，保证了公司各项业
务活动的有序有效开展，对经营风险可以起到有效的控制作用，切实保护了公司
及全体股东的根本利益。

    4.2022 年，公司未有违反证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规
范》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部
控制指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》及公司内部控制制度的情形发生。

    综上所述，监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
遵循内部控制的基本原则，已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执
行,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要。公司 2022 年度
内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况，监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告无异议。

    四、检查公司自有闲置资金管理和使用情况

    报告期内，公司监事会对自有闲置资金的管理和使用进行了监督与检查。

    2022 年 12 月 6 日、2022 年 12 月 22 日，公司第十届董事会第二十七次会议、
第十届监事会第十九次会议及 2022 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关
于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，同意公司及下属子公司利用自
有闲置资金不超过 18 亿元人民币（该额度可以滚动使用）投资产品期限在一年
之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品，授权期限自公司
股东大会审议通过之日起一年内有效。前述事项公司独立董事均发表了同意的独
立意见。

    监事会认为：在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，
公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过 18 亿元人民币（该额度可以滚动使
用）投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理
财产品，能够有效地提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响
正常的生产经营，且董事会制订了切实有效的管理制度及其他内控措施，不存在
损害公司及中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序
符合相关法律法规的要求。监事会将对投资理财产品的情况进行监督与检查。

    五、检查公司关联交易情况

    报告期内，监事会对 2022 年度公司发生的日常关联交易及其他关联交易事
项进行了核查，认为公司 2022 年度日常关联交易以及 2022 年度其他关联交易均
遵循了客观、公正、公平的交易原则。

    2022 年 7 月 11 日，第十届董事会第二十次会议及第十届监事会第十五次会
议审议通过了《关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的议
案》；2022 年 12 月 6 日、2022 年 12 月 22 日，第十届董事会第二十七次会议、
第十届监事会第十九次会议及 2022 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关
于预计 2023 年日常关联交易的议案》和《关于预计 2023 年公司及下属子公司与
四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》；2022 年 12 月 16 日，第十
届董事会第二十九次会议及第十届监事会第二十次会议审议通过了《关于增加预
计 2022 年日常关联交易的议案》。

    监事会认为：2022 年公司与关联方的关联交易遵循了客观、公正、公平的
交易原则，符合《公司法》《证券法》及公司《关联交易管理制度》等相关法律、
法规及公司内部制度的规定，依据市场化原则，关联交易定价公允，不存在损害
公司股东和上市公司利益的行为。另外，公司预计的 2023 年日常关联交易事项
遵守了公平、公开、公正的原则，是基于公司正常生产经营需要而发生的，有利
于充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，实现优势互补，并依据市
场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生
负面影响，不会影响上市公司的独立性，亦不存在损害中小投资者合法权益的情
形，符合公司和全体股东的利益。

    六、股东大会决议执行情况

    监事会认为，报告期内公司的董事及高级管理人员按照股东大会的决议，认
真履行职责。公司的董事及高级管理人员在执行公司职务中至今未发现违法、违
反本公司《公司章程》的行为和损害股东利益的现象。

    七、公司利润分配情况

    监事会认为：报告期内，公司 2021 年度利润分配方案的制定和实施符合本
公司《公司章程》及有关规定，具备合规性、合理性，利润分配政策保持了连续
性和稳定性，决策程序合法，符合公司发展需要。

    八、公司对外担保情况

    2022 年度，公司严格按照中国证监会的有关规定规范对外担保行为。监事
会认为：2022 年度公司所发生的对外担保均为公司对下属控股、全资子公司、
公司控股子公司对其全资子公司提供的相关担保，并履行了必要的审批程序，符
合相关法规要求，且未发生违规对外担保，也未发生其他损害公司股东利益或造
成公司资产流失的情况。另外，公司股东大会、董事会审议通过的 2023 年度对
下属全资及控股子公司提供的信用担保额度，是为支持公司下属全资及控股子公
司的发展，并结合各子公司 2023 年度经营需要而做出的合理预计，符合公司的
实际情况。

    九、对会计师事务所出具的审计报告意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2022 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的真实情况，监事
会对该报告内容及结论均无异议。

    十、内幕信息知情人登记管理制度实施情况

    报告期内，公司按照《内幕信息知情人登记制度》，一直严格执行和实施内
幕信息知情人登记管理，在重大信息发布前，相关知悉内幕信息的人员均履行登
记备案程序。如公司在披露 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半
年度报告、2022 年第三季度报告、2022 年年度报告等事项的同时及时登记了内
部信息知情人的相关情况，并向深圳证券交易所进行了报送。
    经监事会核查后认为：报告期内，公司对内幕信息知情人及相关情况及时、
完整、准确地进行登记备案和报备，并认真做好内幕信息的保密和管理工作，未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司监事会关于 2022 年公司运作情
况的独立意见》签字页）




    签名：


          邵   敏




          黄   红




          何心坦




          季   阁




          孙红英




                                          长虹美菱股份有限公司 监事会
                                                 二〇二三年三月三十日