长虹美菱：独立董事年度述职报告2023-03-31
长虹美菱股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东：
公司独立董事 2022 年度述职报告如下，请各位董事予以审议：
作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事
会独立董事，我们在 2022 年度严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会《上
市公司独立董事规则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》、中国上市公司协会《上
市公司独立董事履职指引》和本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事
年报工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实地履行独立董事
职责和谨慎、认真、勤勉、独立地行使独立董事的权利。我们本着对全体股东负
责的态度，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与
个人的影响。报告期内，我们积极出席公司股东大会和董事会相关会议，认真审
议各项议案，对公司相关事项发表客观、公正的独立意见，并对公司的生产经营、
业务发展、关联交易、对外担保、利润分配等事项提出合理的建议，勤勉尽责地
履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全
体股东的利益尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度独立董事履行职责情
况述职如下：
一、出席董事会、列席股东大会会议及表决情况
2022 年度，公司共召开了 5 次股东大会、14 次董事会会议。作为独立董事，
我们认真出席公司董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2022 年
度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下表：
应出席董 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次未亲 出席股东
董事姓名
事会次数 席次数 加会议次数 席次数 次数 自出席董事会会议 大会次数
洪远嘉 14 1 13 0 0 否 1
牟 文 14 2 12 0 0 否 4
赵 刚 14 1 13 0 0 否 1
在 2022 年度的履职过程中，我们全体独立董事均能够准时出席公司董事会
会议并及时参与表决，同时认真审议董事会提出的各项议案，对每次董事会所列
明的事项进行审议和表决(含通讯表决)，不存在独立董事连续两次缺席董事会会
议的情形。
报告期内，公司召开的董事会符合有关法律法规的规定。重大经营决策事项
均履行了相关程序，会议决议合法有效。凡需要经过董事会决策的事项，公司都
提前通知了我们全体独立董事并提供了相关资料。我们本着对公司负责、对全体
股东利益负责的态度，充分发挥自身的专业能力，谨慎地行使独立董事表决权。
会议上，我们认真审议议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。同时，公司管理层向独立董事定期通报公司的运
营情况，让我们独立董事与其他董事享有同等的知情权。
报告期内，我们对公司 2022 年度的董事会各项议案及其他重要事项没有提
出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
二、到公司现场办公及与公司董事、监事、高级管理人员、财务部门、信
息披露部门、会计师沟通等日常工作情况
（一）深入了解公司经营情况
报告期内，公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障
了各项工作的有序开展。一方面我们利用出席董事会、股东大会以及其他时间到
公司现场听取董事会或管理层汇报，同时通过审查必备文件等资料信息、听取管
理层对公司年度经营情况等重大事项的汇报，深入了解公司的经营管理情况和财
务状况。另一方面我们通过现场会议、视频会议或电话、邮件方式与其他董事、
监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系、开展交流与沟通，共同分析
公司经营管理现状、国内外市场形势及经济形势、行业发展趋势、公司未来发展
战略、财务数据、内控建设等情况，对公司发展战略、公司治理、生产经营、对
外投资等提出多项建设性意见。
与此同时，我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，通过电视、报
纸、网络等媒介关注有关公司的宣传和报道等，并及时将相关信息与公司董事、
监事、高级管理人员及相关工作人员共享，并对相关情况进行核实、了解，利用
自身专业特长在规范运作、经营管理、财务运营等方面为公司提供相关意见和建
议。
（二）积极参与公司决策
2022 年度，我们严格按照公司《独立董事制度》等相关制度的规定，勤勉
尽责。对需经公司董事会讨论和决策的重大事项，我们均能做到预先审议、认真
审核，并在董事会审议过程中，都能从各自专业角度积极发表独立意见和建议。
报告期内，我们对公司内控建设及执行、日常关联交易、对外担保事项、利
润分配、与关联方资金往来、聘任首席合规官、会计政策变更、开展远期外汇资
金交易、向部分商业银行申请票据池专项授信额度、将自有闲置资金投资理财产
品等相关事项发表独立意见。通过勤勉尽责地履行独立董事职责，全体独立董事
对董事会的科学决策、公司的经营管理、发展和规范运作都起到了积极的作用，
切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。
（三）监督公司信息披露工作
2022 年度，我们持续关注公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露
进行有效的监督和核查，督促公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理
办法》、深交所《股票上市规则》、本公司《信息披露管理制度》等文件的要求
开展信息披露工作，保证公司信息披露的真实、完整、公平、及时，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，使社会公众和股东能够及时了解公司发展的最新情
况。报告期内，公司信息披露的执行情况符合中国证监会及深交所的相关规定。
（四）审议定期报告工作
第十届董事会三位独立董事均为公司审计委员会委员，其中洪远嘉先生担任
第十届董事会审计委员会主任委员。报告期内，我们认真审阅了公司 2021 年年
度报告，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通；审阅了公司 2021
年内部控制审计报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告及 2022 年第三
季度报告等。公司的定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，符合中
国证监会及深交所的有关要求，定期报告披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照深交所《股票上市规则》、本公司《独立董事年报工作制度》等相关制
度的规定，我们在 2022 年年度报告编制和披露过程中共召开三次审计委员会会
议，积极履行了作为公司独立董事和审计委员会委员的责任和义务。为充分发挥
独立董事在公司年报工作中的独立作用，独立董事通过听取公司管理层对公司生
产经营财务情况、规范运作、重大事项进展情况的报告，并结合必要的实地考察，
以及在审计过程中与年报审计注册会计师对审计相关情况及重点事项进行了直
接沟通，从而切实地履行独立董事的职责，确保公司 2022 年度审计报告的真实、
准确、完整。独立董事在 2022 年年度报告审计过程中主要工作内容如下：
1.结合公司的实际情况，经与年报审计注册会计师沟通、协商，确定了公司
2022 年度财务报告审计、内部控制审计工作的时间安排，并制定了 2022 年度审
计工作计划。
2.在年审会计师事务所审计人员进场审计前，经与年报审计注册会计师沟
通，确定了关于财务报告、内部控制审计工作小组的人员构成、审计计划、风险
判断、风险及舞弊的测试和评价方法、2022 年度报告审计重点等事项。
3.在充分听取公司财务总监（财务负责人）对公司 2022 年度财务状况和经
营成果汇报的基础上，与年报审计注册会计师就 2022 年度审计报告、内部控制
审计报告的内容及审计中发现的问题进行了充分的沟通与交流；并对审计报告进
行了审阅。
三、在公司各专门委员会的工作情况
我们作为第十届董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专门委员
会实施细则，根据公司报告期内实际发生的各项业务，通过召开专门委员会进行
商讨，并在达成一致意见后向董事会汇报专门委员会的意见。
（一）董事会下设战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会共计召开 2 次会议，独立董事赵刚先生担
任公司第十届董事会战略委员会委员。赵刚先生依据公司《董事会战略委员会实
施细则》履行职责，从自身专业角度对公司的研发、经营、发展等提出合理的意
见和建议，发挥了战略委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。
（二）董事会下设审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会共计召开 6 次会议，独立董事洪远嘉先生
担任公司第十届董事会审计委员会主任委员，独立董事牟文女士、赵刚先生担任
第十届董事会审计委员会委员。洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生均能依据公司
《董事会审计委员会实施细则》履行职责，从各自的专业角度，保证审计委员会
发挥对董事会科学决策和支持监督的作用。特别是在定期报告工作中，我们充分
发挥了独立董事的独立作用，通过与公司财务负责人、财务部门、负责公司年度
审计的会计师反复沟通以及在履职过程中保持客观、独立的专业判断，维护了全
体股东特别是中小投资者的利益。
（三）董事会下设提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开 1 次会议，独立董事牟文女士担
任第十届董事会提名委员会主任委员，独立董事洪远嘉先生、赵刚先生等担任提
名委员会委员。牟文女士、洪远嘉先生、赵刚先生均能依据公司《董事会提名委
员会实施细则》积极履行职责，通过对有关候选人的教育背景、任职经历、专业
能力和职业素养等任职资格进行认真审查，发挥提名委员会对董事会科学决策和
支持监督的作用。
（四）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 2 次会议，独立董事赵刚
先生担任第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立董事牟文女士、洪远嘉
先生等担任第十届董事会薪酬与考核委员会委员。赵刚先生、牟文女士、洪远嘉
先生均能依据公司《董事会薪酬与考核委员会委员会实施细则》认真履行职责，
发挥委员会的积极作用，为公司董事会决策提供支持。
四、发表独立意见情况
2022 年度，我们作为独立董事对公司的章程修订、关联交易、对外担保、
利润分配、内部控制评价报告、会计政策变更、向商业银行申请票据池专项授信
额度、聘任公司首席合规官、对外捐赠等重要事项进行了独立审议，对公司本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。按照《公司法》《公司
章程》等相关法律法规规定和要求，2022 年度公司独立董事发表独立意见如下：
发表意
会议届次 发表时间 发表意见事项
见类型
关于续聘 2022 年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的事前
2022 年 3 月 19 日
认可意见
独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项
说明及独立意见
关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
关于续聘 2022 年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的独立
意见
关于会计政策变更的独立意见
第十届董事会 关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
同意
第十六次会议 关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立
2022 年 3 月 29 日
意见
关于公司 2021 年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见
关于公司 2022 年度开展远期外汇资金交易业务的独立意见
关于减少注册资本及修订《公司章程》部分条款的独立意见
关于公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司向高校捐
赠奖学金的独立意见
关于剩余募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的独立意见
关于公司向部分商业银行申请票据池专项授信额度的独立意见
第十届董事会
2022 年 5 月 17 日 关于对境外控股子公司提供内保外贷的独立意见 同意
第十八次会议
第十届董事会
2022 年 6 月 13 日 关于修订《公司章程》部分条款的独立意见 同意
第十九次会议
关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的事前认
2022 年 7 月 8 日
第十届董事会 可意见
同意
第二十次会议 关于公司及下属子公司参与设立产业投资基金暨关联交易的独立意
2022 年 7 月 11 日
见
第十届董事会
关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
第二十一次会 2022 年 8 月 2 日 同意
券交易所上市的独立意见
议
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明及独立意见
第十届董事会
关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立
第二十二次会 2022 年 8 月 16 日 同意
意见
议
关于公司 2022 年上半年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独
立意见
关于公司对外捐赠的独立意见
第十届董事会
第二十四次会 2022 年 9 月 7 日 关于公司向泸定地震灾区捐赠的独立意见 同意
议
第十届董事会
2022 年 10 月 24
第二十五次会 关于公司向部分商业银行申请票据池专项授信额度的独立意见 同意
日
议
第十届董事会
2022 年 11 月 25
第二十六次会 关于聘任公司首席合规官的独立意见 同意
日
议
关于预计 2023 年日常关联交易的事前认可意见
2022 年 12 月 2 日 关于预计 2023 年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司
持续关联交易的事前认可意见
关于预计 2023 年日常关联交易的独立意见
第十届董事会 关于 2022 年度预计发生日常关联交易金额与实际发生额存在差异
第二十七次会 的独立意见 同意
议 关于预计 2023 年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司
2022 年 12 月 6 日 持续关联交易的独立意见
关于确定 2023 年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额
度的独立意见
关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见
关于公司开展资产池业务的独立意见
2022 年 12 月 14
第十届董事会 关于增加预计 2022 年日常关联交易的事前认可意见
日
第二十九次会 同意
2022 年 12 月 16
议 关于增加预计 2022 年日常关联交易的独立意见
日
以上独立董事发表的独立意见，公司均及时、准确、完整地在巨潮资讯网上
进行了披露。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1.报告期内，我们通过审阅文件、问询相关人员、现场考察等多种形式，主
动了解公司生产经营情况，掌握公司规范治理和内部控制情况。在公司董事会审
议、决策关联交易、对外担保等重大事项时，我们均要求公司提前为我们提供充
分、详实的相关资料。站在维护投资者利益的角度，本着谨慎、认真、勤勉、独
立的态度，我们认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独
立、公正的判断，并独立地提出自己的事前审查认可意见和发表相关意见，未受
到公司和主要股东的影响，确保董事会科学、民主决策，切实维护了公司和广大
投资者的利益。
2.报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，切实发挥独立董事的监督
作用，督促公司严格按照深交所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等信息披露管理规定编制定期报告、临时公告等披露材料，保证了广大投资者能
够平等地获取公司的信息。
3.报告期内，我们积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其
是涉及到新《证券法》、规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相
关法规的认识和理解，以切实提高对投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会
公众和股东权益的思想意识，进一步提高自身的履职能力。
4.深交所互动易平台是投资者与公司进行沟通交流的重要桥梁，公司在遵循
信息披露原则的前提下，能够认真地对待投资者提问并及时回复，注重与投资者
的互动和交流。我们定期听取公司关于与投资者在互动易平台互动交流情况的汇
报，监督公司与投资者沟通情况，切实维护中小投资者的利益。此外，报告期内，
公司组织召开了 2021 年度业绩说明会并取得了良好的效果，帮助投资者更全面
地了解公司，增强投资者信心，提升公司形象。作为公司独立董事，我们积极参
与公司业绩说明会，对投资者高度关注的各类问题予以耐心解答，并虚心采纳投
资者提出的建议。
5.报告期内，我们持续关注现金分红、投资者回报及中小股东参与股东大会
表决情况。根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》及《公司章程》等相关规定，公司重视对投资者的回报，强调现金
分红的重要性，报告期内，公司实施了 2021 年度现金分红方案。我们认为公司
对股东回报的安排符合公司实际情况，决策程序符合法律法规的相关规定，不存
在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。2022 年度，公司共召开了 5 次股
东大会，均以现场结合网络投票的方式召开，为中小投资者参与公司决策提供了
便利，同时对中小投资者的表决情况进行了单独计票和披露。
六、积极学习相关法律法规文件
为持续提高作为公司独立董事的履职能力，报告期内，我们对证监会、深交
所发布的相关法律法规及规范性文件进行了及时的学习，深入理解上市公司监管
的新理念和新要求，有效地提高了我们作为独立董事的风险责任意识以及管理、
决策、履职能力。
七、其他主要日常工作情况
鉴于公司各方面均运作规范，2022 年公司独立董事没有单独提议召开董事
会会议；没有提议聘任或解聘会计师事务所；没有独立聘请外部审计机构和咨询
机构、向股东征集投票权等。在我们行使独立董事职责过程中，公司能提供必要
的工作条件和环境，大力支持我们开展各项工作。
八、总体评价及建议
2022 年，我们持续关注公司经营管理情况，积极与公司董事、高级管理人
员、相关工作人员沟通，充分利用参加现场会议的机会听取公司管理层对生产经
营情况、财务状况、各产业发展等情况的介绍，及时获悉公司各大事项的进展情
况，掌握公司经营状况。对于需经董事会决策的重大事项，如公司定期报告、公
司治理、参与设立产业投资基金、关联交易、对外担保、利润分配、会计政策变
更等方面，我们详尽听取了有关汇报，在董事会上发表明确的独立意见，有力地
促进了董事会决策的科学性和客观性。同时，公司董事会和管理层对独立董事工
作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决
策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
2023 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的原则和对公司及全体股东负
责的态度，严格按照相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的义务，充
分发挥独立董事的作用。一方面，通过加强与公司董事、监事及管理层等的沟通，
加强学习和调研，提高自身决策水平，提出科学的、有针对性的建议，促进公司
稳健发展。另一方面，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意
见，为董事会的决策事项发表独立、客观意见，从而促进公司提高决策水平和经
营绩效，继续积极维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。
与此同时，我们将积极参与监管机构举办的针对独立董事的培训活动，不断
学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，以进一步提高履
职能力。另外，在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作
人员给予了我们积极有效的配合和支持，对此我们表示衷心的感谢。
（此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》
签字页）
独立董事签名：
洪远嘉
牟 文
赵 刚
二〇二三年三月三十日
