证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山 B   公告编号：2021-037



                   冰山冷热科技股份有限公司
               融资租赁关联交易暨对外担保公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    冰山冷热科技股份有公司（“公司”）与客户贵州瀑布冷链食品投

资有限公司(“瀑布冷链”)的冷库设备销售业务中，为创新销售模式、

强化账款回收，经友好协商，拟与大连冰山集团华慧达融资租赁有限

公司（“华慧达”）通过融资租赁销售模式进行合作。其中，公司为设

备供应商，华慧达为购买方及出租人，瀑布冷链为承租人。华慧达根

据瀑布冷链的指定向公司购买冷库设备后出租给瀑布冷链使用。同时

约定：公司为瀑布冷链承担延迟租金垫付和回购担保责任。

    一、关于融资租赁关联交易

  （一）融资租赁关联交易基本情况

    1、关联交易概述

    华慧达主营业务为融资租赁，其根据瀑布冷链指定，拟购买公司

冷库设备。公司与华慧达签署《购买合同》，公司为卖方，华慧达为

买方及出租人，瀑布冷链为承租人。

    2、由于公司董事同时担任华慧达董事，华慧达为公司的关联法

人，本次交易构成关联交易。

    3、公司于 2021 年 9 月 29 日召开的八届十九次董事会议，以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于与大连

冰山集团华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案》。

关联董事纪志坚、徐郡饶在审议时进行了回避。独立董事对上述关联

交易予以了事前认可，并发表了独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不需经过股东大会批准。

   （二）关联方基本情况

    1、关联方基本情况

    企业名称：大连冰山集团华慧达融资租赁有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地点：辽宁省大连经济技术开发区辽河东路 106 号

    法定代表人：徐郡饶

    注册资本：17,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91210213MA0TWB9X59

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；

租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询和服务；向客户及关联公

司购买和销售机电产品、机械、电器设备及精密仪器并提供维修及其

他相关服务；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务；经审批

部门批准的其他业务。

    华慧达股东构成：大连冰山集团有限公司（持股 40%），东京盛

世利株式会社（持股 40%），公司（持股 20%）。

    2、关联方历史沿革、主要业务状况

   华慧达成立于2017年3月6日，为专业从事融资租赁业务的公司。
   华慧达最近一年的主要财务数据（单位：万元）
                                     2020年12月31日/2020年度
    资产总额                                            29,040
    负债总额                                            10,321
    应收款项总额                                               27
    或有事项涉及的总额                                          0
    归属于母公司所有者权益                              18,719

    营业收入                                             2,103
    营业利润                                             1,303
    归属于母公司所有者的净利润                             977
    经营活动产生的现金流量净额                           2,200

    3、公司与关联方间存在的关联关系

    由于公司董事同时担任华慧达董事，华慧达为公司的关联法人。

    4、经查询，华慧达非失信被执行人。

    （三）关联交易标的基本情况

    1、标的资产概况

    （1）交易标的：公司根据瀑布冷链要求拟向其提供的冷库设备，

该冷库设备由公司制造安装，公司享有所有权，不存在抵押、质押或

其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，

不存在查封、冻结等司法措施，设备交付地在贵州省贵阳市。

    （2）合同项下标的金额为2,570.5万元。

    （四）交易的定价政策及定价依据

    本次冷库设备买卖的定价由公司与瀑布冷链根据市场价格协商

确定。华慧达按照公司与瀑布冷链协商确定的产品和价格向公司购买

并支付价款。
    公司董事会认为该成交价格根据市场价格协商确定，价格公允，

未损害公司利益；独立董事对此发表了独立意见，认为该交易定价遵

循市场规律，价格公允，未损害公司和中小股东权益。

    （五）拟签署交易协议的主要内容

    1、成交金额：2,570.5万元。

    2、支付方式及期限：华慧达将通过三方约定的方式，以货币支

付给公司。

    3、冷库设备所有权自公司交付设备给瀑布冷链并由瀑布冷链签

发交货与验收证明书给华慧达时从公司转移给华慧达。

    （六）涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易不涉及人员安置事宜。交易完成后，不会出现同业

竞争。

    （七）交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易，有利于公司强化冷热产业链融资，助推公司市场

拓展，改善现金流。

    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

的总金额

    2021 年年初至披露日，公司与华慧达累计已发生的其他各类关

联交易的总金额为 414 万元。

    二、关于融资租赁对外担保

    （一）担保情况概述

    基于上述融资租赁销售合作，公司与华慧达、瀑布冷链约定：公

司为瀑布冷链承担延迟租金垫付和回购担保责任。具体为：（1）在瀑
布冷链出现延迟足额支付租金时，公司将替瀑布冷链垫付该期未付部

分的租金及迟延罚息；（2）当公司认为其存在无法支付租金的现实或

可能情况（包括经营异常、破产清算、被吊销营业执照、注销等）时，

公司可不再垫付租金，同时公司将在指定的时间内无条件地受让融资

租赁合同项下的债权以及其他权益，并向华慧达支付对价，同时该冷

库设备所有权转移至公司。

    公司于 2021 年 9 月 29 日召开的八届十九次董事会议，以 9 票同

意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向贵州瀑布

冷链食品投资有限公司提供回购担保的议案》。独立董事对上述议案

予以了事前认可，并发表了独立意见。

    （二）、被担保人基本情况

    1、被担保人基本情况

    企业名称：贵州瀑布冷链食品投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    成立日期：2011 年 1 月 10 日

    注册地点：贵州省贵阳市乌当区东风镇高新东路 18 号

    法定代表人：黄崇福

    注册资本：7,250 万元人民币

    统一社会信用代码：91520000565045572E

    经营范围：提供冷冻、冷藏、租赁、市场管理服务、批零兼营、

预包装食品、进口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

    瀑布冷链股东构成：陈彬彬（持股 90%）、黄崇福（持股 10%）。
    瀑布冷链与公司和华慧达均不存在关联关系。

    2、本次对外担保额度未达到应提交公司股东大会审议的标准，

担保对象资产负债率不超过 70％，并且不属于公司股东、实际控制

人及其关联方。因此，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。

    3、瀑布冷链最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）
                              2020年12月31日       2021年6月30日
                                /2020年度          /2021年半年度
 资产总额                              28,654               29,269
 负债总额                              13,812               12,883
 应收款项总额                           6,176                4,137
 或有事项涉及的总额                            0                   0
 归属于母公司所有者权益                14,842               16,386

 营业收入                              10,088                4,143
 营业利润                               3,134                1,523
 净利润                                 2,396                1,544
 经营活动产生的现金流量净额             2,083                1,584

    4、经查询，瀑布冷链非失信被执行人。

    （三）担保协议主要内容

    1、担保方式：在承租人不按照约定履行债务时，公司承担垫付

租金和回购担保责任。

    2、担保期限：瀑布冷链对华慧达所负的租金债务履行期（三年）

届满之日起六个月。

    3、担保金额：瀑布冷链未付的租金及相应迟延罚息；期末购买

价款；为回收上述应收款项而支付的律师费、诉讼费、保全费、保全

保险费、执行费等救济费用，以及设备回收的搬运费、保管费等合理

费用（如有）。
    4、反担保情况：瀑布冷链股东陈彬彬、黄崇福，自然人陈瑞国

向公司出具了以公司为受益人，无条件、不可撤销的连带责任的反担

保保证书。担保范围是基于本融资租赁销售业务公司为其担保的全部

债务。

    （四）、董事会意见

    1、公司采取融资租赁销售模式进行销售，有利于促进公司产品

销售，扩大市场份额，改善公司现金流。

    2、被担保人瀑布冷链主要从事冷库运营事业，行业前景良好。

经过 10 余年的冷库运营，积累了丰富的管理经验，事业平稳发展。

作为当地规模最大的冷库运营商（冷藏容量 20 万吨），其管理成本以

及交易市场的客户确保方面，都很有优势。瀑布冷链近年持续盈利，

现金流正常，资产负债率低于 50%，银行合作关系良好，偿还债务能

力较强。

    3、瀑布冷链是与公司保持良好合作关系的贵州本地优质企业，

其二期工程由公司承接，冷库运行平稳，公司回款正常。基于现实租

赁需求依然旺盛，瀑布冷链决定投资建设三期工程，公司成为其冷库

设备首选合作对象。目前拟合作的三期工程待建冷库，已经签约 50%

左右使用空间。

    4.为把握现实商机、改善销售回款，公司拟采取融资租赁销售模

式。在瀑布冷链未按照租金支付计划完成租金支付之前，冷库设备所

有权为华慧达所有。若触发回购条件，公司在履行完毕对融资租赁合

同负有的回购价款支付义务后，冷库设备所有权将转移至公司。

    5、瀑布冷链股东陈彬彬、黄崇福，自然人陈瑞国向公司提供了
全额连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控。

    （五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司对外担保总余额为 1.86 亿元，

占上市公司最近一期经审计净资产的 5.50%；公司及控股子公司对合

并报表外单位提供的担保总余额为 1.86 亿元，占公司最近一期经审

计净资产的 5.50%；不存在逾期债务对应的担保余额，不存在涉及诉

讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

    三、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事于 2021 年 9 月 22 日对上述议案进行了事前审议，

同意将其提交公司八届十九次董事会议审议。

    他们认为：本次关联交易公平，交易定价遵循市场规律，价格公

允，未损害公司及中小股东的权益，并有利于公司强化冷热产业链融

资、助推销售及回收；本次关联交易表决程序合法，关联董事进行了

有效回避。一致同意本次融资租赁关联交易。

    本次基于融资租赁的对外担保客户资质较好，公司创新销售模式

有利于公司现金流的改善，被担保人股东及相关自然人向公司提供了

全额的连带责任保证反担保，公司担保风险总体可控，未损害公司及

中小股东的合法权益。一致同意本次对外担保。

    四、备查文件

    1、公司八届十九次董事会议决议；

    2、独立董事意见。

                            冰山冷热科技股份有限公司董事会

                                   2021 年 9 月 30 日