佛山照明:关于修订《公司章程》的公告2019-03-29
股票简称:佛山照明(A 股) 粤照明 B(B 股)
股票代码:0 0 0 5 4 1 (A 股) 2 0 0 5 4 1 (B 股)
公告编号:2019-010
佛山电器照明股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次修订《公司章程》的议案还需提交公司股东大会审议。
根据2018年10月全国人民代表大会常务委员会关于修改《公司法》
的决定,并结合公司的实际经营情况,公司于2019年3月27日召开的
第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》,具体修订内容如下:
条款 修订前 修订后
经公司登记机关核准,公司经营范围 经公司登记机关核准,公司经营范围
是:研究、开发、生产电光源产品、 是:研究、开发、生产电光源产品、电光
源设备、电光源配套器件、电光源原材料、
电光源设备、电光源配套器件、电光
灯具及配件、电工材料、机动车配件、通
源原材料、灯具及配件、电工材料、
讯器材、家用电器、智能家居产品、电器
第十五条 机动车配件、家用电器、电器开关、
开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线
插座、消防产品、通风及换气设备、
槽、线管、LED 产品、锂离子电池及其材
LED 产品、锂离子电池及其材料,在
料、消防产品、通风及换气设备、给水、
国内外市场上销售上述产品;承接、
排水建筑装饰材料及水暖管道零件、卫浴
设计、施工:城市及道路照明工程、
洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五
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亮化景观照明工程;照明电器安装服 金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气
务;合同能源管理;有关工程咨询服 净化器、装饰物品、工艺礼品、日用百货,
在国内外市场上销售上述产品;承接、设
务。
计、施工:城市及道路照明工程、亮化景
观照明工程;照明电器安装服务;计算机
软硬件开发销售维护;合同能源管理;有
关的工程咨询服务。(以登记机关核定为
准)
公司在下列情况下,可以依照法律、 公司在下列情况下,可以依照法律、行
行政法规、部门规章和本章程的规 政法规、部门规章和本章程的规定,收
定,收购本公司的股份: 购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司 (二)与持有本公司股票的其他公司合
合并; 并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司 权激励;
第三十条 (四)股东因对股东大会作出的公司合
合并、分立决议持异议,要求公司收
并、分立决议持异议,要求公司收购其
购其股份的。
股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本公
(五)将股份用于转换上市公司发行的
司股份的活动。
可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值与股东
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。
公司收购本公司股份,可以选择下列 公司收购本公司股份,可以选择下列方
方式之一进行: 式之一进行:
第三十一条
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方式;
式; (二)要约方式;
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(二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的,应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第三十条第(一)项至 公司因本章程第三十条第一款第(一)
第(三)项的原因收购本公司股份的, 项、第(二)项规定的情形收购本公司
应当经股东大会决议。公司依照第三 股份的,应当经股东大会决议。公司因
本章程第三十条第(三)项、第(五)
十条规定收购本公司股份后,属于第
项、第(六)项规定的情形收购本公司
(一)项情形的,应当自收购之日起
股份的,应当经三分之二以上董事出席
10 日内注销;属于第(二)项、第
的董事会会议决议。
(四)项情形的,应当在 6 个月内转
公司依照本章程第三十条第一款规定
第三十二条 让或者注销。
收购本公司股份后,属于第(一)项情
公司依照第三十条第(三)项规 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
定收购的本公司股份,将不超过本公 属于第(二)、第(四)项情形的,应
司已发行股份总额的 5%;用于收购 当在 6 个月内转让或者注销;属于第
的资金应当从公司的税后利润中支 (三)项、第(五)项、第(六)项情
出;所收购的股份应当 1 年内转让给 形的,公司合计持有的本公司股份数不
职工。 得超过本公司已发行股份总额的 10%,
并应当在三年内转让或注销。
董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大 (一)召集股东大会,并向股东大会
第一百一十 会报告工作; 报告工作;
八条 (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资方
方案; 案;
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(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、
案、决算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案; 补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方案;
案; (七)拟定公司重大收购、因本章程第三
(七)拟订公司重大收购、收购本 十条第一款第(一)项、第(二)项规定
公司股票或者合并、分立、解散及变 的情形收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案;
更公司形式的方案;
(八)决定公司因本章程第三十条第一款
(八)在股东大会授权范围内,决
第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定公司对外投资、收购出售资产、资
定的情形收购本公司股份;
产抵押、对外担保事项、委托理财、
(九)在股东大会授权范围内,决定公
关联交易等事项;
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(九)决定公司内部管理机构的设
对外担保事项、委托理财、关联交易等
置;
事项;
(十)聘任或者解聘公司经理、董
(十)决定公司内部管理机构的设置;
事会秘书;根据经理的提名,聘任或
(十一)聘任或者解聘公司经理、董
者解聘公司副经理、财务负责人等高
事会秘书;根据经理的提名,聘任或者
级管理人员,并决定其报酬事项和奖
解聘公司副经理、财务负责人等高级管
惩事项;
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
(十一)制订公司的基本管理制度;
项;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十三)制订本章程的修改方案;
(十四)向股东大会提请聘请或更换
(十四)管理公司信息披露事项;
为公司审计的会计师事务所;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为
(十五)听取公司经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所;
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检查经理的工作; (十六)听取公司经理的工作汇报并检
(十六)法律、行政法规、部门规章 查经理的工作;
或本章程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或
当发现控股股东有侵占公司资产行 本章程授予的其他职权。
为时,董事会有权立即启动“占用即 当发现控股股东有侵占公司资产行为
冻结”机制,即发现控股股东侵占公 时,董事会有权立即启动“占用即冻结”
司资产行为时,董事会有权立即申请 机制,即发现控股股东侵占公司资产行
司法冻结控股股东股权。凡不能以现 为时,董事会有权立即申请司法冻结控
金清偿的,通过变现股权偿还侵占资 股股东股权。凡不能以现金清偿的,通
产。 过变现股权偿还侵占资产。
除以上修订外,公司章程其他条款均保持不变。
佛山电器照明股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 27 日
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