泰和泰（广州）律师事务所 法律意见书
泰和泰（广州）律师事务所
关于佛山电器照明股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会的法律意见书
中国 广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 44 层
44/F, Guangzhou Bank Building, No. 30 East Zhujiang Road
Tianhe District, Guanghzou, People’s Republic of China
电话| TEL: 86-20-38817801
www.tahota.com
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致：佛山电器照明股份有限公司
泰和泰（广州）律师事务所(以下简称“本所”)接受佛山电器照明股份有限
公司(以下简称“公司”)的委托，指派郑怡玲律师和梁倩文律师出席公司 2021
年第三次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，就本次临时股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序等相关事项的合法
性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和
所作的说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。并
已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本
材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1.《佛山电器照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2.公司 2021 年 10 月 28 日刊登于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站（以
下统称“指定网站”）上的《佛山电器照明股份有限公司第九届董事会第十九次
会议决议公告》；
3.公司 2021 年 12 月 16 日刊登于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站（以
下统称“指定网站”）上的《佛山电器照明股份有限公司第九届董事会第二十四
次会议决议公告》；
4.公司 2021 年 12 月 16 日刊登于指定网站上的《佛山电器照明股份有限公
司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会
通知公告》”）；
5.本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
6.本次临时股东大会其他相关会议文件。
本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《佛山电器照明股份有限公司章程》的有关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了
公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
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（一）本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会在指定网站上刊载了《临
时股东大会通知公告》。公告载明了本次会议的会议召集人、会议方式、会议召
开时间、会议期限、股权登记日、会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、
提案编码、会议的登记方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序以及可
委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次临时股东大会的召开
1.根据《临时股东大会通知公告》，公司召开本次临时股东大会的通知已至
少提前 15 日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、
出席对象、登记办法、投票方式等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2.本次临时股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2021 年 12 月 31 日（星期五）下午 14:30 在佛山市禅城区汾江
北路 64 号办公楼五楼会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与本
次临时股东大会通知一致。本次临时股东大会由董事长吴圣辉主持。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供的网
络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021
年 12 月 31 日上午 9：15-9：25、9：30-11：30，下午 13：00-15:00；通过证券
交易所互联网系统投票的时间为 2021 年 12 月 31 日上午 9：15 至 15:00 的任意
时间。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章
程》的规定。
二、会议召集人、出席会议人员资格的合法有效性
1.出席的总体情况
出席会议的股东及股东代理人共 76 名，代表公司股份 612，377,668 股，占
公司有表决权总股份的 45.40％。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计
15 名，代表股份 433,769,091 股，占公司有表决权总股份的 32.15％；
通过网络投票系统进行有效表决的股东（代理人）共计 61 名，代表有表决权股
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份 178,608,577 股，占公司有表决权总股份的 13.24%；
2.A 股股东出席情况
出席会议的 A 股股东及股东代理人共 70 人，代表股份 561,342,943 股，占
公司表决权总股份的 53.70%。其中出席现场会议的股东及股东代理人 13 人，代
表股份 394,815,295 股，占公司表决权总股份的 37.77%；通过网络投票的股东
及股东代理人 57 人，代表股份 166,527,648 股，占公司表决权总股份的 15.93%。
3.B 股股东出席情况
出席会议的 B 股股东及股东代理人共 6 人，代表股份 51,034,725 股，占公
司表决权总股份的 16.81%。其中出席现场会议的股东及股东代理人 2 人，代表
股份 38,953,796 股，占公司表决权总股份的 12.83%；通过网络投票的股东及股
东代理人 4 人，代表股份 12,080,929 股，占公司表决权总股份的 3.98%。
4.中小股东出席情况
中小投资者（代理人）（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）共计 63 名，代表股份数
33,260,966 股，占公司有表决权总股份的 2.47％。
5.出席会议的其他人员
经本律师核查，公司相关董事、监事和董事会秘书出席了公司本次临时股东
大会，公司总经理、其他高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员列
席了本次临时股东大会。
本所律师认为，本次临时股东大会出席人员的资格和召集人的资格符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符
合《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，本次临时股东大会所表决的事项均已在股东大会的通知公
告中列明。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律
师共同进行计票、监票。本次临时股东大会的网络投票情况，以深圳证券交易所
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信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会的表决结果如下：
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,633,954 11.7534% 9,100 0.0047%
1、关于公司符
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
合重大资产重
B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
组条件的议案
中小投
10,617,912 31.9230% 22,633,954 68.0496% 9,100 0.0274%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,643,054 11.7581% 0 0.0000%
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
2.1、本次交易
B股 11,903,509 46.5846% 13,648,964 53.4154% 0 0.0000%
方案
中小投
10,617,912 31.9230% 22,643,054 68.0770% 0 0.0000%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,643,054 11.7581% 0 0.0000%
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
2.2、本次交易
B股 11,903,509 46.5846% 13,648,964 53.4154% 0 0.0000%
构成关联交易
中小投
10,617,912 31.9230% 22,643,054 68.0770% 0 0.0000%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,643,054 11.7581% 0 0.0000%
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
2.3、定价依据
B股 11,903,509 46.5846% 13,648,964 53.4154% 0 0.0000%
和交易价格
中小投
10,617,912 31.9230% 22,643,054 68.0770% 0 0.0000%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,643,054 11.7581% 0 0.0000%
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
2.4、交易对价
B股 11,903,509 46.5846% 13,648,964 53.4154% 0 0.0000%
支付安排
中小投
10,617,912 31.9230% 22,643,054 68.0770% 0 0.0000%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
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整体 169,930,788 88.2419% 22,643,054 11.7581% 0 0.0000%
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
2.5、标的资产
B股 11,903,509 46.5846% 13,648,964 53.4154% 0 0.0000%
的交割
中小投
10,617,912 31.9230% 22,643,054 68.0770% 0 0.0000%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,643,054 11.7581% 0 0.0000%
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
2.6、滚存利润
B股 11,903,509 46.5846% 13,648,964 53.4154% 0 0.0000%
安排
中小投
10,617,912 31.9230% 22,643,054 68.0770% 0 0.0000%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,643,054 11.7581% 0 0.0000%
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
2.7、过渡期间
B股 11,903,509 46.5846% 13,648,964 53.4154% 0 0.0000%
损益安排
中小投
10,617,912 31.9230% 22,643,054 68.0770% 0 0.0000%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,643,054 11.7581% 0 0.0000%
2.8、债权债务 A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
安排及人员安 B股 11,903,509 46.5846% 13,648,964 53.4154% 0 0.0000%
置 中小投
10,617,912 31.9230% 22,643,054 68.0770% 0 0.0000%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,643,054 11.7581% 0 0.0000%
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
2.9、违约责任 B股 11,903,509 46.5846% 13,648,964 53.4154% 0 0.0000%
中小投
10,617,912 31.9230% 22,643,054 68.0770% 0 0.0000%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,643,054 11.7581% 0 0.0000%
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
2.10、本次决
B股 11,903,509 46.5846% 13,648,964 53.4154% 0 0.0000%
议的有效期
中小投
10,617,912 31.9230% 22,643,054 68.0770% 0 0.0000%
资者
议案名称 类别 同意 反对 弃权
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股数 比例 股数 比例 股数 比例
3、关于重大资 整体 169,930,788 88.2419% 22,633,954 11.7534% 9,100 0.0047%
产购买暨关联 A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
交易报告书 B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
（草案）及其 中小投
摘要的议案 10,617,912 31.9230% 22,633,954 68.0496% 9,100 0.0274％
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
4、关于本次交 整体 169,930,788 88.2419% 22,633,954 11.7534% 9,100 0.0047%
易符合《上市
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
公司重大资产
重组管理办 B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
法》第十一条
规定的议案 中小投
10,617,912 31.9230% 22,633,954 68.0496% 9,100 0.0274％
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
5、关于本次交 整体 169,930,788 88.2419% 22,633,954 11.7534% 9,100 0.0047%
易不构成《上
市公司重大资 A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
产重组管理办 B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
法》第十三条
中小投
规定的重组上 10,617,912 31.9230% 22,633,954 68.0496% 9,100 0.0274％
资者
市的议案
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
6、关于本次交
易相关主体不 整体 169,930,788 88.2419% 22,633,954 11.7534% 9,100 0.0047%
存在依据《关
于加强与上市
公司重大资产
A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
重组相关股票
异常交易监管
的暂行规定》
第十三条不得 B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
参与任何上市
公司重大资产 中小投
重组情形的议 10,617,912 31.9230% 22,633,954 68.0496% 9,100 0.0274％
资者
案
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
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整体 169,930,788 88.2419% 22,391,139 11.6273% 251,915 0.1308%
7、关于公司签
署附生效条件
A股 158,027,279 94.6150% 8,751,275 5.2396% 242,815 0.1454%
的相关《股权
转让协议》和
B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
《股份转让协
议》的议案 中小投
10,617,912 31.9230% 22,391,139 67.3196% 251,915 0.7574%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,391,139 11.6273% 251,915 0.1308%
8、关于批准本
次交易有关的 A股 158,027,279 94.6150% 8,751,275 5.2396% 242,815 0.1454%
审计报告、备
考审阅报告及
B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
资产估值报告
的议案 中小投
10,617,912 31.9230% 22,391,139 67.3196% 251,915 0.7574%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
9、关于估值机
整体 169,930,788 88.2419% 22,391,139 11.6273% 251,915 0.1308%
构的独立性、
估值假设前提
的合理性、估 A股 158,027,279 94.6150% 8,751,275 5.2396% 242,815 0.1454%
值方法与估值
目的的相关性 B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
以及估值定价
的公允性的议 中小投
10,617,912 31.9230% 22,391,139 67.3196% 251,915 0.7574%
案 资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
10、关于本次 整体 169,930,788 88.2419% 22,633,954 11.7534% 9,100 0.0047％
交易符合《关
于规范上市公 A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
司重大资产重
组若干问题的 B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
规定》第四条
中小投
规定的议案 10,617,912 31.9230% 22,633,954 68.0496% 9,100 0.0274%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
8
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11、关于本次 整体 169,930,788 88.2419% 22,633,954 11.7534% 9,100 0.0047%
交易履行法定
程序的完备 A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
性、合规性及
提交的法律文 B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
件的有效性的
中小投
议案 10,617,912 31.9230% 22,633,954 68.0496% 9,100 0.0274%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
12、关于公司
整体 169,930,788 88.2419% 22,633,954 11.7534% 9,100 0.0047%
股票价格波动
未达到《关于
规范上市公司 A股 158,027,279 94.6150% 8,994,090 5.3850% 0 0.0000%
信息披露及相
关各方行为的 B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
通知》第五条
相关标准的议 中小投
10,617,912 31.9230% 22,633,954 68.0496% 9,100 0.0274%
案 资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,609,154 11.7405% 33,900 0.0176%
13、关于本次
重大资产重组 A股 158,027,279 94.6150% 8,969,290 5.3701% 24,800 0.0148%
摊薄即期回报
及填补措施的 B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
议案
中小投
10,617,912 31.9230% 22,609,154 67.9750% 33,900 0.1019%
资者
同意 反对 弃权
议案名称 类别
股数 比例 股数 比例 股数 比例
整体 169,930,788 88.2419% 22,609,154 11.7405% 33,900 0.0176%
14、关于提请
股东大会授权 A股 158,027,279 94.6150% 8,969,290 5.3701% 24,800 0.0148%
董事会全权办
理本次交易相 B股 11,903,509 46.5846% 13,639,864 53.3798% 9,100 0.0356%
关事宜的议案
中小投
10,617,912 31.9230% 22,609,154 67.9750% 33,900 0.1019%
资者
上述 1-14 议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上
述 1-14 议案涉及关联交易，关联股东广东省广晟控股集团有限公司、广东省电
子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司需回
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泰和泰（广州）律师事务所 法律意见书
避表决，不接受其他股东对该议案的委托投票。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，
也符合《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程
序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。出席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法
有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2021 年第三次临时股东大会之目的使用，未经
本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意
本法律意见书随公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对
上述所出具的法律意见承担相应责任。
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泰和泰（广州）律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《泰和泰（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页)
泰和泰（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
张 吕 郑怡玲
经办律师：
梁倩文
2021 年 12 月 31 日
