佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
证券代码：000541（A 股） 证券简称：佛山照明（A 股） 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200541（B 股） 证券简称：粤照明 B（B 股） 上市地点：深圳证券交易所
佛山电器照明股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（三次修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
广东省电子信息产业集团有限公司 广东省广州市南沙区海秀街 4 号 2414 房
广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦
广东省广晟控股集团有限公司
50-58 楼
珠海市横琴新区环岛东路 3000 号横琴国际商务中
广东省广晟资本投资有限公司
心 801-8060 室
独立财务顾问
二〇二二年一月
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
上市公司声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证本草案及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本草案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证本次交易所提供的信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的
各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料和口头证言等）均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与
其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证依照相关法律法规、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性；保证对所提供的信息、文
件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如在本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关
或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案 ............................................................................................. 11
二、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 13
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 14
四、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 15
五、标的资产估值及定价基本情况 ................................................................. 15
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 16
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................... 17
八、交易各方重要承诺 ..................................................................................... 18
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ................. 26
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.............................. 26
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 27
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 31
二、标的公司经营相关风险 ............................................................................. 33
三、其他风险 ..................................................................................................... 35
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 36
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................. 36
二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 37
三、本次交易的性质 ......................................................................................... 40
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ..................................................... 41
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 42
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 44
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
一、基本信息 ..................................................................................................... 44
二、上市公司的历史沿革 ................................................................................. 44
三、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................... 47
四、最近六十个月的控股权变动情况 ............................................................. 47
五、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................... 48
六、主要财务数据 ............................................................................................. 49
七、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 50
八、最近三年合法合规情况 ............................................................................. 50
九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................... 51
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52
一、本次交易对方的整体情况 ......................................................................... 52
二、本次交易对方的具体情况 ......................................................................... 52
三、其他事项说明 ............................................................................................. 62
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 64
一、基本情况 ..................................................................................................... 64
二、历史沿革 ..................................................................................................... 65
三、标的公司的出资及合法存续情况 ............................................................. 73
四、产权控制关系 ............................................................................................. 73
五、标的公司主要下属公司情况 ..................................................................... 74
六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ......................................... 74
七、诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 ..................... 87
八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况.............................................................. 88
九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ............. 89
十、标的公司主营业务情况 ............................................................................. 91
十一、最近两年及一期主要财务数据 ........................................................... 102
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................... 104
第五章 交易标的估值情况 ..................................................................................... 117
一、国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份估值情况 ................. 117
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
二、西格玛100%股权估值情况 ...................................................................... 128
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 130
一、电子集团与佛山照明关于西格玛的股权转让协议 ............................... 130
二、广晟集团与佛山照明关于国星光电的股份转让协议 ........................... 133
三、广晟金控与佛山照明关于国星光电的股份转让协议 ........................... 136
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 141
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................... 141
二、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市 ................... 144
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要
求的相关规定的说明................................................................................................ 144
四、中介机构的结论性意见 ........................................................................... 144
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 146
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ........................................... 146
二、交易标的所处行业特点 ........................................................................... 150
三、标的公司的行业地位及竞争优势 ........................................................... 164
四、标的资产的财务状况、盈利能力的讨论与分析 ................................... 167
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响................................................................................ 191
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 195
一、交易标的最近两年及一期财务信息 ....................................................... 195
二、本次交易完成后上市公司最近一年备考财务会计信息 ....................... 204
第十章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 208
一、同业竞争情况 ........................................................................................... 208
二、关联交易情况 ........................................................................................... 209
第十一章 风险因素分析 ......................................................................................... 218
一、本次交易相关风险 ................................................................................... 218
二、标的公司经营相关风险 ........................................................................... 220
三、其他风险 ................................................................................................... 222
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 223
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................... 223
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ........... 223
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................... 223
四、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 224
五、上市公司最近十二个月资产交易情况 ................................................... 227
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................... 229
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ............... 230
八、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自本
次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划230
九、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................... 231
十、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ................................... 232
十一、股票买卖核查情况 ............................................................................... 233
十二、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明............................................................................................................ 246
第十三章 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 247
一、独立财务顾问 ........................................................................................... 247
二、法律顾问 ................................................................................................... 247
三、审计机构一 ............................................................................................... 247
四、审计机构二 ............................................................................................... 247
五、估值机构 ................................................................................................... 248
六、评估机构 ................................................................................................... 248
第十四章 本次交易相关各方的声明 ..................................................................... 249
第十五章 备查文件 ................................................................................................. 258
一、备查文件 ................................................................................................... 258
二、备查地点 ................................................................................................... 258
附件一：国星光电及其控股子公司专利情况表 ................................................... 260
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
释义
简称 释义
佛山照明/上市公司/本
指 佛山电器照明股份有限公司
公司/公司
西格玛 指 佛山市西格玛创业投资有限公司
佛山市国星光电股份有限公司，深交所上市公司，证券
国星光电 指
代码 002449
国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份和西格
交易标的/标的资产 指
玛 100%股权
标的公司 指 西格玛和国星光电
电子集团 指 广东省电子信息产业集团有限公司
广东省广晟控股集团有限公司（原名广东省广晟资产经
广晟集团 指
营有限公司）
广东省广晟金融控股有限公司，其已于 2021 年 12 月更
广晟金控 指
名为“广东省广晟资本投资有限公司”
交易对方/交易对手 指 电子集团、广晟集团、广晟金控
本次重组/本次交易/本 佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集团持有的西格
次资产重组/本次重大 指 玛 100%股权以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星
资产重组 光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份
国星半导体 指 佛山市国星半导体技术有限公司
亚威朗 指 浙江亚威朗科技有限公司
新立电子 指 广东省新立电子信息进出口有限公司
宝里钒业 指 南阳宝里钒业股份有限公司
兴业银行/兴业银行广
指 兴业银行股份有限公司广州分行
州分行
A股 指 境内上市人民币普通股
兴业证券/独立财务顾
指 兴业证券股份有限公司
问
泰和泰律所/律师事务
指 泰和泰（广州）律师事务所
所/律师/法律顾问
中审众环/会计师/审计
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中证天通 指 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构 指 中联国际评估咨询有限公司
报告期/最近两年及一
指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
期
报告书/本报告书/《报 《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易
指
告书》/重组报告书 报告书（草案）（修订稿）》
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
简称 释义
《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易
预案/重组预案 指
预案》
《佛山电器照明股份有限公司备考审阅报告》（众环阅
《备考审阅报告》 指
字（2021）0500010 号）
《佛山电器照明股份有限公司拟购买广东省广晟控股集
团有限公司及广东省广晟金融控股有限公司所持有的佛
《估值报告》 指 山市国星光电股份有限公司的合计 52,051,945 股股份估
值项目估值报告书》（中联国际咨字【2021】第
OYMQH0809 号）
《公司章程》 指 《佛山电器照明股份有限公司章程》
董事会 指 佛山电器照明股份有限公司董事会
监事会 指 佛山电器照明股份有限公司监事会
股东大会 指 佛山电器照明股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证公司 指 中国证券登记结算有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
全称为“Light-emitting Diode”，指发光二极管，是一种
LED 指
可以将电能转化为光能的半导体器件
把面积比较大的半导体外延片经过电极制作并分裂成的
LED 芯片 指 一定数量的单个小单元，是把电能转化为光能的核心部
件
用环氧树脂或有机硅把 LED 芯片和支架包封起来的过
LED 封装 指
程
具有特定晶面和适当电学、光学和机械特性的用于生长
衬底 指
外延层的洁净单晶薄片
SMD LED 器件 指 表面贴装式发光二极管
Lamp LED 指 引脚直插式发光二极管
优化器件结构或材料后实现白光 LED 在取光效率、颜色
LED 高效白光封装 指
空间分布以及光色质量等方面高效发光的封装形式
LED 倒装 指 LED 倒装芯片，芯片发光面和电极分别在芯片上下两侧
芯片级封装，即器件封装面积与芯片面积相当接近的封
CSP 封装 指
装形式
Mini LED 指 芯片尺寸介于 50~200μm 之间的 LED 器件
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简称 释义
量子点封装 指 使用量子点材料作为光转换材料进行封装
Mini RGB 封装 指 使用 Mini 尺寸的 RGB 三种芯片进行集成封装
Micro LED 指 芯片尺寸接近或小于 50μm 的 LED 器件
Liquid Crystal Display，液晶显示器；主要由 LED 背光
LCD 指
模组、TFT 矩阵、液晶盒构成
Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管；一种电
流型的有机发光器件，通过载流子注入有机发光层复合
OLED 指
而致发光分子发光的现象，发光强度与注入的电流成正
比
引脚式封装（Lamp） 指 采用引线架作引脚的封装形式
表面贴装封装（Surface
将分立器件放置在印制电路板上进行回流焊接的一种封
Mounted Devices， 指
装方式
SMD）
多芯片集成封装（Chips 将多个芯片直接固定在 PCB 上的高光效集成面光源封
指
on Board，COB） 装技术
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集
团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟
集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份。本
次重组前，佛山照明持有国星光电 1,014,900 股股份，占国星光电总股本的 0.16%。
本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电 132,819,895 股
股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股
股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律
法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。
最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次 52,051,945 股国星光电股份
每股转让价格为 11.51 元，合计总对价为 59,911.79 万元。
西格玛 100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公
司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估
后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份价值
确定。经双方协商，本次股权转让总价款为 91,798.02 万元。
交易对价具体情况如下：
序 交易对价
交易对方 标的 最终定价依据
号 （万元）
主要依据西格玛持有国星光电
1 电子集团 西格玛 100%股权 91,798.02 79,753,050 股股份价值（11.51
元/股）
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序 交易对价
交易对方 标的 最终定价依据
号 （万元）
国星光电 经协商，国星光电股份每股转让
2 广晟集团 53,245.28
46,260,021 股股份 价格 11.51 元
国星光电 经协商，国星光电股份每股转让
3 广晟金控 6,666.50
5,791,924 股股份 价格 11.51 元
合计 151,709.81
（四）过渡期安排
从《估值报告》基准日 2021 年 9 月 27 日至广晟集团、广晟金控合计持有的
国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份交割完成日前，如国星光电向广
晟集团、广晟金控支付任何现金股利或分红，则对广晟集团、广晟金控的交易对
价应扣除该等已经向上述两方支付的现金股利或分红的金额；如国星光电有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。上述期间内国星光电的损益仍归属于国星光电享有
和承担。
从 2021 年 6 月 30 日至西格玛 100%股权交割完成日期间，西格玛正常经营
产生的损益均归属于西格玛享有和承担。电子集团承诺在上述期间内除维持西格
玛正常运转成本费用之外不新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关
的成本费用，如因西格玛维持正常运转之外的原因产生的债务、担保事项或与西
格玛无关的成本费用由电子集团承担，并以现金方式补偿给佛山照明。上述期间
内，因维持西格玛正常运转之外的原因产生新增的债权收益归属于西格玛享有。
（五）对价支付安排
1、对电子集团的对价支付安排
（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起 5 个工作日内向电
子集团支付本次股权转让总价款的 30%，即人民币 27,539.41 万元作为本次交易
的保证金；
（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起
5 个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的 70%支付至电子集团指定的银行账
户，即人民币 64,258.62 万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的
股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双
方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起 30 日内支付
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完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、（二）先决
条件”）
2、对广晟集团的对价支付安排
（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起 5 个工作日内
向广晟集团支付本次股份转让总价款的 30%，即人民币 15,973.59 万元至广晟集
团指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起
5 个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的 70% 支付至广晟集团指定的
银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币 37,271.70 万元。佛山照明
已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明
难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上
述股份转让协议生效之日起 30 日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交
易合同的主要内容”之“二、（二）先决条件”）。
3、对广晟金控的对价支付安排
（1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起 5 个工作日内
向广晟金控支付本次股份转让总价款的 30%，即人民币 1,999.95 万元至广晟金控
指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起
5 个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的 70% 支付至广晟金控指定的
银行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币 4,666.55 万元。佛山照明已
经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难
以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述
股份协议生效之日起 30 日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同
的主要内容”之“三、（二）先决条件”）。
二、本次交易构成关联交易
佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资
子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成关联交
易。
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三、本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电
132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的
控股股东。
根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计
算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月
内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适
用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以
第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 18 日公司分别召开董事会、股东大会，审
议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新
能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，股权转让款为人民
币 31,162.84 万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企
业集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因
此收购湖南科达 100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，
并以股东大会作出收购湖南科达 100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019
年度）相关财务数据计算相应指标。
根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额
和成交金额二者中的较高者为准”。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
情况如下表所示：
单位：万元
项目 湖南科达 西格玛 国星光电 标的合计 佛山照明 占比
2019 年末资产总
31,162.84 91,798.02 663,245.21 786,206.07 647,795.54 121.37%
额、成交金额孰高
2019 年末净资产
31,162.84 91,798.02 364,751.40 487,712.26 497,087.57 98.11%
额、成交金额孰高
2019 年度营业收入 - - 406,910.47 406,910.47 333,757.67 121.92%
根据《重组办法》及相关法律法规和上述财务数据计算结果，本次交易构成
重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组办法》第十三条规
定，本次交易不构成重组上市。
五、标的资产估值及定价基本情况
佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电 46,260,021 股和广晟金控持有
的国星光电 5,791,924 股合计 52,051,945 股股份于估值基准日所对应的价值区间
为 56,372.26 万元~ 62,982.85 万元，每股股价所对应的价值区间为 10.83 元~12.10
元。经佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次 52,051,945 股国星光电股
份每股转让价格为 11.51 元，合计总对价为 59,911.79 万元。
西格玛 100%股权的定价在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公
司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估
后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份价值
确定。依据上述定价原则和《估值报告》确定的国星光电股票每股单价对应的价
值区间（每股股价所对应的价值区间为 10.83 元~12.10 元），综合考虑西格玛截
至 2021 年 6 月 30 日的资产负债情况，西格玛 100%股权的价值区间为 86,374.82
万元~96,503.46 万元。经佛山照明与电子集团协商一致，西格玛 100%股权转让
总价款为 91,798.02 万元。
交易对价具体情况如下：
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
序 交易对价
交易对方 标的 最终定价依据
号 （万元）
主要依据西格玛持有国星光电
1 电子集团 西格玛 100%股权 91,798.02 79,753,050 股股份价值（11.51
元/股）
国星光电 经协商，国星光电股份每股转让
2 广晟集团 53,245.28
46,260,021 股股份 价格 11.51 元
国星光电 经协商，国星光电股份每股转让
3 广晟金控 6,666.50
5,791,924 股股份 价格 11.51 元
合计 151,709.81
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以支付现金的方式购买国星光电 52,051,945 股无限售
条件的流通股股份和西格玛 100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市
公司的股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据佛山照明相关财务数据及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后，佛山照明最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 825,785.25 1,449,453.29 851,933.69 1,460,522.31
总负债 229,675.95 607,919.54 220,715.68 583,917.77
归属于母公司所有者权益 591,058.32 550,805.46 626,392.13 593,627.32
营业收入 195,534.21 362,620.03 374,491.45 694,711.69
归属于母公司所有者的净
11,055.55 12,212.89 31,691.42 34,670.45
利润
资产负债率 27.81% 41.94% 25.91% 39.98%
基本每股收益（元/股） 0.0802 0.0885 0.2265 0.2532
稀释每股收益（元/股） 0.0802 0.0885 0.2265 0.2532
本次交易后，总资产、总负债、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等
核心财务指标均有所扩大，并且增厚了每股收益，提升佛山照明的盈利能力。虽
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
然资产负债率有所提升，但仍在合理范围内，不会对上市公司产生重大不利的影
响。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 9 月 28 日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电
器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要》等与本次交易相
关的议案。
2021 年 10 月 27 日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电
器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与
本次交易相关的议案。
2021 年 12 月 31 日，佛山照明召开临时股东大会，审议通过了《关于重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策程序
2021 年 9 月 28 日，广晟集团、电子集团和广晟金控分别召开董事会，审议
通过向佛山照明出售国星光电股份和西格玛股权事项。
2021 年 12 月 9 日，电子集团非公开协议转让西格玛 100%股权等相关事宜
已取得广晟集团的批准。
3、其他程序
2021 年 11 月 17 日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本
次交易经营者集中申报的申请，国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易后
虽国星光电的控股股东将会发生变更，但实际控制人仍为广晟集团，不属于《反
垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，佛山照明已主动撤
回申请。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于深交所对本次交易进行合
规性确认。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、交易各方重要承诺
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员
承诺方 承诺名称 承诺主要内容1
1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺
人及相关企业的产品或业务与国星光电及国星光电子公司的产品或业务出现相
同或类似的情况，承诺人承诺将采取包括但不限于以下措施解决：
（1）国星光电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有
关资产和业务；
关于避免同
（2）国星光电认为必要时，承诺人可以通过适当方式优先收购国星光电及国星
业竞争的承
光电子公司持有的有关资产和业务。
诺函
2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直
接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文
件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使国星光电受到损
失的，承诺人将给予国星光电合理赔偿。
1、上市公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形；
2、截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
关于不存在
出具日，上市公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦
内幕交易的
查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
承诺
佛山照明 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不
存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定的
因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月，不存在因违反证
符合《上市 券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月导致不得减持国星光电股份
公司股东、 的情形。
董监高减持 2、承诺人如在本次交易后仍持有国星光电股份的，将遵守以下规定：
股份的若干 （1）在本次交易完成后 6 个月内，如承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易
规定》的承 减持本次交易所取得的股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所
诺 报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（2）在本次交易完成后 6 个月内，如承诺人计划在 3 个月内通过证券交易所集
中竞价交易减持本次交易所取得的股份的，减持的股份的总数不超过国星光电
股份总数的 1%。
1、截至承诺函出具日，上市公司在最近三年未受到过任何刑事处罚、证券市场
关于合法合
相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存
规的承诺
在最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；上市公司诚
1 “承诺主要内容”项下的“承诺人”指该承诺对应的左列承诺方，下同。
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信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、截至承诺函出具日，上市公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因涉嫌与重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形。
3、截至承诺函出具日，上市公司现有董事、监事及高级管理人员的任职符合法
律、行政法规和规范性文件以及本公司章程的规定，本公司不存在政府公职人
员、原政府公职人员、高校党政领导干部在本公司违规兼职（任职）的情形。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
关于本次重 材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
大资产重组 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
所提供信息 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
真实、准确、 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
完整的承诺 的法律责任。
2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
关于重大资 4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
佛山照明 产重组摊薄 的执行情况相挂钩；
董事、高 即期回报的 5、如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条
级管理人 风险采取填 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
员 补措施的承 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关
诺 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本承
诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、
关于重大资
配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
产重组期间
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺向佛
佛山照明 不减持佛山
山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。
董事、监 照明股份的
承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有
事、高级 承诺
效的、合法的、具有约束力的责任，本承诺函持续有效，不可撤销。承诺人保
管理人员
证严格履行本承诺函中的各项承诺；如违反本承诺，承诺人将承担相关法律责
任。
关于不存在 1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
内幕交易的 的情形；
承诺 2、不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最
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近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
1、截至承诺函出具日，承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均经合法程序产生，
不存在有关法律法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
2、截至承诺函出具日，承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定
关于合法合 的行为，最近 36 个月内未受到过任何刑事处罚、不存在受到中国证券监督管理
规的承诺 委员会行政处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情
形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件情形。
3、截至承诺函出具日，承诺人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
关于本次重
法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
大资产重组
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
所提供信息
的法律责任。
真实、准确、
2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
完整的承诺
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、承诺人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）上市公司控股股东、实际控制人
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于
填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
填补回报措
诺。
控 股 股 施能够得到
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出
东、实际 切实履行的
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投
控制人 承诺函
资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。
重大资产重 1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
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组期间不减 公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）减持
持佛山照明 所持有的佛山照明股份。
股份的承诺 2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、
配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承诺向
佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述目前与
佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与
佛山照明及佛山照明子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺
将采取以下措施解决：（1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直
关于避免同 至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）佛山照明认为必要时，可以通过适
业竞争的承 当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务。
诺 2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下属直
接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本文
件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受到损
失的，承诺人将给予佛山照明合理赔偿。
在持有（包括直接持有和间接持有）佛山照明股份期间：
1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明的《公
司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用控股股东及实
际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为；
2、承诺人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相
关于规范和
关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山照明的子公司之间发生关联交易；
减少关联交
3、对于承诺人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的关联交易，将
易的承诺
严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有
关涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
如违反上述承诺，给佛山照明及佛山照明的子公司和其他股东造成损失，由承
诺人承担赔偿责任。
不存在《关
于加强与上
市公司重大
资产重组相 截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出
关股票异常 具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
交易监管的 情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
暂行规定》 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易
第十三条不 相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
得参与任何 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司重
大资产重组
的说明
1、最近三年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
关于合法合
国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事
规的承诺
处罚的情形；
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2、最近三年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
不存在《关
于加强与上
市公司重大
截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出
控 股 股 资产重组相
具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的
东、实际 关股票异常
情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
控制人的 交易监管的
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易
董事、监 暂行规定》
相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
事、高级 第十三条不
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管理人员 得参与任何
上市公司重
大资产重组
的说明
（三）交易对方
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
对国星光电 若因国星光电在本次收购完成前已存在的违法违规行为导致本次交易完成后国
可能存在的 星光电受到相关主管部门的追责、罚款等行政处罚，承诺方将全额承担国星光
违法违规行 电或佛山照明的损失，以及被处罚或被追索的支出及费用，确保国星光电或佛
为补偿承诺 山照明不会因此遭受任何经济损失。
1、上市公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司按照深圳证券交易所的要
求，完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的递交和在线填报。上
市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，并
与上述中介机构签订了保密协议或含保密条款的委任协议，明确约定了保密信
就本次交易
息的范围，各中介机构的保密责任。
事宜采取的
2、上市公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，
保密措施及
不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股
保密制度的
票。
交易对方 的说明
3、在交易各方参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想
和解决方案过程中，交易各方没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组
信息。
4、在上市公司就本次交易进行信息披露前，交易各方严格遵守了保密义务。综
上，交易各方在本次交易中已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保
密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
1、承诺人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
关于本次重 误导性陈述或者重大遗漏。
大资产重组 2、承诺人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件(包
所提供信息 括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等)，并保证所提供的信息和文
真实、准确、 件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资
完整的承诺 料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
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重大遗漏。
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
的真实性、准确性和完整性。
5、承诺人对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整
性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本
次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
6、承诺人如在本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。
不存在《关
于加强与上
截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出
市公司重大
具日，本次重组的交易对方不存在因涉嫌本次重大资产重组交易相关的内幕交
资产重组相
易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关股票异常
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易监管的
刑事责任的情形。
暂行规定》
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
第十三条规
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
定的不得参
的情形。
与任何上市
本次交易相关主体亦不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息
公司重大资
进行交易的行为，如违反上述承诺，本次交易相关主体将承担相应赔偿责任。
产重组之情
形的声明
承诺人所持有的西格玛 100%股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存
在影响合法存续的情形；且不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行
电子集团 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股权亦不存在委托持股或信
托持股、限制或者禁止转让等情形。
承诺人所持有的国星光电 46,260,021 股股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠
纷，不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方
关于本次重
权益或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查
广晟集团 大资产重组
封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
标的资产清
者司法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、
晰的承诺
限制或者禁止转让等情形。
承诺人所持有的国星光电 5,791,924 股份权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，
不存在影响合法存续的情形；且上述股份不存在质押、其他担保或第三方权益
或限制情形，不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、
广晟金控
冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司
法程序的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托持股、限制
或者禁止转让等情形。
广 晟 集 关于本次重 1、承诺人不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定的
团、广晟 大资产重组 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
金控 符合《上市 期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月，不存在因违反证
公司股东、 券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3 个月导致不得减持国星光电股份
董监高减持 的情形。
股份的若干 2、如违反上述承诺，给国星光电、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介
规定》的承 机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
诺
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易
广晟金控
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、2019 年 11 月 20 日中国证券监督管理委员会广东监管局出具行政处罚决定
电子集团
关于合法合 书（[2019]13 号），对广东风华高新科技股份有限公司信息披露违法违规一案，
规的承诺 给予时任风华高科董事刘科（现任电子集团董事长）警告，并处以 3 万元罚款。
除前述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
4、除上述情形外，承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
2、最近五年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
广晟集团 3、根据广东纪检监察网 2021 年 10 月 18 日公告，承诺人的党委委员、副总经
理余刚涉嫌严重违纪违法，目前正接受广东省纪委监委纪律审查和监察调查。
截至本承诺函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，承诺人
的主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、承诺人的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
电子集团 关于解除信 1、截至承诺函出具日，西格玛已与兴业银行股份有限公司广州分行签署的《最
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
用保证的承 高额保证合同》（合同编号：兴银粤保字（白云）第 201906280001-1 号）和《上
诺 市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银粤质字（白云）第 201906280001-2
号），由西格玛为承诺人的债务提供最高额保证担保和质押担保，担保额度为人
民币 4 亿元（大写：肆亿元），担保有效期自 2019 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月
27 日止。承诺人承诺，在本承诺函出具之日，《最高额保证合同》和《上市公
司股票最高额质押合同》项下涉及的借款已全部归还，不存在任何基于上述合
同项下担保的债务且西格玛持有的国星光电的 39,876,500 股股票已经解除质
押。同时承诺人进一步做出不可撤销之承诺，在《最高额保证合同》和《上市
公司股票最高额质押合同》到期日之前不会以借款人身份向兴业银行广州分行
新增任何借款，以保证西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。
2、承诺人承诺，在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排西格玛
新增任何形式的担保。
3、如承诺人违反上述承诺的，承诺人应在 10 日内解决并排除上述情形，并向
西格玛及佛山照明承担相应的法律责任。
1、承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形；
2、截至《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
交易对方 出具日，承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
不存在内幕
主要管理 的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
交易的承诺
人员 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
3、若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。
（四）标的公司
承诺方 承诺名称 承诺主要内容
关于合法合 最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
标的公司
规的说明 证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
本公司已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
关于提供资 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
料真实、准 法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
国星光电
确、完整的 根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
声明与承诺 券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提
供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
承诺人所持有的国星光电 79,753,050 股无限售条件的流通股股份，39,876,500
关于本次重
股股份曾存在为广东省电子信息产业集团有限公司提供质押的情形，截止至本
大资产重组
承诺出具之日，上述股份质押已解除，但承诺人与兴业银行股份有限公司广州
西格玛 标的资产权
分行签署的《上市公司股票最高额质押合同》（编号：兴银粤质字（白云）第
属清晰的承
201906280001-2 号）尚未解除，广东省电子信息产业集团有限公司已承诺在担
诺
保有效期内，不会以借款人身份向兴业银行股份有限公司广州分行新增任何借
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款，保证承诺人不会因《上市公司股票最高额质押合同》实质上承担任何保证
责任。除上述情形外，承诺人的资产权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不
存在影响合法存续的情形。承诺人所控制的上述股份亦不存在委托持股或信托
持股、限制或者禁止转让等情形。
关于公司股
1、承诺人保证承诺人的注册资本已全部实缴完毕。
权不存在权
2、承诺人保证现有股东均为自有资金出资持股，不存在股权代持等情形，股东
属纠纷的承
之间就所持股权不存在纠纷或潜在纠纷。
诺
截至本说明出具日，西格玛及其下属全资、控股子公司不存在尚未了结的或可
关于诉讼与
预见的对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
行政处罚情
截至本说明出具日，西格玛的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或
况的说明
可预见的对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
关于本次重 材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
大资产重组 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
所提供信息 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整
真实、准确、 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带
完整的承诺 的法律责任。
2、承诺人保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
标的公司
董事、监 关于合法合 最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
事、高级 规的承诺 证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
管理人员
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
截至召开董事会审议本次重组之日（2021 年 10 月 27 日），上市公司控股股
东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展
有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具确认函，原则性
同意本次交易。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理
人员关于自本次重组公告日起至本次交易实施完毕期间的股份减持
计划
截至召开董事会审议本次重组之日（2021 年 10 月 27 日），上市公司控股股
东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展
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有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具《关于重大资产
重组期间不减持佛山照明股份的承诺》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划，本公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）
减持所持有的佛山照明股份。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承
诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于重大资产重组期间不减持
佛山照明股份的承诺》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，
本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺
向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行关联交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议
本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的议案将在公司
股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、估值机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
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为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《重组办法》等相关法律法规和《公
司章程》的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）聘请相关中介机构
为推进本次重组工作，根据《重组办法》，上市公司聘请独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意
见。
（五）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2020
年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司 2020 年度、2021 年 1-6 月归属于母公司
所有者的净利润和每股收益比较情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-6 月 /2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
归属于母公司所有者的净利润 11,055.55 12,212.89 31,691.42 34,670.45
基本每股收益（元/股） 0.0802 0.0885 0.2265 0.2532
稀释每股收益（元/股） 0.0802 0.0885 0.2265 0.2532
本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-6 月基本每股收益分别增
加 0.0267 元/股、0.0083 元/股，上市公司即期回报将有所增厚。
2、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。
但若标的公司未来盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标
将面临可能被摊薄的风险。
为防范本次资产重组可能导致上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
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采取以下措施填补可能被摊薄的即期回报。同时，上市公司提醒投资者，上市公
司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
上市公司制定的填补即期回报具体措施如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
管控。
（2）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易后，上市公司将进一步完善治理水平，为上市公司持续稳健发展提
供治理结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善
上市公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，
保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定，上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报
机制。上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、相关人员出具的承诺函
上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺如下：
“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的
关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
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诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员出具的承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终
止的风险：
1、佛山照明制定了严格的内幕信息管理制度，佛山照明与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
可能，存在因涉嫌内幕交易引致股价异常波动或异常交易而暂停、终止本次交易
的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停或终止的
风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于深交所对本次交易进行合
规性确认。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准
以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）估值风险
为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，佛山照明聘请中联国际评估
咨询有限公司作为估值机构，从独立估值机构的角度对交易标的进行估值并出具
《估值报告》。本次交易定价系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国
有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考
《估值报告》协商确定，具有合理性和公允性。
虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，
但仍存在因尽职调查受限、未来实际情况与估值假设不一致，特别是股票市场波
动，宏观经济及市场竞争的变化，国家法律法规及行业政策的调整等情况，导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成
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损害。
（四）标的资产权属风险
根据标的公司的工商登记资料、中国证券登记结算有限公司下发的股东名册
及交易对方说明，交易对方所拥有的国星光电 52,051,945 股股份和西格玛 100%
股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
报告期内，西格玛曾存在为交易对方电子集团在兴业银行广州分行的相关借
款提供保证担保和质押担保的情形，相关担保合同原本将于 2022 年 6 月 27 日到
期。2021 年 11 月 3 日，西格玛与兴业银行广州分行通过签署《〈上市公司股票
最高额质押合同〉解除协议》和《〈最高额保证合同〉解除协议》，双方确认，基
于相关担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存在
应承担担保责任的情形，双方约定提前解除相关担保合同。
截至本报告书签署日，电子集团已结清对兴业银行广州分行的所有债务，曾
存在为电子集团提供质押的国星光电 39,876,500 股股份已解除质押，相关担保合
同已解除，西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。
截至本报告书签署日，西格玛主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，上述曾存在的担保事项不会损害上市公司及全体股东的利益。
但是，在本次交易实施前，如果出现针对标的公司股权或相关资产的诉讼、
仲裁或司法强制执行等重大争议的其他事项，仍将会对本次交易的实施产生不利
影响。
（五）整合风险
本次交易完成后，国星光电将成为佛山照明的控股子公司。国星光电是深交
所上市公司，将在保持独立运营的基础上，与佛山照明实现优势互补。本次交易
有利于提高佛山照明对供应商的议价能力，降低交易成本，提高盈利能力；有利
于佛山照明协调上游原材料供应进度，缩短产品交付期限，提高供应链运行效率。
但是佛山照明与国星光电之间能否顺利实现协同具有不确定性，存在协同进度、
协同效果未能达到预期的风险。
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二、标的公司经营相关风险
（一）新冠病毒肺炎疫情引致的经营业绩持续下滑风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国星光电 2020 年整体经营业绩出现下滑。
2021 年，随着国内疫情防控形势持续向好以及新型冠状病毒肺炎疫苗接种率的
提高，国星光电经营业绩出现好转。但因为未来全球疫情走向具有不确定性与不
可控性，如果疫情不能得到有效控制，国星光电经营业绩将持续受到影响。
（二）行业竞争加剧的风险
LED 行业发展愈发成熟，行业参与者深耕技术研发，产品质量、行业工艺
技术不断提升、更迭速度加快，新兴应用领域逐步涌现，技术竞争态势进一步突
显。如果国星光电不能保持产品优势，可能导致国星光电无法在激烈的行业竞争
中保持良好的市场份额和经营业绩。
（三）产能扩张导致的管理风险
国星光电于 2020 年 8 月 7 日第四届董事会第三十八次会议审议通过关于投
资建设国星光电吉利产业园项目的事项，同意 国星光电投资不超过人民币
190,000 万元进行小间距 LED、Mini LED、TOP LED 等产品的产能扩充。产品
主要用于超高清及新型智能显示、智能车灯、智能家居、紫外杀菌等领域。如果
未来市场行情不如预期，或国星光电战略规划、生产技术、内部控制等跟不上产
能扩张对经营管理提出的要求，可能存在产能迅速扩张引发的管理风险。
（四）技术创新风险
国星光电产品广泛应用于照明应用、显示、背光、家电等下游领域，相关领
域市场充分竞争，产品更新迭代较快。各大厂商的 Mini LED 产品陆续上市，进
入规模化量产阶段，也提前加大对 Micro LED 相关技术的研发力度，激光显示
和第三代半导体相关领域技术也快速发展。如国星光电不能及时更新技术，把握
行业发展趋势，开发出拥有自主知识产权的新产品，将面临因产品性能不能满足
市场需求而失去客户的风险。
（五）人才流失风险
国星光电在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有
丰富经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，
专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果国星光电不能提供有效的人才激
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才出现
的流失可能导致生产工艺泄密，降低国星光电综合竞争力。
（六）质量控制风险
国星光电产品种类繁多，生产制造过程包括多个生产工序，精密程度要求较
高，随着生产工艺技术迭代加快，国星光电对质量控制的难度相应加大。此外，
国星光电客户中包括 LED 显示、LED 照明、家电等领域的龙头企业，其对产品
的质量具有严格的要求。如果不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化生
产方面层层把控产品出厂质量，国星光电声誉将会受到影响，从而对国星光电的
经营业绩造成不利影响。
（七）原材料价格波动风险
报告期内，原材料成本系国星光电生产成本主要构成部分，国星光电生产所
需的原材料主要系芯片、支架及贵金属。由于原材料价格的变化对产品成本影响
较大，进而直接影响国星光电的毛利率水平。若原材料价格出现大幅上涨，国星
光电无法通过诸如向下游转嫁成本，或者通过优化现有供应链、提高产能利用率
等手段稳定产品成本，国星光电的经营业绩将存在一定的下滑风险。
（八）应收账款回收风险
报告期各期末，国星光电的应收账款账面价值分别为 72,256.75 万元、
57,021.21 万元及 55,883.02 万元，占总资产的比例分别为 10.89%、9.96%及 9.44%。
国星光电主要客户多为上市公司或者行业内知名公司，客户信誉度较高，与国星
光电保持长期稳定合作关系，实际发生坏账的可能性较小，应收账款质量较高。
但是若国星光电的下游行业发生重大不利变化或客户财务状况恶化，将可能导致
国星光电应收账款发生坏账并影响国星光电的经营业绩。
（九）税收优惠政策变化的风险
国星光电于 2020 年通过高新技术企业重新认定，有效期为三年。2020 年至
2022 年，国星光电将享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，按 15%的税
率缴纳企业所得税。
佛山市国星半导体技术有限公司于 2018 年通过高新技术企业重新认定，有
效期为三年。2018 年至 2020 年，佛山市国星半导体技术有限公司享受国家关于
高新技术企业的税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税，目前正在申请重
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
新认定。
上述高新技术企业资质有效期满后，如果国星光电及其子公司不能通过高新
技术企业重新认定，或者国家收紧、取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政
策，则国星光电及其子公司的所得税率将会上升，进而对国星光电经营业绩造成
不利影响。
（十）存货增加及跌价风险
报告期各期末，国星光电存货的金额分别为 95,947.36 万元、90,944.90 万元
和 96,523.73 万元，占总资产的比例分别为 14.47%、15.89%和 16.30%。2021 年
6 月末，国星光电存货较上期末有所增加，主要系客户订单增加所致。未来随着
国星光电销售规模的进一步增大，存货规模将可能继续扩大，从而给国星光电的
运营和现金流带来一定压力。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策调整导
致销售价格下降，或者出现产品滞销等情况，则国星光电可能需对该等商品计提
跌价准备，从而对国星光电财务状况和经营成果产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对佛山照明的生产经营和财务状况产生一定影响，佛山照明基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还会受宏观经济形势变化、
行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素产生对佛山照明不
利影响的可能性，提请投资者关注。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次重组的背景
1、政策支持国有资本优化重组
2015 年以来，党中央、国务院先后出台了一系列国有企业改革文件，鼓励
国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，《关
于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，“支持企业依法合规通过证券交易、
产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化
产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值”。
本次重组系推进国有资本优化重组的重要一步，完成本次重组后佛山照明将
打通行业上游和中游，进入 LED 芯片生产和 LED 封装领域，最终实现国有资产
增值。
2、LED 封装迎来重大的发展契机
随着 5G 商用时代的到来，手机、电脑、平板电脑、可穿戴智能设备等更新
迭代加快，属于 LED 下游应用领域的消费电子相关行业需求保持快速增长态势。
另外，Mini LED 概念在近两年进一步加码，三星、TCL、小米、LG、海信等相
继推出新款 Mini LED 电视产品，戴尔、华硕等相继推出搭载 Mini LED 背光方
案的显示屏，Mini LED 的应用领域正在不断拓宽发展。LED 行业技术的创新突
破和下游需求快速增长，为 LED 封装行业提供了良好的发展契机。
（二）本次重组的目的
1、佛山照明将完成 LED 产业链垂直一体化整合
国星光电业务涵盖 LED 产业链中的上游 LED 芯片制造和中游 LED 封装，
本次交易完成后，佛山照明将拥有涵盖上游 LED 芯片制造、中游 LED 封装、下
游 LED 应用产品的全 LED 产业链，完成垂直一体化整合。本次重组有利于提高
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
佛山照明和国星光电对供应商的议价能力，降低交易成本，提高盈利能力；有利
于佛山照明协调上游原材料供应进度，缩短产品交付期限，提高供应链运行效率。
2、巩固行业第一梯队地位，强化持续盈利能力
LED 照明行业的市场竞争日益激烈，提高行业内部生产集中度，促进行业
规模化发展成为了行业发展的大趋势，兼并与收购是行业内部整合的主线。佛山
照明作为国内最早从事照明产品生产销售的企业之一，近年来积极融入行业整合
并购的大潮中，本次重组完成后，佛山照明的业务规模将进一步扩大，在 LED
行业的核心竞争优势进一步凸显，有利于巩固佛山照明在 LED 行业的第一梯队
地位。
3、本次重组系避免同业竞争的必然选择
佛山照明和标的公司国星光电的实际控制人均为广晟集团，往 LED 封装、
LED 芯片制造纵向拓展成为了佛山照明完成产业链垂直一体化整合的必经之路，
若选择收购其他 LED 上游行业相关标的，将与国星光电产生同业竞争。本次交
易完成后，将有助于佛山照明拓展上游时消除和避免佛山照明与实际控制人及其
关联方之间的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次重大资产重组的交易方案为佛山照明拟以支付现金的方式购买电子集
团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟
集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份。本
次重组前，佛山照明持有国星光电 1,014,900 股股份，占国星光电总股本的 0.16%。
本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电 132,819,895 股
股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的控股股东。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股
股份价格系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律
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法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估值报告》协商确定。
最终佛山照明与广晟集团、广晟金控协商一致，本次 52,051,945 股国星光电股份
每股转让价格为 11.51 元，合计总对价为 59,911.79 万元。
西格玛 100%股权价格系在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公
司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估
后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份价值
确定。经双方协商，本次股权转让总价款为 91,798.02 万元。
交易对价具体情况如下：
序 交易对价
交易对方 标的 最终定价依据
号 （万元）
主要依据西格玛持有国星光电
1 电子集团 西格玛 100%股权 91,798.02 79,753,050 股股份价值（11.51
元/股）
国星光电 经协商，国星光电股份每股转让
2 广晟集团 53,245.28
46,260,021 股股份 价格 11.51 元
国星光电 经协商，国星光电股份每股转让
3 广晟金控 6,666.50
5,791,924 股股份 价格 11.51 元
合计 151,709.81
（四）过渡期安排
从《估值报告》基准日 2021 年 9 月 27 日至广晟集团、广晟金控合计持有的
国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份交割完成日前，如国星光电向广
晟集团、广晟金控支付任何现金股利或分红，则对广晟集团、广晟金控的交易对
价应扣除该等已经向上述两方支付的现金股利或分红的金额；如国星光电有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深
交所的相关规定作相应调整。上述期间内国星光电的损益仍归属于国星光电享有
和承担。
从 2021 年 6 月 30 日至西格玛 100%股权交割完成日期间，西格玛正常经营
产生的损益均归属于西格玛享有和承担。电子集团承诺在上述期间内除维持西格
玛正常运转成本费用之外不新增债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关
的成本费用，如因西格玛维持正常运转之外的原因产生的债务、担保事项或与西
格玛无关的成本费用由电子集团承担，并以现金方式补偿给佛山照明。上述期间
内，因维持西格玛正常运转之外的原因产生新增的债权收益归属于西格玛享有。
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（五）对价支付安排
1、对电子集团的对价支付安排
（1）佛山照明应在与电子集团签署股权转让协议之日起 5 个工作日内向电
子集团支付本次股权转让总价款的 30%，即人民币 27,539.41 万元作为本次交易
的保证金；
（2）上述股权转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起
5 个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的 70%支付至电子集团指定的银行账
户，即人民币 64,258.62 万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的
股权转让价款。如因客观原因佛山照明难以在上述付款期限内完成支付的，经双
方协商一致可适当延长，但最晚应在上述股权转让协议生效之日起 30 日内支付
完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、（二）先决
条件”）
2、对广晟集团的对价支付安排
（1）佛山照明应在与广晟集团签署股份转让协议签署之日起 5 个工作日内
向广晟集团支付本次股份转让总价款的 30%，即人民币 15,973.59 万元至广晟集
团指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起
5 个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的 70% 支付至广晟集团指定的
银行账户，即佛山照明本次应向广晟集团支付人民币 37,271.70 万元。佛山照明
已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明
难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上
述股份转让协议生效之日起 30 日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交
易合同的主要内容”之“二、（二）先决条件”）。
3、对广晟金控的对价支付安排
（1）佛山照明应在与广晟金控签署股份转让协议签署之日起 5 个工作日内
向广晟金控支付本次股份转让总价款的 30%，即人民币 1,999.95 万元至广晟金控
指定的银行账户作为本次交易的保证金。
（2）上述股份转让协议“先决条件”全部满足之日（即协议生效之日）起
5 个工作日内佛山照明应将股份转让总价款剩余的 70% 支付至广晟金控指定的
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
银行账户，即佛山照明本次应向广晟金控支付人民币 4,666.55 万元。佛山照明已
经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款。如因客观原因佛山照明难
以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最晚应在上述
股份协议生效之日起 30 日内支付完毕。（先决条件详见“第六章 本次交易合同
的主要内容”之“三、（二）先决条件”）。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团及广晟金控系广晟集团的全资
或控股子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金控，本次交易构成
关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易完成后，佛山照明及其全资子公司将合计持有国星光电
132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的
控股股东。
根据《重组办法》第十四条第四款，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额……交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《证券期货法律适用意见第 11 号——<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条上市公司在 12 个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计
算的适用意见》，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月
内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适
用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以
第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 18 日公司分别召开董事会、股东大会，审
议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》，同意收购关联法人广东华建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
能源投资发展有限公司（以下简称“湖南科达”）100%股权，股权转让款为人民
币 31,162.84 万元。目前，上述股权转让已完成相关过户登记手续。广东华建企
业集团有限公司系广晟集团全资子公司，与本次交易标的受同一交易方控制。因
此收购湖南科达 100%股权应累计计算，以确定本次交易是否构成重大资产重组，
并以股东大会作出收购湖南科达 100%股权相关决议时最近一个会计年度（2019
年度）相关财务数据计算相应指标。
根据《重组办法》第十四条第一款，“购买股权导致上市公司取得被投资企
业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为
准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额
和成交金额二者中的较高者为准”。
本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占佛山照明相应项目比例的
情况如下表所示：
单位：万元
项目 湖南科达 西格玛 国星光电 标的合计 佛山照明 占比
2019 年末资产总
31,162.84 91,798.02 663,245.21 786,206.07 647,795.54 121.37%
额、成交金额孰高
2019 年末净资产
31,162.84 91,798.02 364,751.40 487,712.26 497,087.57 98.11%
额、成交金额孰高
2019 年度营业收入 - - 406,910.47 406,910.47 333,757.67 121.92%
根据《重组办法》及相关法律法规和上述财务数据计算结果，本次交易构成
重大资产重组。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2021 年 9 月 28 日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电
器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要》等与本次交易相
关的议案。
2021 年 10 月 27 日，佛山照明召开董事会、监事会，审议通过了《<佛山电
器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》等与
本次交易相关的议案。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
2021 年 12 月 31 日，佛山照明召开临时股东大会，审议通过了《关于重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的决策程序
2021 年 9 月 28 日，广晟集团、电子集团和广晟金控分别召开董事会，审议
通过向佛山照明出售国星光电股份和西格玛股权事项。
2021 年 12 月 9 日，电子集团非公开协议转让西格玛 100%股权等相关事宜
已取得广晟集团的批准。
3、其他程序
2021 年 11 月 17 日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本
次交易经营者集中申报的申请，国家市场监督管理总局反垄断局认为本次交易后
虽国星光电的控股股东将会发生变更，但实际控制人仍为广晟集团，不属于《反
垄断法》第二十条所规定的经营者集中情形，无需进行申报，佛山照明已主动撤
回申请。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于深交所对本次交易进行合
规性确认。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准
以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以支付现金的方式购买国星光电 52,051,945 股无限售
条件的流通股股份和西格玛 100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市
公司的股权结构造成影响。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据佛山照明相关财务数据及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易
前后，佛山照明最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 2020 年 12 月 31 日/2020 年
月 度
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交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 825,785.25 1,449,453.29 851,933.69 1,460,522.31
总负债 229,675.95 607,919.54 220,715.68 583,917.77
归属于母公司所有者权益 591,058.32 550,805.46 626,392.13 593,627.32
营业收入 195,534.21 362,620.03 374,491.45 694,711.69
归属于母公司所有者的净
11,055.55 12,212.89 31,691.42 34,670.45
利润
资产负债率 27.81% 41.94% 25.91% 39.98%
基本每股收益（元/股） 0.0802 0.0885 0.2265 0.2532
稀释每股收益（元/股） 0.0802 0.0885 0.2265 0.2532
本次交易后，总资产、总负债、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等
核心财务指标均有所扩大，并且增厚了每股收益，提升佛山照明的盈利能力。虽
然资产负债率有所提升，但仍在合理范围内，不会对上市公司产生重大不利的影
响。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 佛山电器照明股份有限公司
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
住所 佛山市禅城区汾江北路64号
法定代表人 吴圣辉
注册资本 1,399,346,154.00元
成立日期 1992年10月20日
统一社会信用代码 91440000190352575W
研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源
原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、
智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、
LED产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及
排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、
经营范围 家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工
艺礼品、日用百货,在国内外市场上销售上述产品;承接、设计、施工:
城市及道路照明工程、亮化景观照明工程;照明电器安装服务;计算机
软、硬件的开发、销售及维护;合同能源管理;有关的工程咨询服务。(涉
及行业许可管理的按国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
上市地：深圳证券交易所
上市信息 证券代码：000541/200541
证券简称：佛山照明/粤照明B
二、上市公司的历史沿革
（一）股份公司设立情况
佛山市电器照明公司的前身佛山市灯泡厂始建于 1958 年 3 月，经过多年的
自我发展，资产逐步增值。1984 年底在原佛山市灯泡厂的基础上，组建佛山市
电器照明公司，注册资本为 4,831 万元。
1992 年，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会
于 1992 年以粤股审【1992】63 号文批准进行股份制改造，以佛山市电器照明公
司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司为共同发起人，通过定向募
集方式设立了由法人与自然人混合持股的佛山电器照明股份有限公司。根据禅山
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
会计师事务所出具的《验资报告书》（禅会【1992】013 号），截至 1992 年 10 月
14 日止，佛山电器照明股份有限公司共收股本金 23,148 万元，其中作股本投入
5,787 万元，作资本公积金投入 17,361 万元，包括原佛山市电器照明公司净资产
折价入股 2,893 万股，作价 11,572 万元；其他法人以现金 6,948 万元投入 1,737
万股（包括南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司两家发起人以现金
500 万元投入 125 万股）；佛山市电器照明公司内部职工以现金 4,628 万元认购
1,157 万股。
佛山电器照明股份有限公司成立以后，经广东省工商行政管理局注册登记，
具有法人资格，实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税，并以全部资产
承担有限经济责任。
本次整体变更完成后，佛山电器照明股份有限公司的股权结构如下：
股权类型 持股数量（万股） 出资方式 持股比例（%）
原佛山市电器照明公司 2,893.00 净资产折股 49.99
其他法人 1,737.00 现金 30.02
内部职工 1,157.00 现金 19.99
合计 5,787.00 - 100.00
（二）首次公开发行股票并上市
1993 年 10 月，经中国证监会批准，佛山电器照明股份有限公司公开发行社
会公众股（A 股）1,930 万股，并于 1993 年 11 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交
易。发行后上市公司总股本变更为 7,717 万股。
发行完成后，佛山电器照明股份有限公司的股权结构如下：
股权类型 持股数量（万股） 持股比例（%）
原佛山市电器照明公司 2,893.00 37.49
其他法人 1,737.00 22.51
内部职工 1,157.00 14.99
公众股东 1,930.00 25.01
合计 7,717.00 100.00
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
（三）上市以来的股本变动情况
1994 年 4 月 18 日，佛山照明作出第五届股东大会决议，决议通过《1993
年度分红送股方案》，送股方案为每 10 股送 5 股（其中 1 股用资本公积金转送），
送股总数为 3,858.50 万股，送股后，佛山照明实收股本增加 3,858.50 万股，佛山
照明实收股本变更为 115,755,000.00 元。
1994 年 11 月 15 日，佛山照明作出第六届股东大会决议，决议通过佛山照
明按每 10 股普通股配售 3 股，每股配售价为人民币 8 元的配售新股议案及在深
交所发行 B 股 5,000 万股的议案。
1995 年 8 月 8 日，佛山照明发行的 5,000 万股 B 股在深交所正式挂牌交易，
并于 1996 年 8 月 26 日经中华人民共和国对外贸易经济合作部“[1996]外经贸资
二函字第 466 号”文批复同意转为外商投资股份有限公司。根据广州会计师事务
所出具的《验资报告》（粤会所验字（95）第 101 号），本次配股方案实际配售股
份 18,153,036 股，配股后及 B 股募集完成后，佛山照明实收股本变更为
183,908,036.00 元。
1996 年 9 月 7 日，佛山照明作出临时股东大会决议，决议通过利用公积金
转增股本，每 10 股送 5 股的议案，本次送股完成后，佛山照明实收股本变更为
275,862,054.00 元。
2000 年 5 月 25 日，佛山照明作出 1999 年度股东大会决议，决议通过向全
体股东用资本公积金每 10 股转增 1 股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收
股本变更为 303,448,259.00 元。
2000 年 8 月 14 日，佛山照明作出 2000 年度第一次临时股东大会决议，决
议通过公募增发 A 股的议案，发行数量不超过 5,500 万股。经中国证监会核准，
佛山照明增发 A 股 5,500 万股，本次发行完成后，佛山照明实收股本变更为
358,448,259.00 元。
2007 年 5 月 23 日，佛山照明作出 2006 年度股东大会决议，决议通过向全
体股东用资本公积金每 10 股转增 3 股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收
股本变更为 465,982,737.00 元。
2008 年 5 月 22 日，佛山照明作出 2007 年度股东大会决议，决议通过向全
体股东用资本公积金每 10 股转增 5 股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收
46
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
股本变更为 698,974,104.00 元。
2009 年 5 月 26 日，佛山照明作出 2008 年度股东大会决议，决议通过向全
体股东用资本公积金每 10 股转增 4 股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收
股本变更为 978,563,745.00 元。
2015 年 5 月 27 日，佛山照明作出 2014 年度股东大会决议，决议通过向全
体股东用资本公积金每 10 股转增 3 股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收
股本变更为 1,272,132,868.00 元。
2018 年 4 月 26 日，佛山照明作出 2017 年度股东大会决议，决议通过向全
体股东用资本公积金每 10 股转增 1 股的议案，本次转增完成后，佛山照明实收
股本变更为 1,399,346,154.00 元。
三、最近三年主营业务发展情况
佛山电器照明股份有限公司的主营业务是研发、生产、销售高品质的绿色节
能照明产品和电工产品，并为客户提供整套的照明、电工解决方案。佛山照明主
要产品包括 LED 光源、LED 灯具、LED 汽车照明、传统照明、开关、插座等产
品。目前，佛山照明主要形成了照明、电工、汽车照明三大板块业务。经过多年
的发展，上市公司获得了较多的荣誉， “FSL”和“汾江”品牌被认定为中国驰名商
标。
最近三年，上市公司的主营业务未发生重大变化。
四、最近六十个月的控股权变动情况
上市公司实际控制人为广晟集团。截至本报告书签署日，最近六十个月上市
公司实际控制人未发生变动，实际控制人持有上市公司股权情况如下：
47
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
五、控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为互为一致行动人的电子集团、
香港华晟控股有限公司、广晟集团、广晟投资发展有限公司，实际控制人为广晟
集团。控股股东合计持有上市公司 30%股份比例，其余股东持股 70%。
（一）控股股东情况
1、电子集团
公司名称 广东省电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码 91440000725458764N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 广东省广州市南沙区海秀街 4 号 2414 房（一照多址）
主要办公地点 广东省广州市天河区粤垦路 188 号
法定代表人 刘科
电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售,电子信
息网络和计算机运营,电子计算机技术服务,设备、场地租赁
服 务 ； 销 售 ： 电 子 计 算 机 及 配 件 ,电 子 元 件 ,电 子 器 件 ,电 器
机械及器材；煤炭批发经营 ;合同能源管理服务,节能技术研
经营范围
发与咨询,节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：
广州市天河区粤垦路 188 号）；货物进出口；专业技术人员
培训(仅限于分支机构经营)；技术服务。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动 )
股东名称及比例 广晟集团持股 100%
2、香港华晟控股有限公司
名称 香港华晟控股有限公司
商业登记证号码 34744618-000
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
企业类型 外资（港资）企业
注册地址 香港干诺道西 118 号十一字楼 1109 室
主要办公地点 香港干诺道西 118 号十一字楼 1109 室
董事 黄穗玲、刘宇恒
经营范围 投资管理
股东名称及比例 香港华晟企业有限公司持股 100%
3、广晟集团
详见本章之“五、控股股东和实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
4、广晟投资发展有限公司
名称 广晟投资发展有限公司
商业登记证号码 32086739-000
企业类型 外资（港资）企业
注册地址 香港九龙尖沙咀科学馆 1 号康宏广场 913 室
主要办公地点 香港九龙尖沙咀科学馆 1 号康宏广场 913 室
董事 姚曙
经营范围 经营生活垃圾处理、股权投资、贸易和酒店管理等业务。
股东名称及比例 广晟集团持股 100%
（二）实际控制人情况
名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
主要办公地点 广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人 刘卫东
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理
及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境
内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理
经营范围 项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、
深加工（由下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东名称及比例 广东省人民政府持股 90%，广东省财政厅持股 10%
六、主要财务数据
上市公司 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年上半年主要财务数据情况如
下：
单位：万元
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
2021.6.30/ 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
利润表项目
营业总收入 195,534.21 374,491.45 333,757.67 380,195.59
营业总成本 182,755.23 343,875.28 304,339.92 339,717.87
营业利润 13,415.06 36,957.30 34,775.62 45,108.90
利润总额 13,559.64 36,788.33 34,531.11 45,106.98
净利润 11,280.65 32,216.86 29,834.75 37,915.03
归属母公司股东的净利润 11,055.55 31,691.42 29,607.79 37,761.51
资产负债表项目
资产总计 825,785.25 851,933.69 647,795.54 558,816.67
负债合计 229,675.95 220,715.68 150,707.97 124,685.24
股东权益 596,109.30 631,218.01 497,087.57 434,131.43
归属母公司股东的权益 591,058.32 626,392.13 494,420.12 431,925.94
现金流量表项目
经营活动现金净流量 4,577.96 39,482.83 50,988.98 61,798.75
投资活动现金净流量 65,239.33 -7,709.43 -11,877.27 2,312.90
筹资活动现金净流量 -22,089.59 -48,838.68 -13,834.80 -41,853.17
现金及现金等价物净增加额 46,960.33 -17,535.08 25,289.21 22,510.15
关键比率
净资产收益率(加权)(%) 1.82 5.82 6.18 8.36
销售毛利率(%) 18.82 19.99 23.28 23.12
销售净利率(%) 5.77 8.60 8.94 9.97
资产负债率(%) 27.81 25.91 23.26 22.31
注 1：2018 年至 2020 年财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021
年 1-6 月份财务数据未经审计；
2、上述关键比率由相关财务数据计算所得。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，除本次重组外，上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重
组情形。
八、最近三年合法合规情况
上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在因违反法律、
行政法规、规章受到证监会行政处罚或其他行政部门的行政处罚且情节严重，亦
不存在受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
九、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的实际控制人均为广晟集
团，控股股东均为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、广晟集
团和广晟投资发展有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方的整体情况
本次交易对方分别为电子集团、广晟集团和广晟金控。广晟集团、广晟金控
分别持有国星光电 7.48%、0.94%的股份比例，电子集团持有西格玛 100%股权（西
格玛持有国星光电 79,753,050 股股份，占国星光电总股本的 12.90%）。
二、本次交易对方的具体情况
（一）广东省电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
公司名称 广东省电子信息产业集团有限公司
统一社会信用代码 91440000725458764N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 广东省广州市南沙区海秀街4号2414房（一照多址）
主要办公地点 广东省广州市天河区粤垦路188号
法定代表人 刘科
注册资本 116,200万元人民币
成立日期 2000年10月19日
经营范围 电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售,电子信息网络
和计算机运营,电子计算机技术服务,设备、场地租赁服务;销售:电子
计算机及配件,电子元件,电子器件,电器机械及器材;煤炭批发经营;
合同能源管理服务,节能技术研发与咨询,节能设备制造与安装;停
车场经营(经营地址:广州市天河区粤垦路188号);货物进出口;专业
技术人员培训(仅限于分支机构经营);技术服务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
广东省电子信息产业集团有限公司为于 2000 年 10 月 19 日依法设立的有限
责任公司，设立时注册资本为 5,000 万元人民币，由广晟集团 100%持有。
公司设立时，股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广晟集团 5,000.00 100.00
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
合计 5,000.00 100.00
2012 年 2 月，广晟集团作出《关于增加广东省电子信息产业集团有限公司
注册资本的批复》，同意向电子集团增加注册资本 5,000 万元。根据中喜会计师
事务所有限责任公司广东分公司出具的中喜粤验字（2012）第 01001 号《验资报
告》，截至 2012 年 3 月 2 日止，电子集团注册资本 10,000 万元已全部实缴完毕。
2014 年 12 月，电子集团股东广晟集团作出股东决定，同意电子集团注册资
本由 10,000 万元变更至 46,200 万元，均由原股东广晟集团认缴。根据广州华誉
会计师事务所有限公司出具的穗华誉验字[2015]第 10009 号《验资报告》，截至
2014 年 12 月 21 日止，电子集团已经收到广晟集团缴纳新增注册资本 36,200 万
元。
2020 年 6 月，电子集团股东广晟集团作出股东决定，同意电子集团注册资
本由 46,200 万元变更至 116,200 万元，均由原股东广晟集团认缴。根据中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的中喜粤验字（2020）第 0003 号和中
喜粤验字（2020）第 0004 号验资报告，截至 2020 年 6 月 9 日止，电子集团已经
收到广晟集团缴纳全部新增注册资本 70,000 万元。
本次变更后各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广晟集团 116,200.00 100.00
合计 116,200.00 100.00
截至本报告书签署日，注册资本为 116,200 万元人民币。
3、主营业务发展情况
（1）主营业务
广东省电子信息产业集团有限公司是经广东省人民政府批准由广东省电子
工业局成建制转制的大型国有独资企业，经过多年的改革发展，形成了以“高端
IT 产业、新能源电池、LED 产业、先进装备制造和电子通信设备等四大高新技
术产业板块为主，兼营房地产开发、电子支付、投融资业务”的产业发展格局。
（2）主要财务数据
电子集团 2019 年和 2020 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2020年 2019年
利润表项目
营业总收入 330.70 543.98
营业利润 -18,275.62 -12,030.42
净利润 -18,288.32 -12,033.44
资产负债表项目
资产总计 457,864.76 383,656.15
负债合计 403,485.91 380,988.98
股东权益 54,378.85 2,667.17
现金流量表项目
经营活动现金净流量 -5,515.88 -3,487.20
投资活动现金净流量 -30,141.73 2,239.27
筹资活动现金净流量 75,547.06 -2,216.33
现金及现金等价物净增加额 39,889.45 -3,464.26
4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，电子集团产权结构及控制关系如下：
5、交易对方的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，电子集团的控股股东和实际控制人均为广晟集团。广
晟集团基本情况请见“第三章 交易对手基本情况”之“二、本次交易对方的具体
情况”之“（二）广东省广晟控股集团有限公司”之“1、基本情况”。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除佛山照明外，电子集团的主要下属企业如下：
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
注册资本 持股比例
序号 企业名称 产业类别
（万元） （%）
1 广东科晟实业有限公司 27,000.00 100.00% 制造业
2 广东省半导体器件厂 1,596.00 100.00% 制造业
3 广东省电子技术研究所 1,500.00 100.00% 科学研究和技术服务业
信息传输、软件和信息
4 广东华晟数据固态存储有限公司 6,000.00 96.08%
技术服务业
5 深圳市远望投资发展有限公司 1,072.00 90.00% 制造业
6 深圳市远望科工贸有限公司 500.00 80.04% 制造业
广东省中科宏微半导体设备有限
7 10,665.24 37.51% 制造业
公司
8 深圳市南和通讯实业有限公司 6,333.00 34.30% 制造业
9 佛山市国星光电股份有限公司 61,847.72 12.90% 通用设备制造业
10 深圳粤宝电子科技有限公司 2,575.00 50.00% 制造业
11 香港华晟企业有限公司 300.00（港币） 100.00% 金融业
（二）广东省广晟控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册地址 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
主要办公地点 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
法定代表人 刘卫东
注册资本 1,000,000万元人民币
成立日期 1999年12月23日
经营范围 资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及
再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国
际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，
上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由
下属分支机构持许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
广东省广晟控股集团有限公司是按照党中央国务院关于军队、武警部队、政
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
法机关不再从事经商活动的决定，在原军队武警部队政法机关 455 户移交企业和
省电子工业总公司的 21 户企业基础上组建，经广东省人民政府以粤府函
[1999]463 号文批准，于 1999 年 12 月 23 日成立，注册资金 10 亿元，是广东省
人民政府 100%控股的国有独资公司，由广东省国有资产监督管理委员会履行出
资人职责。
2014 年 1 月，根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意广
晟公司将资本公积转增实收资本的批复》（粤国资函[2014]14 号），广晟集团将资
本公积转增实收资本，增资后注册资本金为 100 亿元。2014 年 1 月 14 日，广东
省工商行政管理局向广晟集团核发增资后注册号为 440000000098139 的《企业法
人营业执照》，登记的注册资本为人民币 100 亿元。2015 年 9 月 23 日，广东省
工商行政管理局向广晟集团核发统一社会信用代码为 91440000719283849E 的
《企业法人营业执照》，登记的注册资本为人民币 100 亿元。
本次变更后各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东省人民政府 1,000,000.00 100.00
合计 1,000,000.00 100.00
2021 年 8 月，根据广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省
人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事
项的通知》（粤财资[2020]78 号），广东省人民政府将广晟集团 10%股权划转至广
东省财政厅，划转完成后各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东省人民政府 900,000.00 90.00
2 广东省财政厅 100,000.00 10.00
合计 1,000,000.00 100.00
截至本报告书签署日，广晟集团注册资本为人民币 100 亿元。
3、主营业务发展情况
（1）主营业务
广晟集团经核准的一般性经营项目为：资产管理和运营，股权管理和运营，
投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，
上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。
广晟集团主营业务收入近三年呈逐年增长趋势，主营业务包括矿业、电子信
息、环保、工程地产四大业务板块。
（2）主要财务数据
广晟集团 2019 年和 2020 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2020年 2019年
利润表项目
营业总收入 7,464,437.30 6,034,546.18
营业利润 361,435.98 358,230.94
净利润 294,770.61 292,981.25
资产负债表项目
资产总计 13,889,719.05 12,812,694.39
负债合计 8,637,379.72 8,099,284.97
股东权益 5,252,339.33 4,713,409.42
现金流量表项目
经营活动现金净流量 467,293.57 771,945.01
投资活动现金净流量 -842,772.36 -318,451.67
筹资活动现金净流量 218,064.25 -598,853.42
现金及现金等价物净增加额 -182,756.28 -144,310.58
4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，广晟集团产权结构及控制关系如下：
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
5、交易对方的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，广东省人民政府持有广晟集团 90%股权，广东省人民
政府国有资产监督管理委员会代表广东省人民政府履行出资人的职责。广晟集团
的控股股东、实际控制人均为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。
广东省人民政府国有资产监督管理委员会于 2004 年 6 月 26 日正式挂牌成立，
作为广东省人民政府的直属特设机构，根据省政府授权代表省政府对监管企业依
法履行出资人职责，专司国有资产监管。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除佛山照明外，广晟集团的主要下属企业如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 产业类别
（万元） （%）
1 广东省广晟资本投资有限公司 30,000 90.00 租赁和商务服务业
广东省电子信息产业集团有限
2 116,200.00 100.00 制造业
公司
科学研究和技术服
3 广东广晟研究开发院有限公司 100,000.00 90.00
务业
4 广东省广晟财务有限公司 100,000.00 100.00 金融业
5 广东省稀土产业集团有限公司 100,000.00 100.00 采矿业
6 广东省广晟置业集团有限公司 80,000.00 100.00 租赁和商务服务业
7 广东省广晟地产集团有限公司 35,000.00 100.00 租赁和商务服务业
广东中人企业（集团）有限公
8 33,000.00 100.00 批发和零售业
司
广东省广晟建设投资集团有限
9 30,000.00 100.00 租赁和商务服务业
公司
广东省广晟矿产资源投资发展
10 28,019.42 100.00 租赁和商务服务业
有限公司
11 广东华建企业集团有限公司 20,000.00 100.00 房地产业
广东广晟棚户区改造投资有限
12 22,200.00 67.57 租赁和商务服务业
公司
13 广东省大宝山矿业有限公司 14,919.10 60.00 采矿业
深圳市中金岭南有色金属股份
14 356,968.53 34.48 批发和零售业
有限公司
15 广晟有色金属股份有限公司 30,180.23 42.87 制造业
16 佛山市国星光电股份有限公司 61,847.72 21.31 制造业
水利、环境和公共
17 东江环保股份有限公司 87,926.71 25.72
设施管理业
广东风华高新科技股份有限公
18 89,523.31 20.50 制造业
司
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
1 万港币和
19 广东省广晟香港控股有限公司 112,945 万人 100.00 金融业
民币
广东省广晟香港能源投资（控 烟煤和无烟煤开采
20 1 万港币 100.00
股）有限公司 洗选
100 万港币和
21 广晟投资发展有限公司 100.00 金融业
2 亿人民币
*序号 19-21 相关企业注册资本单位为元港币和元人民币，其余单位为万元人民币
（三）广东省广晟资本投资有限公司
1、基本情况
公司名称 广东省广晟资本投资有限公司
统一社会信用代码 91440400315213166P
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心801-8060室
主要办公地点 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦49楼
法定代表人 刘祖勉
注册资本 30,000万元人民币
成立日期 2014年11月14日
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；自
有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；财务咨询；创业投资（限
投资未上市企业）；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务
（不含金融信息服务）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
广东省广晟资本投资有限公司为于 2014 年 11 月 14 日依法设立的有限责任
公司，设立时注册资本为 100,000 万元人民币，由广晟集团 100%出资。
广晟金控设立时，股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东省广晟控股集团有限公司 100,000.00 100.00
合计 100,000.00 100.00
2015 年 1 月，广晟金控股东广晟集团作出股东决定，同意广晟金控注册资
本由 100,000 万元变更至 139,300 万元，均由原股东广晟集团认缴。根据广东粤
信会计师事务所有限公司出具的粤信[2015]验字 15003 号验资报告，截至 2015
年 1 月 13 日止，广晟金控注册资本 139,300 万元已全部实缴完毕。
59
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
本次变更后各股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东省广晟控股集团有限公司 139,300.00 100.00
合计 139,300.00 100.00
2021 年 11 月 2 日，广晟金控作出股东决定，同意广晟金控减少注册资本
109,300.00 万元，注册资本变更为 30,000 万元。
2021 年 12 月 20 日，广晟金控办理完毕相关工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，注册资本为 30,000 万元人民币。
2021 年 12 月 28 日，广晟金控作出股东决定，同意广晟集团将其持有的广
晟金控 10%股权出让给广东柏洪集团有限公司，各方就前述股权转让事宜签订了
《产权交易合同》。
2021 年 12 月 29 日，广晟金控办理完毕工商变更登记手续，变更后，广晟
金控股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东省广晟控股集团有限公司 27,000.00 90.00
2 广东柏洪集团有限公司 3,000.00 10.00
合计 30,000.00 100.00
3、主营业务发展情况
（1）主营业务
广东省广晟资本投资有限公司是广晟集团金融板块的整合与运作平台。为推
进广晟集团“产融结合、双轮驱动”发展战略，在依托广晟集团雄厚的产业基础、
借助广晟集团实际控股境内多家上市公司的产业优势下，广东省广晟资本投资有
限公司着力打造上市公司市值管理、创业投资、股权投资、产业并购等投融资模
式，努力实现金融反哺产业，切实增强金融服务实体经济的能力。
（2）主要财务数据
广晟金控 2019 年和 2020 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2020年 2019年
利润表项目
60
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
营业总收入 9,086.72 10,767.40
营业利润 6,535.74 9,384.86
净利润 6,265.63 8,661.63
资产负债表项目
资产总计 442,512.25 366,593.53
负债合计 117,500.83 63,888.91
股东权益 325,011.42 302,704.62
现金流量表项目
经营活动现金净流量 6,219.74 4,139.58
投资活动现金净流量 -60,219.88 1,760.90
筹资活动现金净流量 51,693.61 -12,815.50
现金及现金等价物净增加额 -2,306.52 -6,915.02
4、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
截至本报告书签署日，广晟金控产权结构及控制关系如下：
5、交易对方的控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，广晟金控的控股股东和实际控制人均为广晟集团。广
晟集团基本情况请见“第三章 交易对手基本情况”之“二、本次交易对方的具体
情况”之“（二）广东省广晟控股集团有限公司”之“1、基本情况”。
6、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除佛山照明外，广晟金控的主要下属企业如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 产业类别
（万元） （%）
广东广晟产业投资基金管理有限
1 1,000.00 100.00 租赁和商务服务业
公司
2 广东广晟商业保理有限公司 5,000.00 51.00 租赁和商务服务业
3 深圳市广晟投资发展有限公司 13,540.96 100.00 租赁和商务服务业
广东晟创私募股权投资基金管理
4 1,000.00 44.00 租赁和商务服务业
有限公司
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三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方广晟集团、电子集团和广晟金控属于同一控
制下的公司，电子集团系广晟集团的全资子公司，广晟金控系广晟集团的控股子
公司。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为广晟集团，电子集团系广晟
集团的全资子公司，广晟金控系广晟集团的控股子公司。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方存在向佛山照明推荐董事的情形，董事的推
荐情况如下：
姓名 职务 推荐单位
吴圣辉 董事长,董事 广晟集团
程科 董事 广晟集团
黄志勇 董事 广晟集团
雷自合 董事 广晟集团
张险峰 董事 广晟集团
交易对方不因本次重大资产重组向佛山照明新增推荐董事或高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
2019 年 11 月 20 日中国证券监督管理委员会广东监管局出具行政处罚决定
书（[2019]13 号），对广东风华高新科技股份有限公司（本标题项下简称“风华
高科”）信息披露违法违规一案，给予时任风华高科董事刘科（现任电子集团董
事长）警告，并处以 3 万元罚款。除前述情形外，最近五年内，交易对方及其主
要管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
除上述情形外，最近五年内，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
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处分等情况。
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第四章 交易标的基本情况
本次重组的交易标的为国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份和
西格玛 100%股权，国星光电和西格玛的基本情况如下：
一、基本情况
（一）国星光电基本情况
公司名称 佛山市国星光电股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 618,477,169 元
法定代表人 王佳
注册地址 佛山市禅城区华宝南路 18 号
主要办公地点 佛山市禅城区华宝南路 18 号
统一社会信用代码 914406001935264036
成立日期 1981 年 08 月 31 日
制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED 显示屏，
交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，
光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设
备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技
经营范围
术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品
及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：002449
证券简称：国星光电
（二）西格玛基本情况
公司名称 佛山市西格玛创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 5,000 万元
法定代表人 陈钊
注册地址 佛山市禅城区华宝南路 18 号内办公楼 2 楼 207 室
主要办公地点 佛山市禅城区华宝南路 18 号内办公楼 2 楼 207 室
统一社会信用代码 91440600661491804M
成立日期 2007 年 4 月 26 日
项目投资及项目投资策划、咨询、管理；国内贸易（国家专
营专控商品除外，涉及许可证经营的须凭相关许可证经营）；
经营范围
企业管理咨询，商贸信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
二、历史沿革
（一）国星光电历史沿革
1、股份公司的设立
国星光电是由佛山市国星光电科技有限公司原有的佛山市西格玛创业投资
有限公司等 3 家法人股东和王垚浩等 45 名自然人股东作为发起人，以截止
2007 年 6 月 30 日经广东羊城会计师事务所有限公司 2007 年羊查字第 11487
号《审计报告》审计的净资产 199,669,084.40 元为基准，按 1.2479317775:1 比
例折股，整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 160,000,000.00 元。
2007 年 7 月 31 日，佛山市国星光电股份有限公司创立大会暨第一次股东大
会正式召开，通过了设立股份有限公司等相关决议。
广东羊城会计师事务所有限公司出具 2007 年羊验字第 11507 号《验资报
告》，验证发起人出资全部到位。
2007 年 8 月 3 日，股份公司在广东省佛山市工商行政管理局完成变更登
记，并取得了注册号为 440600000000669 的企业法人营业执照。股份公司设立
时的股本结构如下：
序号 发起人 持股额（万股） 投资比例
1 佛山市西格玛创业投资有限公司 3,016.76 18.85%
2 广州诚信创业投资有限公司 1,176.00 7.35%
3 佛山市国睿投资有限公司 688.00 4.30%
4 王垚浩 1,760.00 11.00%
5 蔡炬怡 1,200.00 7.50%
6 余彬海 1,180.00 7.38%
7 李荣湛 630.00 3.94%
8 雷自合 363.00 2.27%
9 宋代辉 356.40 2.23%
10 陈锐添 313.52 1.96%
11 靳立伟 310.20 1.94%
12 周煜 310.20 1.94%
13 郭琼生 278.20 1.74%
14 黎颖华 270.60 1.69%
65
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
序号 发起人 持股额（万股） 投资比例
15 闫兴 270.04 1.69%
16 杜敬东 245.84 1.54%
17 谭润添 232.64 1.45%
18 颜文章 231.00 1.44%
19 李绪锋 224.00 1.40%
20 王海军 214.28 1.34%
21 李奇英 211.20 1.32%
22 李大民 206.24 1.29%
23 陆晓鸣 198.00 1.24%
24 李松涛 191.40 1.20%
25 戴岚 187.44 1.17%
26 缪来虎 184.80 1.16%
27 熊晓东 181.28 1.13%
28 曾礼斌 178.20 1.11%
29 李大荣 176.00 1.10%
30 宋良明 171.60 1.07%
31 黄永红 102.32 0.64%
32 李国华 85.80 0.54%
33 魏翠娥 76.56 0.48%
34 方福波 72.60 0.45%
35 郑玉仪 71.28 0.45%
36 曾祥 66.80 0.42%
37 朱旭光 66.00 0.41%
38 薛克瑞 51.48 0.32%
39 梁丽娥 49.84 0.31%
40 洪玮 48.00 0.30%
41 黄杨程 26.40 0.17%
42 谭新华 24.44 0.15%
43 刘明浩 23.32 0.15%
44 李伟平 23.32 0.15%
45 焦零壹 19.80 0.12%
46 李军政 13.20 0.08%
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
序号 发起人 持股额（万股） 投资比例
47 陈波 13.20 0.08%
48 徐振锋 8.80 0.06%
合计 16,000.00 100.00%
股份公司设立后，王垚浩、蔡炬怡、余彬海通过一致行动协议的安排成为国
星光电的实际控制人。
2、首次公开发行股票并上市
2010 年 6 月，经中国证监会“证监许可[2010]751 号文”核准，国星光电获
准公开发行不超过 5,500 万股普通股。国星光电股票于 2010 年 7 月 16 日在深圳
证券交易所挂牌交易，证券代码为 002449。首次公开发行股票并上市后，国星
光电总股本增加 55,000,000 元，变更为 215,000,000 元。
3、2012 年资本公积转增股本
2012 年 5 月 21 日，经股东大会审议的 2011 年年度权益分派方案实施完成，
以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 215,000,000
股新股股份。本次资本公积转增股本后，国星光电总股本增加至 430,000,000 元。
4、2015 年非公开发行
2015 年 6 月 18 日，经国星光电股东大会审议、中国证监会“证监许可
[2015]1084 号文”核准，国星光电完成了非公开发行股票的发行工作并在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次非公开发行国星光
电向 2 家特定投资者共发行了 45,751,669 股人民币普通股（A 股），其中，广
晟集团认购 35,584,632 股，广发恒定 15 号国星光电定向增发集合资产管理计划
认购 10,167,037 股，相关新增股份于 2015 年 7 月 3 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，国星光电总股本变更为 475,751,669 元。
同时，广晟集团的全资子公司电子集团已在 2014 年 10 月取得国星光电第一
大股东西格玛 100%股权，间接持有国星光电 60,335,200 股（详见本章“二、二）、
4、2014 年 10 月股权转让”）。本次非公开发行后广晟集团直接或间接合计持有
国星光电 20.16%的股权，成为国星光电的控股股东、实际控制人。
5、2018 年资本公积转增股本
2018 年 5 月 10 日，经股东大会审议的 2017 年年度权益分派方案实施完成，
67
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 142,725,500
股新股股份。本次资本公积转增股本后，国星光电总股本增加至 618,477,169 元。
（二）西格玛历史沿革
1、2007 年 4 月设立
2007 年 4 月，王垚浩、蔡炬怡、余彬海、雷自合等 44 名自然人共同签署了
《佛山市西格玛创业投资有限公司章程》，约定共同出资 5,000 万元设立西格玛。
根据广东公信会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 20 日出具的验资报告
（报告文号为（2007）广公会验字第 022 号），截至 2007 年 4 月 19 日，西格玛
实缴注册资本为 2,000 万元。
2007 年 4 月 26 日，西格玛办理完毕工商登记手续，设立时，西格玛股权结
构如下：
姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
王垚浩 1,275.00 510.00 25.50%
蔡炬怡 650.00 260.00 13.00%
余彬海 625.00 250.00 12.50%
雷自合 125.00 50.00 2.50%
陈锐添 100.00 40.00 2.00%
郭琼生 100.00 40.00 2.00%
闫兴 100.00 40.00 2.00%
王海军 100.00 40.00 2.00%
缪来虎 100.00 40.00 2.00%
熊晓东 100.00 40.00 2.00%
李大荣 100.00 40.00 2.00%
宋代辉 100.00 40.00 2.00%
李绪锋 87.50 35.00 1.75%
靳立伟 75.00 30.00 1.50%
周煜 75.00 30.00 1.50%
黎颖华 75.00 30.00 1.50%
杜敬东 75.00 30.00 1.50%
谭润添 75.00 30.00 1.50%
颜文章 75.00 30.00 1.50%
李奇英 75.00 30.00 1.50%
68
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
李大民 75.00 30.00 1.50%
陆晓鸣 75.00 30.00 1.50%
曾礼斌 75.00 30.00 1.50%
宋良明 75.00 30.00 1.50%
郑玉仪 75.00 30.00 1.50%
魏翠娥 62.50 25.00 1.25%
李松涛 50.00 20.00 1.00%
黄永红 50.00 20.00 1.00%
李荣湛 37.50 15.00 0.75%
黄杨程 37.50 15.00 0.75%
李国华 37.50 15.00 0.75%
洪玮 37.50 15.00 0.75%
方福波 25.00 10.00 0.50%
曾祥 25.00 10.00 0.50%
朱旭光 25.00 10.00 0.50%
薛克瑞 25.00 10.00 0.50%
梁丽娥 25.00 10.00 0.50%
刘明浩 25.00 10.00 0.50%
谭新华 12.50 5.00 0.25%
焦零壹 12.50 5.00 0.25%
徐振锋 12.50 5.00 0.25%
李伟平 12.50 5.00 0.25%
李军政 12.50 5.00 0.25%
陈波 12.50 5.00 0.25%
合计 5,000.00 2,000.00 100.00%
2、2007 年 8 月股权转让
2007 年 8 月，西格玛召开 2007 年第三次股东会，全体股东同意增加实缴资
本 2,000 万元，并同意部分股东将其所持有的股权转让给其他原股东。
根据广东公信会计师事务所有限公司于 2007 年 8 月 22 日出具的验资报告
（报告文号为（2007）广公会验字第 043 号），截至 2007 年 8 月 21 日，西格玛
实缴注册资本为 4,000 万元。
69
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
2007 年 8 月 27 日，西格玛办理完毕工商变更登记手续，变更后，西格玛股
权结构如下：
姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
王垚浩 1,275.00 1,020.00 25.50%
蔡炬怡 650.00 520.00 13.00%
余彬海 625.00 500.00 12.50%
雷自合 100.00 80.00 2.00%
陈锐添 100.00 80.00 2.00%
郭琼生 160.00 128.00 3.20%
闫兴 112.50 90.00 2.25%
王海军 75.00 60.00 1.50%
缪来虎 100.00 80.00 2.00%
熊晓东 150.00 120.00 3.00%
李大荣 112.50 90.00 2.25%
宋代辉 150.00 120.00 3.00%
李绪锋 81.25 65.00 1.63%
靳立伟 75.00 60.00 1.50%
周煜 75.00 60.00 1.50%
黎颖华 75.00 60.00 1.50%
杜敬东 50.00 40.00 1.00%
谭润添 62.50 50.00 1.25%
颜文章 75.00 60.00 1.50%
李奇英 56.25 45.00 1.13%
李大民 57.50 46.00 1.15%
陆晓鸣 75.00 60.00 1.50%
曾礼斌 75.00 60.00 1.50%
宋良明 125.00 100.00 2.50%
郑玉仪 62.50 50.00 1.25%
魏翠娥 51.25 41.00 1.03%
李松涛 43.75 35.00 0.88%
黄永红 37.50 30.00 0.75%
李荣湛 18.75 15.00 0.38%
黄杨程 37.50 30.00 0.75%
70
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
李国华 37.50 30.00 0.75%
洪玮 23.75 19.00 0.48%
方福波 18.75 15.00 0.38%
曾祥 18.75 15.00 0.38%
朱旭光 17.50 14.00 0.35%
薛克瑞 25.00 20.00 0.50%
梁丽娥 18.75 15.00 0.38%
刘明浩 25.00 20.00 0.50%
谭新华 10.00 8.00 0.20%
焦零壹 12.50 10.00 0.25%
徐振锋 12.50 10.00 0.25%
李伟平 12.50 10.00 0.25%
李军政 12.50 10.00 0.25%
陈波 11.25 9.00 0.23%
合计 5,000.00 4,000.00 100.00%
3、2007 年 12 月股权转让
2007 年 12 月，西格玛召开 2007 年第四次股东会，全体股东同意增加实缴
资本 1,000 万元，并同意部分股东将其所持有的股权转让给其他股东。
根据广东公信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 13 日出具的验资报告
（报告文号为（2007）广公会验字第 060 号），截至 2007 年 12 月 12 日，西格玛
实缴注册资本为 5,000 万元，各股东认缴出资额已全部实缴到位。
2007 年 12 月 19 日，西格玛办理完毕工商变更登记手续，变更后，西格玛
股权结构如下：
姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
王垚浩 1,275.00 1,275.00 25.50%
蔡炬怡 650.00 650.00 13.00%
余彬海 625.00 625.00 12.50%
郭琼生 160.00 160.00 3.20%
熊晓东 150.00 150.00 3.00%
宋代辉 150.00 150.00 3.00%
宋良明 125.00 125.00 2.50%
闫兴 112.50 112.50 2.25%
71
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
李大荣 112.50 112.50 2.25%
雷自合 100.00 100.00 2.00%
陈锐添 100.00 100.00 2.00%
缪来虎 100.00 100.00 2.00%
李绪锋 81.25 81.25 1.63%
郑玉仪 80.25 80.25 1.61%
王海军 75.00 75.00 1.50%
靳立伟 75.00 75.00 1.50%
周煜 75.00 75.00 1.50%
黎颖华 75.00 75.00 1.50%
颜文章 75.00 75.00 1.50%
陆晓鸣 75.00 75.00 1.50%
曾礼斌 75.00 75.00 1.50%
谭润添 62.50 62.50 1.25%
李奇英 56.25 56.25 1.13%
魏翠娥 51.25 51.25 1.03%
李大民 48.50 48.50 0.97%
杜敬东 45.00 45.00 0.90%
李松涛 43.75 43.75 0.88%
黄永红 37.50 37.50 0.75%
黄杨程 37.50 37.50 0.75%
李国华 37.50 37.50 0.75%
薛克瑞 25.00 25.00 0.50%
刘明浩 25.00 25.00 0.50%
洪玮 23.75 23.75 0.48%
方福波 18.75 18.75 0.38%
曾祥 18.75 18.75 0.38%
梁丽娥 18.75 18.75 0.38%
朱旭光 17.50 17.50 0.35%
李荣湛 15.00 15.00 0.30%
焦零壹 12.50 12.50 0.25%
徐振锋 12.50 12.50 0.25%
72
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
李伟平 12.50 12.50 0.25%
李军政 12.50 12.50 0.25%
陈波 11.25 11.25 0.23%
谭新华 10.00 10.00 0.20%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
4、2014 年 10 月股权转让
2014 年 9 月，西格玛作出股东会决议，同意王垚浩等 44 名自然人将其各自
持有的西格玛股权转让给电子集团。各方就前述股权转让事宜签订了《股权转让
协议》。
2014 年 10 月 21 日，西格玛办理完毕工商变更登记手续，变更后，西格玛
股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名册 出资比例
（万元） （万元）
广东省电子信息产业集团有限公司 5,000.00 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 5,000.00 100.00%
三、标的公司的出资及合法存续情况
国星光电与西格玛历次出资均已到位，并依法履行了工商管理部门变更手续，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
四、产权控制关系
截至本报告书签署日，国星光电及西格玛与实际控制人之间的产权及控制关
系如下：
73
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
*广晟集团通过间接持股合计持有佛山照明 30%的股权，系佛山照明的实际控制人。
截至本报告书签署日，广晟集团通过全资子公司电子集团持有西格玛 100%
股权，广晟集团及其实际控制的企业合计持有国星光电总股本的 21.48%，广晟
集团系国星光电的控股股东、实际控制人，系西格玛的实际控制人。
西格玛为持股型公司，报告期内无实际经营业务，其存续的主要目的为持有
国星光电的股份。
五、标的公司主要下属公司情况
（一）国星光电下属公司情况
截至本报告书签署日，国星光电控制的一级子公司共有 6 家，国星光电子公
司的基本情况如下：
子公司名称 注册地 注册资本 业务性质 持股比例
佛山市国星半导体技术有限公
广东省佛山市 82,000 万元 电子制造 100.00%
司
佛山市国星电子制造有限公司 广东省佛山市 1,000 万元 电子制造 100.00%
南阳宝里钒业股份有限公司 河南省南阳市 10,000 万元 采矿 60.00%
浙江亚威朗科技有限公司 浙江省海盐县 14,225 万元 电子制造 64.85%
国星光电（德国）有限公司 德国 20 万欧元 贸易 100.00%
广东省新立电子信息进出口有
广东省广州市 500 万元 贸易 100.00%
限公司
注：另外，南阳宝里钒业股份有限公司持有河南龙宇钒业有限公司 100%股权。
（二）西格玛下属公司情况
截至本报告书签署日，西格玛系国星光电第一大股东，持有国星光电
79,753,050 股股份，占国星光电目前总股本的 12.90%。除此以外，西格玛无其他
全资或控股子公司。
六、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）国星光电的主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
1、国星光电主要资产情况
（1）固定资产
报告期各期末，国星光电固定资产的构成情况如下表所示：
74
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 27,279.71 13.34% 28,132.14 12.94% 31,605.48 13.30%
机器设备 174,766.66 85.45% 186,624.43 85.81% 203,153.21 85.47%
运输设备 111.04 0.05% 123.72 0.06% 134.62 0.06%
电子设备 437.57 0.21% 424.24 0.20% 384.16 0.16%
其他设备 1,936.64 0.95% 2,172.78 1.00% 2,399.19 1.01%
合计 204,531.63 100.00% 217,477.31 100.00% 237,676.66 100.00%
国星光电及其下属子公司自有房产及租赁房产情况如下：
① 自有房产
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其子公司的自有房产共计 18 项，具体
情况如下：
抵押、查封
序 建筑面积 房产证载
权利人 证号 座落 等权利限
号 （m） 用途
制情况
存在，截至
国星 粤 房 地 证 字 第 佛山市禅城区华宝南路 18 本报告书
1 28,099.90 工业
光电 C5926944 号 号内厂房 A、B 座 签署日已
解除
国星 粤 房 地 证 字 第 佛山市禅城区华宝南路 18
2 4,139.28 工业 无
光电 C5926945 号 号内办公楼
存在，截至
国星 粤 房 地 证 字 第 佛山市禅城区华宝南路 18 本报告书
3 6,780.96 工业
光电 C5926946 号 号内宿舍楼 签署日已
解除
国星 粤房地证权佛字第 佛山市禅城区华宝南路 18
4 7,663.18 工业用房 存在
光电 0100006575 号 号内实验楼
国星 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区华宝南路 18
5 28,111.24 厂房 无
光电 0100181566 号 号主楼东座首至七层
国星 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区华宝南路 18
6 2,506.36 办公 无
光电 0100181563 号 号主楼中座八层
国星 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区华宝南路 18
7 28,488.04 厂房 无
光电 0100181569 号 号主楼中座首至七层
国星 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区华宝南路 18
8 28,111.24 厂房 无
光电 0100181570 号 号主楼西座首至七层
国星 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区华宝南路 18
9 6,825.28 办公 无
光电 0100181559 号 号副楼二至七层
75
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
抵押、查封
序 建筑面积 房产证载
权利人 证号 座落 等权利限
号 （m） 用途
制情况
存在，截至
国星 粤房地权证佛字第 佛山市禅城区华宝南路 18 本报告书
10 837.90 停车
光电 0100181550 号 号副楼首层 签署日已
解除
仓储用
粤（2019）佛南不 佛山市南海区狮山镇罗村
国星半 地，工业
11 动产权第 0094831 塱沙广东新光源产业基地 62,478.76 无
导体 用地/厂房
号 内光明大道 18 号
/研发楼
粤（2017）佛南不 佛山市南海区狮山镇罗村
国星半 城镇住宅
12 动产权第 0039856 北湖一路 18 号力迅领筑 3 91.20 无
导体 用地/住宅
号 号楼 1001 房
粤（2017）佛南不 佛山市南海区狮山镇罗村
国星半 城镇住宅
13 动产权第 0039891 北湖一路 18 号力迅领筑 3 91.33 无
导体 用地/住宅
号 号楼 1101 房
粤（2017）佛南不 佛山市南海区狮山镇罗村
国星半 城镇住宅
14 动产权第 0039840 北湖一路 18 号力迅领筑 3 91.20 无
导体 用地/住宅
号 号楼 1201 房
粤（2017）佛南不 佛山市南海区狮山镇罗村
国星半 城镇住宅
15 动产权第 0039866 北湖一路 18 号力迅领筑 3 91.33 无
导体 用地/住宅
号 号楼 1301 房
粤（2017）佛南不 佛山市南海区狮山镇罗村
国星半 城镇住宅
16 动产权第 0039875 北湖一路 18 号力迅领筑 3 91.20 无
导体 用地/住宅
号 号楼 1401 房
粤（2017）佛南不 佛山市南海区狮山镇罗村
国星半 城镇住宅
17 动产权第 0039901 北湖一路 18 号力迅领筑 3 91.33 无
导体 用地/住宅
号 号楼 1501 房
粤（2021）佛南不 佛山市南海区狮山镇罗村 工业用
国星半
18 动产权第 0011098 塱沙广东新光源产业基地 240.00 地，仓储 无
导体
号 内光明大道 18 号氢气站 用地/厂房
截至本报告书签署日，国星光电尚有 1 处自有房产因在诉讼中国星光电作为
原告提出财产保全而存在权利受限的情形：
佛山市禅城区华宝南路 18 号内实验楼（证号：粤房地证权佛字第 0100006575
号）处于权利受限状态，原因为国星光电诉东莞达准光电科技有限公司、崔勇、
赵立刚买卖合同纠纷一案中，国星光电提出了诉讼财产保全申请，根据民事诉讼
法的有关规定申请人需提供相应的经济担保，为此国星光电提供了上述房产作为
诉讼保全措施。2021 年 6 月 4 日，东莞市第三人民法院判决东莞达准光电科技
76
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
有限公司向国星光电支付货款 1,283,168 元及部分货款相关的利息。截至本报告
书签署日，该案件目前已执行完毕，国星光电已向法院申请解除查封，待法院相
关程序完成后，该权利受限状态将会解除。
除上述情况以外，国星光电及其控股子公司的自有房产权属清晰，不存在其
他被抵押、被查封或其他限制转让的情形。
② 租赁房产
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其子公司租用他人房产的情况如下：
实际 面积
序号 承租方 出租方 位置 租赁期限
用途 (m2)
国星 昆山市 231 弄 7 号楼 801 2020.8.15-2
1 钟前光 办公 56.48
光电 室 021.8.14
国星 佛山市禅城区影荫路 17 2020.4.1-20
2 何喜莹 宿舍 59.44
光电 号三座 1204 房 21.12.31
国星 佛山市禅城区华宝南路 2020.7.1-20
3 何文杰 宿舍 56.87
光电 19 号海湾城五座 1204 房 21.12.31
国星 刘景卫、 杭州市百翘星辉名阁 6 幢 2021.2.25-2
4 办公 138.67
光电 杨庆珍 1 单元 601 022.2.24
国星 周春华、 杭州市江干区城市果岭 2021.4.18-2
5 宿舍 88.12
光电 余小林 10 号楼 2 单元 3201 号房 021.7.17
国星 佛山市禅城区华宝南路 2021.3.5-20
6 陈永汉 宿舍 56.87
光电 19 号海湾城 3 座 1204 房 22.3.4
国星 佛山市禅城区华宝南路 2021.3.15-2
7 程志云 宿舍 58.95
光电 19 号海湾城 22 座 502 房 022.3.14
国星 昆山市天誉名邸 17 栋 2021.6.1-20
8 张明月 办公 89.00
光电 1506 22.6.1
广州市立
新立 基物业管 广州市越秀区豪贤路 173 2005.11.1-2
9 办公 326.00
电子 理有限公 号 8 楼整层 021.12.15
司
浙江省嘉兴市海盐县西塘
2018.8.7-20
10 亚威朗 陈群慧 宿舍 桥镇海港花苑 38 幢 1 单元 90.15
21.8.6
403 室
Gebruder
国星光 德国杜塞尔多夫市
Funke 2018.7.1-20
11 电（德 办公 Kurfuersten 大街 10 号 2 150.00
Gmbh&C 22.6.30
国） 楼右侧
o.kg
（2）无形资产
① 专利
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截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其控股子公司在中国境内已取得的主要
注册专利共 638 项，在境外已取得的主要注册专利共 41 项，具体情况请见本报
告书“附件一：国星光电及其控股子公司专利情况表”。
② 商标
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电拥有 46 项国内注册商标，21 项境外注
册商标。
注册在国内的 46 项商标具体情况如下：
序号 商标图案 所有权人 注册号 类别 注册地 权利期限
2015.7.30-202
1 国星光电 230595 第9类 中国
5.7.29
2011.9.21-202
2 国星光电 8643184 第9类 中国
1.9.20
2021.2.7-2022
3 国星光电 9072856 第 11 类 中国
.2.6
2012.2.7-2022
4 国星光电 9072855 第 11 类 中国
.2.6
2013.7.7-2023
5 国星光电 10613082 第 11 类 中国
.7.6
2013.7.7-2023
6 国星光电 10591280 第9类 中国
.7.6
2013.7.14-202
7 国星光电 10598001 第 11 类 中国
3.7.13
2013.11.7-202
8 国星光电 10591292 第9类 中国
3.11.6
2013.11.7-202
9 国星光电 10591300 第9类 中国
3.11.6
2013.11.7-202
10 国星光电 10591255 第9类 中国
3.11.6
2014.1.14-202
11 国星光电 11335865 第 11 类 中国
4.1.13
2014.7.7-2024
12 国星光电 11344045 第9类 中国
.7.6
2014.7.14-202
13 国星光电 3458764 第9类 中国
4.7.13
78
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
2014.7.14-202
14 国星光电 3458763 第9类 中国
4.7.13
2014.8.14-202
15 国星光电 12217755 第 11 类 中国
4.8.13
2014.10.21-20
16 国星光电 3458768 第 11 类 中国
24.10.20
2015.2.21-202
17 国星光电 13746089 第9类 中国
5.2.20
2015.2.28-202
18 国星光电 13868186 第 11 类 中国
5.2.27
2015.8.21-202
19 国星光电 12904141 第 11 类 中国
5.8.20
2016.2.21-202
20 国星光电 13746088 第9类 中国
6.2.20
2016.7.14-202
21 国星光电 15658152 第 11 类 中国
6.7.13
2016.7.28-202
22 国星光电 15658151 第 11 类 中国
6.7.27
2016.7.28-202
23 国星光电 15658150 第 11 类 中国
6.7.27
2017.10.21-20
24 国星光电 19899849 第9类 中国
27.10.20
2017.10.21-20
25 国星光电 19899851 第9类 中国
27.10.20
2018.4.21-202
26 国星光电 19899850 第9类 中国
8.4.20
2019.5.14-202
27 国星光电 23888230 第9类 中国
9.5.13
2019.7.28-202
28 国星光电 34321101 第9类 中国
9.7.27
2019.8.7-2029
29 国星光电 34321063 第 11 类 中国
.8.6
2019.10.7-202
30 国星光电 34324858 第9类 中国
9.10.6
2019.10.14-20
31 国星光电 34339709 第 11 类 中国
29.10.13
2020.1.7-2030
32 国星光电 6160096 第 12 类 中国
.1.6
2020.2.28-202
33 国星光电 6160097 第9类 中国
0.2.27
2020.2.28-203
34 国星光电 6160098 第1类 中国
0.2.27
79
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
2020.7.14-2-3
35 国星光电 34340904 第9类 中国
0.7.13
2020.12.7-203
36 国星光电 7359341 第 11 类 中国
0.12.6
2021.1.21-203
37 国星光电 7466725 第 11 类 中国
1.1.20
2021.1.21-203
38 国星光电 7466740 第 11 类 中国
1.1.20
2021.2.21-203
39 国星光电 7585791 第 11 类 中国
1.2.20
2021.3.7-2031
40 国星光电 7655673 第9类 中国
.3.6
2021.4.28-203
41 国星光电 7585806 第 11 类 中国
1.4.27
2021.6.14-203
42 国星光电 7359292 第 11 类 中国
1.6.13
2021.9.21-203
43 国星光电 8643211 第9类 中国
1.9.20
2021.9.21-203
44 国星光电 8637497 第1类 中国
1.9.20
2021.9.21-203
45 国星光电 8643238 第 11 类 中国
1.9.20
2021.9.21-203
46 国星光电 8643261 第 12 类 中国
1.9.20
注册在境外的 21 项商标具体情况如下：
序号 商标图案 所有权人 注册号 类别 注册地 注册时间
马德里商标
1 国星光电 1078562 第 11 类 2011.4.29
国际注册
马德里商标
2 国星光电 1156436 第9类 2013.1.11
国际注册
3 国星光电 1972901 第9类 澳大利亚 2018.11.30
4 国星光电 723561 第9类 俄罗斯 2018.12.28
5 国星光电 2018109623 第9类 土耳其 2018.12.3
6 国星光电 017995481 第9类 欧盟 2018.12.3
7 国星光电 4018514 第9类 印度 2018.12.5
80
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
8 国星光电 5,940,020 第9类 美国 2019.12.17
9 国星光电 40-1549139 第9类 韩国 2019.12.2
10 国星光电 4100675 第9类 印度 2019.2.26
11 国星光电 726123 第9类 俄罗斯 2019.2.26
12 国星光电 1992115 第9类 澳大利亚 2019.2.26
13 国星光电 018027400 第9类 欧盟 2019.2.26
UK0000337843
14 国星光电 第9类 英国 2019.2.26
8
UK0000337843
15 国星光电 第9类 英国 2019.2.26
6
16 国星光电 201919854 第9类 土耳其 2019.2.27
17 国星光电 6186846 第9类 日本 2019.2.27
马德里商标
18 国星光电 1468672 第9类 2019.4.12
国际注册
19 国星光电 6157421 第9类 日本 2019.6.28
81
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
20 国星光电 40-1564093 第9类 韩国 2020.1.14
21 国星光电 5,957,219 第9类 美国 2020.1.7
注：第 1、2、18 项商标的马德里国际注册延伸国为奥地利、白俄罗斯、保加利亚、克
罗地亚、捷克共和国、埃及、法国、德国、匈牙利、伊朗、意大利、哈萨克斯坦、波兰、葡
萄牙、罗马尼亚、俄罗斯、西班牙、瑞士、乌克兰、英国、丹麦、瑞典、挪威、芬兰、爱沙
尼亚、土耳其、日本、新加坡、希腊、澳大利亚、爱尔兰、韩国、美国、欧盟、乌兹别克斯
坦、印度。
③ 土地使用权
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其子公司拥有土地使用权共计 12 处，
具体情况如下：
证载 土地使用
序 土地使 证载用
证号 座落 权利 面积（m） 权终止日
号 用权人 途
性质 期
工业用 工业用地
地（工 （工业）：
佛 禅 国 用
国星 佛 山 市 禅 城区 华 宝 南 业）、其 2058.5.8; 其
1 （ 2014 ） 第 出让 34,661.23
光电 路 18 号 他商服 他商服用
1100843 号
用地（办 地（办公）：
公） 2050.9.10
佛 府 国 用
国星 佛 山 市 禅 城区 华 宝 南
2 （ 2009 ） 第 出让 工业 25,389.00 2056.3.31
光电 路 18 号
06000733878 号
粤（2020）佛禅
国星 佛 山 市 禅 城区 佛 山 一 工业用
3 不 动 产 权 第 出让 40,087.91 2069.12.30
光电 环东侧、利源二路北侧 地
0023375 号
粤（2021）佛禅
国星 佛 山 市 禅 城区 佛 山 一 工业用
4 不 动 产 权 第 出让 14,053.15 2070.12.16
光电 环东侧、利源一路南侧 地
0028460 号
仓储用
广 东 省 佛 山市 南 海 区
粤（2019）佛南 出让/ 地，工业
国星半 狮 山 镇 罗 村塱 沙 广 东
5 不 动 产 权 第 自 建 用地/厂 31,819.30 2062.2.21
导体 新 光 源 产 业基 地 内 光
0094831 号 房 房/研发
明大道 18 号
楼
广 东 省 佛 山市 南 海 区
粤（2017）佛南 城镇住
国星半 狮 山 镇 罗 村北 湖 一 路
6 不 动 产 权 第 出让 宅用地/ 91.20 2083.9.1
导体 18 号力迅领筑 3 号楼
0039856 号 住宅
1001 房
广 东 省 佛 山市 南 海 区
粤（2017）佛南 城镇住
国星半 狮 山 镇 罗 村北 湖 一 路
7 不 动 产 权 第 出让 宅用地/ 91.33 2083.9.1
导体 18 号力迅领筑 3 号楼
0039891 号 住宅
1101 房
广 东 省 佛 山市 南 海 区
粤（2017）佛南 城镇住
国星半 狮 山 镇 罗 村北 湖 一 路
8 不 动 产 权 第 出让 宅用地/ 91.20 2083.9.1
导体 18 号力迅领筑 3 号楼
0039840 号 住宅
1201 房
82
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
广 东 省 佛 山市 南 海 区
粤（2017）佛南 城镇住
国星半 狮 山 镇 罗 村北 湖 一 路
9 不 动 产 权 第 出让 宅用地/ 91.33 2083.9.1
导体 18 号力迅领筑 3 号楼
0039866 号 住宅
1301 房
广 东 省 佛 山市 南 海 区
粤（2017）佛南 城镇住
国星半 狮 山 镇 罗 村北 湖 一 路
10 不 动 产 权 第 出让 宅用地/ 91.20 2083.9.1
导体 18 号力迅领筑 3 号楼
0039875 号 住宅
1401 房
广 东 省 佛 山市 南 海 区
粤（2017）佛南 城镇住
国星半 狮 山 镇 罗 村北 湖 一 路
11 不 动 产 权 第 出让 宅用地/ 91.33 2083.9.1
导体 18 号力迅领筑 3 号楼
0039901 号 住宅
1501 房
广 东 省 佛 山市 南 海 区 工业用
粤（2021）佛南 出让/
国星半 狮 山 镇 罗 村塱 沙 广 东 地，仓储
12 不 动 产 权 第 自 建 31,819.51 2062.2.21
导体 新 光 源 产 业基 地 内 光 用地/厂
0011098 号 房
明大道 18 号氢气站 房
注：证载权利性质为“城镇住宅用地/住宅”的面积系指建筑面积，其他性质土地使用权的面积系指宗
地面积
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其子公司拥有的土地使用权权属清晰，
不存在被抵押、被查封或其他限制转让的情形。
④ 计算机软件著作权
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其子公司在中国境内主要持有 1 项已获
登记的计算机软件著作权，具体情况如下：
序号 名称 著作权人 首次发表日期 登记号 登记批准日期
LED 芯片安放机 国星光
1 图像识别及动作 电、杜春 2007.6.20 2008SR05487 2008.3.14
检测系统 华
⑤ 域名
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其子公司拥有的网址域名如下：
序号 域名所有者 网址 备案号
1 国星光电 https://www.nationstar.com 粤 ICP 备 16100763 号
2、资产许可使用情况
（1）许可他人使用自己所有的资产
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电许可他人使用自己所有的资产情形为向第
三方出租部分自有房产，具体情况如下：
实际 面积
序号 承租方 出租方 位置 租赁期限
用途 (m2)
广州市老陕居餐 国星 佛山市国星光电股份 2021.2.5-20
1 商铺 352.80
饮有限公司 光电 有限公司 F 栋 1 楼 24.2.4
83
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
佛山市国星光电股份
广州市老陕居餐 国星 2021.2.5-20
2 宿舍 有限公司 F205、F207、 /
饮有限公司 光电 24.2.4
F209、D531、D532
佛山市禅城区段 国星 佛山市国星光电股份 2021.1.1-20
3 商铺 29.70
秀英日用百货店 光电 有限公司 C 座首层 23.12.31
佛山市国星光电股份
佛山市丽普盾通 国星 通信 有限公司 A 座顶楼 4 层 2019.1.1-20
4 /
信科技有限公司 光电 基站 （指定位置用于建设 23.12.31
通讯基站）
佛山市国星光电股份
佛山市丽普盾通 国星 通信 有限公司 B 座顶楼（指 2019.1.1-20
5 /
信科技有限公司 光电 基站 定位置用于建设通讯 23.12.31
基站）
佛山市国星光电股份
佛山市丽普盾通 国星 通信 有限公司宿舍顶楼（指 2017.10.1-2
6 /
信科技有限公司 光电 基站 定位置用于建设通讯 022.9.30
基站）
国星有家百货（佛 国星 佛山市国星光电股份 2020.8.1-20
7 商铺 62.50
山）有限公司 光电 有限公司实验楼首层 23.7.31
（2）作为被许可方使用他人资产的情况
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电作为被许可方使用他人资产的情况除在本
章之“六、（一）、1、② 租赁房产”披露的租赁他人房屋情况外，还有一项设备
租赁情况属于作为被许可方使用他人资产的情况：国星光电向深圳市和佳泰科技
有限公司租赁 2 台松下贴片机（型号：NPM-D3）用于生产经营，租赁期限自 2021
年 3 月 30 日至 2021 年 9 月 29 日止。
3、国星光电主要资产的抵押、质押等权利限制情况
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电资产权利受限的情况如下：
（1）房屋权利受限情况
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电存在 4 处自有房产处于权利受限状态，详
情请见本章“六、（一）、1、（1）、① 自有房产”。截至本报告书签署日，仅佛山
市禅城区华宝南路 18 号内实验楼（证号：粤房地证权佛字第 0100006575 号）一
处自有房产因作为诉讼财产保全（国星光电为原告）的担保物导致该财产处于权
利受限状态，其余自有房产已不存在抵押、质押等权利限制情况。
（2）票据质押、货币资金受限情况
国星光电存在以经营活动取得的票据质押和缴纳保证金的方式开具用于支
84
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付供应商货款的银行承兑汇票，导致票据和货币资金受限的情形。截至 2021 年
6 月 30 日，国星光电受限货币资金 30,395.93 万元，票据质押金额 77,017.51 万
元。
国星光电上述资产权利受限均系自身生产经营所需，不存在为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保、质押等而导致资产权利受限的情况。截至本报告
书签署之日，国星光电的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、国星光电主要对外担保情况
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电下属子公司不存在对外担保情形，但存在
国星光电为其全资子公司国星半导体向招商银行股份有限公司佛山分行的债务
提供担保的情况。该担保实际发生日期为 2018 年 6 月 12 日，实际担保金额 1
亿元。国星光电向招行佛山分行出具了最高额不可撤销担保书(编号：
757XY201801533101)，担保合同的保证责任期间为担保书生效之日起至相关授
信协议项下每笔贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫
款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后
另加三年止。
（二）西格玛主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
1、西格玛主要资产情况
截至 2021 年 6 月 30 日，西格玛的主要资产为国星光电 79,753,050 股股份，
占国星光电总股本的 12.90%。另外，西格玛不存在房屋建筑物、机器设备等固
定资产和土地使用权、专利、商标、著作权、软件著作权等无形资产。
2、西格玛主要资产的抵押、质押等权利限制情况及对外担保的情形
截至 2021 年 6 月 30 日，西格玛存在为电子集团提供担保和提供股票质押的
情形，被质押的股票对应的应收股利（合同中约定的孳息之一）239.26 万元因需
得到质权人兴业银行的同意方能支取，因此同样处于权利受限状态中。相关担保
和股票质押形成具体过程及截至本报告书签署日的状态如下：
2019 年 6 月 28 日，西格玛与兴业银行股份有限公司广州分行签订《最高额
保证合同》（兴银粤保字（白云）第 201906280001-1 号）和《上市公司股票最高
额质押合同》（兴银粤质字（白云）第 201906280001-2 号）。《最高额保证合同》
约定西格玛为电子集团的债务提供最高额担保，《上市公司股票最高额质押合同》
85
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
约定西格玛以其持有的国星光电 39,876,500 股股票（占西格玛所持国星光电股票
数量的 50%）为电子集团提供质押担保，质押存续期间内产生的孳息（包括送股、
配股、分红、转增股、派息等）未经质权人兴业银行广州分行同意西格玛不得支
取，两份合同约定的保证额度有效期均为 2019 年 6 月 28 日至 2022 年 6 月 27
日，担保范围均为兴业银行为电子集团提供的最高本金限额不超过 4 亿元的债务。
2021 年 11 月 3 日，兴业银行广州分行与西格玛签署《〈最高额保证合同〉
解除协议》（兴银粤保补字（白云）第 201906280001-1 号），双方确认，基于前
述担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存在应承
担担保责任的情形，双方确认提前解除《最高额保证合同》（兴银粤保字（白云）
第 201906280001-1 号）。
2021 年 11 月 3 日，兴业银行广州分行与西格玛签署《〈上市公司股票最高
额质押合同〉解除协议》（兴银粤保补字（白云）第 201906280001-2 号），双方
确认，基于前述担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格
玛不存在应承担担保责任的情形，双方确认提前解除《上市公司股票最高额质押
合同》（兴银粤质字（白云）第 201906280001-2 号）。
截至本报告书签署日，电子集团已结清对兴业银行广州分行的所有债务，曾
存在为电子集团提供质押的国星光电 39,876,500 股股份已解除质押，对应的应收
股利 239.26 万元已收回，相关担保合同已解除，西格玛主要资产权属清晰，不
存在抵押、质押等权利限制情况及对外担保的情形。
为充分保护佛山照明及中小股东的利益，电子集团（本标题项下简称“承诺
人”）于 2021 年 10 月 27 日就西格玛为其提供担保事项作出如下承诺：
“（一）截至承诺函出具日，西格玛已与兴业银行股份有限公司广州分行签
署的《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤保字（白云）第 201906280001-1 号）
和 《 上市公司股票最高额质押 合同》（合同编号：兴银粤质字（白云）第
201906280001-2 号），由西格玛为承诺人的债务提供最高额保证担保和质押担保，
担保额度为人民币 4 亿元（大写：人民币肆亿元整），担保有效期自 2019 年 6
月 28 日至 2022 年 6 月 27 日止。承诺人承诺，在本承诺函出具之日，《最高额保
证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》项下涉及的借款已全部归还，不存
在任何基于上述合同项下担保的债务且西格玛持有的国星光电的 39,876,500 股
86
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股票已经解除质押。同时承诺人进一步做出不可撤销之承诺，在《最高额保证合
同》和《上市公司股票最高额质押合同》到期日之前不会以借款人身份向兴业银
行广州分行新增任何借款，以保证西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证
责任。
（二）承诺人承诺，在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排
西格玛新增任何形式的担保。
（三）如承诺人违反上述承诺的，承诺人应在 10 日内解决并排除上述情形，
并向西格玛及佛山照明承担相应的法律责任。”
截至本报告书签署日，相关担保合同已解除，但上述承诺函中第（二）款电
子集团承诺“在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排西格玛新增
任何形式的担保”依然有效，上述曾存在的担保事项不会损害上市公司及全体股
东的利益。
七、诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）国星光电诉讼、仲裁等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其下属全资、控股子公司存在以下重大
（案件标的金额 500 万元以上）未决诉讼、仲裁情况：
2020 年 1 月，国星光电起诉南阳西成科技有限公司（本标题项下简称“西
成科技”），要求西成科技返还前期对其的增资款 1,000 万元及相应的利息损失。
经广东省佛山市禅城区人民法院审理，于 2020 年 11 月作出一审判决，驳回国星
光电的诉讼请求，国星光电已上诉要求撤销一审判决并改判西成科技返还 1000
万元增资款、支付利息损失。截至本报告书签署日，国星光电已收到法院二审判
决书，驳回国星光电上诉请求，维持一审判决。
2020 年 8 月，西成科技起诉国星光电，要求国星光电向其缴纳增资款 3,000
万元人民币，后西成科技变更诉讼请求，要求国星光电赔偿西成科技损失 1,530
万元及可得利益损失 1,000 万元。经广东省佛山市禅城区人民法院审理，于 2021
年 8 月作出一审判决，驳回西成科技全部诉讼请求，西成科技向法院提起上诉。
2021 年 11 月 2 日，佛山市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）粤 06 民
终 15692 号）裁定，因西成科技未按要求预交上诉费，又未提出司法救助申请，
87
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视为对上诉权利的放弃，按西成科技撤回上诉处理，一审判决自裁定书送达之日
发生法律效力。综上，截至本报告书签署日，该案件目前已经结案。
除以上案件外，国星光电及其全资、控股子公司不存在其他重大未决诉讼、
仲裁等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）西格玛诉讼、仲裁等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，西格玛不存在重大未决诉讼、仲裁等重大争议或存在
妨碍权属转移的其他情况。
八、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况
（一）国星光电相关情况
报告期内，国星光电及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，以及受到刑事处罚的情形，国星光电及其
子公司受到的行政处罚具体情况如下：
1、国星光电受到的行政处罚情况
2021 年 6 月 24 日，国星光电在佛山市禅城区佛山一环东侧、利源二路北侧
工地的工程项目施工中，在未取得城市建筑垃圾处置核准的情况下擅自处置建筑
垃圾，被佛山市禅城区城市管理和综合执法局给予警告并处以人民币 5,000 元罚
款，截至本报告书签署日，上述罚款已缴纳。根据《佛山市禅城区城市管理和综
合执法局行政处罚决定书》（佛禅城综区决【2021】77 号）载明，“根据当事人
违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和相关证据，当事人的违法行为情
节轻微”，相关部门已在行政处罚决定书中对该行为定性为“轻微”，不属于严重
违反法律法规规定的情形。
2、新立电子受到的行政处罚情况
2020 年 10 月 9 日，新立电子持报关单以一般贸易监管方式从皇岗海关申报
出口喷漆一批，由货车承运从皇岗口岸出境。相关报关单第 1 项货物喷漆为危险
化学品，新立电子未对其进行报检，违反了《中华人民共和国进出商品检验法实
施条例》第四十六条第一款之规定，皇岗海关对新立电子罚款人民币 1.07 万元
整。
88
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2021 年 1 月 28 日，新立电子因委托司机驾驶货车以一般贸易的方式出口的
一批货物，存在实际出口货物与申报不符的情形。其中，报关单项第二项申报出
口防锈剂（商品编码：340399000）24,708 支，实际出口镀铬自动喷漆（商品编
码：3208201090）17,208 支、D0S00N 手喷漆（商品编码：3208201090）7,500
支，本案货值为 10.50 万元。新立电子被深圳湾海关港口根据《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条（五）项的规定，罚款人民币 1.09 万元。
新立电子已经按照上述处罚决定缴纳了全部罚款，上述行政处罚未影响新立
电子正常经营，且罚款金额属于法律规定处罚金额中的较低范畴内，不属于重大
行政处罚。
综上所述，国星光电及其子公司上述违法行为不构成重大违法行为，相关行
政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）西格玛相关情况
报告期内，西格玛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，以及受到行政处罚或者刑事处罚情况。
九、标的公司最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
（一）最近三年与交易、增资或改制相关的资产评估情况
在筹划本次重组期间，为使本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》
等国有资产交易管理法律法规的要求，广晟集团、电子集团和佛山照明共同委托
北京中和谊资产评估有限公司对西格玛 100%股权进行了评估。根据北京中和谊
资产评估有限公司出具的报告文号为“中和谊评报字[2021]50006 号”《广东省电
子信息产业集团拟转让 100.00%股权所涉及的佛山市西格玛创业投资有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（本标题项下简称“《西格玛评估报告》”），以
2021 年 5 月 31 日为基准日，最终采用资产基础法，本次电子集团拟转让西格玛
100.00%股权的权益价值在评估基准日考虑上市公司控股权溢价的拟交易参考价
值为 89,225.87 万元。
（二）本次交易西格玛 100%股权价值估值情况
本次交易中，上市公司另行聘请了中联国际评估咨询有限公司作为估值机构，
出具了报告文号为“中联国际咨字【2021】第 OYMQH0809 号”《佛山电器照明
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股份有限公司拟购买广东省广晟控股集团有限公司及广东省广晟资本投资有限
公司所持有的佛山市国星光电股份有限公司的合计 52,051,945 股股份估值项目
估值报告书》，以 2021 年 9 月 27 日为基准日，对广晟集团、广晟金控合计持有
的国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份价值进行估值，该《估值报告》
最终采用期权法，估值结果为国星光电每股股份所对应的价值区间为 10.83 元
~12.10 元。交易各方考虑到西格玛为持股型公司，西格玛的主要资产为对国星光
电的长期股权投资，在本次交易中，对西格玛 100%股权的估值主要依据西格玛
持有的国星光电 79,753,050 股股份的价值（每股价格参照《估值报告》确定的国
星光电每股价值区间 10.83 元~12.10 元），再综合考虑西格玛截至 2021 年 6 月 30
日的资产负债情况确定，最终得出西格玛 100%股权的估值区间为 86,374.82 万元
~96,503.46 万元。
（三）差异的主要原因及合理性分析
《西格玛评估报告》得出的西格玛 100%股权拟交易参考价值与依据《估值
报告》计算的西格玛 100%股权的估值区间存在差异的主要原因如下：
《西格玛评估报告》主要系为了确保本次交易价格等方面符合国有资产交易
管理法律法规前提下为电子集团转让西格玛 100%股权事宜提供价值参考依据，
最终评估方法采用了资产基础法；《估值报告》主要目的系基于上市公司召开董
事会审议本次交易相关议案并与交易各方签订股权/股份转让意向协议的前一日
（2021 年 9 月 27 日）国星光电股价等情况，为佛山照明拟购买广晟集团和广晟
金控合计持有的国星光电 52,051,945 股股份提供市场价值参考，最终基于估值对
象为上市公司股份估值方法采用了期权法。
《西格玛评估报告》主要基于西格玛的净资产评估出西格玛 100%股权的参
考价值；而《估值报告》系基于国星光电股票价格等二级市场公开信息测算出国
星光电股票每股价值区间，再以西格玛持有的国星光电 79,753,050 股股份乘以国
星光电每股股份估值区间下限和上限（10.83 元/股~12.10 元/股）并综合考虑西格
玛截至 2021 年 6 月 30 日的资产负债情况得出西格玛 100%股权的价值区间。
综上，主要系由于评估/估值目的、方法、基础数据的不同导致两次对西格
玛 100%股权价值评估/估值结果存在差异。采用上述两次评估/估值得出的西格
玛股权价值参考值/参考区间均是公平、公允的、符合相关评估/估值目的，且《西
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格玛评估报告》得出的参考值（89,225.87 万元）落在依据《估值报告》计算得
到的参考区间（86,374.82 万元~96,503.46 万元），因此两种方法得到的结果存在
差异具有合理性。
十、标的公司主营业务情况
国星光电为上市公司，主营业务情况说明主要引用其在深交所披露的信息为
主。西格玛为持股型公司，报告期内无实际经营业务，其存续的主要目的为持有
国星光电的股份，以下主要介绍国星光电的主营业务情况。
（一）主营业务基本情况
1、主营业务概况
国星光电的主营业务为研发、生产与销售 LED 器件及组件产品，产品广泛
应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、
车灯、杀菌净化等领域。
国星光电业务按行业可划分为电子元器件制造业、出口贸易业、其他业务，
其中 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月电子元器件制造业收入占营业收入比重达
85.55%、84.94%、85.51%，是国星光电主要收入来源。电子元器件可以进一步
划分为 LED 封装及组件产品、LED 外延及芯片、其他。下表列示了国星光电主
要产品及应用场景：
91
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产品 产品
产品示例图 应用产品 应用产品示例图
分类 名称
LED 全彩器件 广电、安防、影院、固装、
（RS 系列） 租赁、商显、工程等
LED LED 全彩器件
封装 （ FM&NH 系 高端固装、专业显示工程等
及组 列)
件产
品
汽车照明、高清显示、交通、
白光器件产品 景区装饰、酒店、商超、家
居、教育场所等
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显示模块、网络通讯、车载
LED 指示器件
电子、智能穿戴、智能家居
等
LED 非视觉产 动植物养殖、医疗美容、消
品 杀净化、光固化、传感等
家用电器、医疗设备、玩具、
LED 组件产品
手机、液晶显示等
外延
数码显示、照明灯、紫外芯
及芯 LED 芯片
片、显示屏等
片
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2、主要经营模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
国星光电采购部门负责确保采购物料和产品满足规定要求，使采购活动处于
受控状态。根据各部门请购需求并综合考虑合理的库存水平进行采购，通过招标、
寻价、议价、比价等方式确定供应商，并对采购订单进行跟踪处理、到货入库、
对账付款、后续质量处理等采购流程。
针对生产性物料制定成本控制计划，按季度、月度或有议价需求时不定期通
过招标、网上竞价、寻价、议价、比价等确定合适供应商；针对低值易耗产品，
通过多家寻价、比价等确定性价比高者作为供应商；针对大额生产性设备实行公
开招标采购，经有关职能部门审批通过相关扩产计划后，制订标书公开挂网招标，
经国星光电内部专业部门评标后选定中标方。
（2）生产模式
国星光电根据自身情况采用灵活多元化的生产模式，以订单为基础，结合安
全库存计划组织生产。生产管理部组织各部门协同对生产进行总体控制和管理，
及时处理订单在执行过程中的相关问题，保证生产计划能够顺利完成。国星光电
下属各生产线及事业部根据生产计划，组织、控制、协调生产过程中各种具体活
动和资源，以达到对产量、质量、成本控制等方面的要求，完成生产计划。
国星光电主要产品的生产工艺流程图如下：
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①LED 封装
②组件
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③外延及芯片
（3）销售模式及流程
国星光电产品的销售由各事业部的销售部负责，使用自主品牌，以直销模式
为主。各事业部的销售部负责人根据国星光电经营方针，制订总体营销计划，定
期进行销售总结、客户信用评估、风险控制建设等；销售部业务员根据销售策略
及具体市场情况，积极开发新客户，开拓新细分市场，并跟踪服务现有客户；销
售部助销员则协助业务员负责订单跟踪、发货、对账、收款等具体工作。
（4）盈利模式
国星光电主要从事 LED 器件及组件产品的研发、生产与销售，并通过“以
96
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销定产”方式，采购订单生产所需原材料，自加工为产成品后向下游销售，通过
收取货款获得利润。
（5）结算模式
国星光电主要通过与下游客户签订框架协议或者销售合同，约定付款方式、
信用期等事项，结算方式包括款到发货、月结 30-90 天等。
（二）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品和服务的销售收入情况
国星光电生产的产品主要面向照明应用、显示、背光、家电等下游领域消费
群体。最近两年，国星光电按行业划分的销售收入构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
分行业 占营业收入 占营业收入 同比增减
金额 金额
比重 比重
电子元器件制造业 277,183.39 84.94% 348,099.36 85.55% -20.37%
出口贸易业 43,984.25 13.48% 51,935.78 12.76% -15.31%
其他业务 5,159.40 1.58% 6,875.33 1.69% -24.96%
合计 326,327.04 100.00% 406,910.47 100.00%
2、主要产品产销量情况
最近两年，国星光电主要产品产销量情况如下：
行业分类 项目 单位 2020 年 2019 年 同比增减
销售量 万只 13,401,712 16,363,394 -18.10%
电子元器件
生产量 万只 13,167,580 16,665,196 -20.99%
制造业
库存量 万只 1,704,672 1,938,804 -12.08%
3、主要客户销售情况
2019 年国星光电前五名客户销售收入 84,683.48 万元，占当期营业收入
20.81%。2020 年前五名客户销售收入 75,348.34 万元，占当期营业收入 23.09%。
国星光电前五名客户基本保持稳定，对前五名客户中单个客户的销售收入占年度
销售总额的比例均低于 10%，不存在严重依赖于少数客户的情况，能够有效分散
销售风险。截至 2020 年 12 月 31 日，国星光电的董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、主要关联方或者持有国星光电 5%以上股份的股东在前五名客户
中未持有权益。
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国星光电 2019、2020 年度前五大客户的销售收入及占当期营业收入的比例
见下表：
单位：万元
2019 年
序号 客户名称
销售收入 占当期营业收入比例
1 第一名客户 30,924.12 7.60%
2 第二名客户 18,524.91 4.55%
3 第三名客户 12,040.29 2.96%
4 第四名客户 11,989.60 2.95%
5 第五名客户 11,204.57 2.75%
合计 84,683.48 20.81%
2020 年
序号 客户名称
销售收入 占当期营业收入比例
1 第一名客户 19,224.24 5.89%
2 第二名客户 17,363.86 5.32%
3 第三名客户 13,621.14 4.17%
4 第四名客户 13,000.24 3.98%
5 第五名客户 12,138.85 3.72%
合计 75,348.34 23.09%
（三）主要经营成本及供应商采购情况
1、主要经营成本
最近两年，国星光电按业务种类划分的营业成本构成情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年
行业分类 项目 占营业成 占营业成 同比增减
金额 金额
本比重 本比重
原材料 178,116.08 62.13% 200,119.26 62.62% -0.49%
电子元器件
人工工资 14,542.52 5.07% 18,769.07 5.87% -0.80%
制造业
制造费用 45,451.46 15.86% 42,653.27 13.35% 2.51%
出口贸易业 其他 43,229.16 15.08% 51,129.38 16.00% -0.92%
其他业务 其他 5,325.40 1.86% 6,886.90 2.16% -0.30%
合计 286,664.62 100.00% 319,557.88 100.00%
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2、主要供应商采购情况
2019 年国星光电前五名供应商采购金额 86,154.50 万元，占年度采购总额
32.48%。2020 年前五名供应商采购金额 75,365.01 万元，占年度采购总额 42.65%。
国星光电前五名供应商基本保持稳定，向前五名供应商中单个供应商采购金额占
年度采购总额的比例均低于 15%，不存在严重依赖于少数供应商的情况，能够有
效分散供货风险。截至 2020 年 12 月 31 日，国星光电的董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、主要关联方或者持有国星光电 5%以上股份的股东在前五
名供应商中未持有权益。
国星光电 2019、2020 年度前五大供应商采购金额及占当期采购总额比例见
下表：
单位：万元
2019 年
序号 供应商名称
采购金额 占年度采购总额比例
1 第一名供应商 25,609.27 9.65%
2 第二名供应商 23,086.03 8.70%
3 第三名供应商 17,638.65 6.65%
4 第四名供应商 11,204.93 4.23%
5 第五名供应商 8,615.63 3.25%
合计 86,154.50 32.48%
2020 年
序号 供应商名称
采购金额 占年度采购总额比例
1 第一名供应商 23,485.90 13.29%
2 第二名供应商 21,276.95 12.04%
3 第三名供应商 12,112.65 6.85%
4 第四名供应商 10,234.33 5.80%
5 第五名供应商 8,255.18 4.67%
合计 75,365.01 42.65%
（四）业务资质取得情况
截至本报告书签署日，国星光电及其子公司目前已经取得的重要业务资质如
下：
序号 公司名称 证书名称 编号 发证时间 有效期
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1 国星光电 高新技术企业证书 GR202044006337 2020.12.9 三年
广东省新立电子信息 对外贸易经营者备案
2 04786300 2020.7.29 长期有效
进出口有限公司 登记表
广东省新立电子信息 海关进出口货物收发
3 4401913611 2020.7.15 长期有效
进出口有限公司 货人备案回执
注：2018 年国星半导体通过高新技术企业重新认定，获得证书编号为 GR201844008507 的《高新技术企业
证书》，发证时间 2018 年 11 月 28 日，有效期为三年，国星半导体企业所得税税率在 2018-2020 年度按照
15%执行，2021 年度已申请重新认定，目前已通过初评。
（五）境外经营及境外资产情况
截至本报告书签署日，国星光电拥有一家境外子公司国星光电（德国）有限
公司。国星光电（德国）有限公司注册地及主要经营地为德国杜塞尔多夫，主营
业务为 LED 应用及组件类、LED 电源及相关电子产品及配件等进出口。国星光
电（德国）有限公司未经审计的财务数据如下：截至 2021 年 6 月 30 日，资产总
额为 564.13 万元；2021 年 1-6 月营业收入为 1,215.55 万元、净利润为-8.05 万元。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
报告期内，国星光电及其子公司未发生重大安全事故，未因违反劳动安全、
安全生产管理法律、法规而受到重大行政处罚。
2、环境保护
国星光电所属行业为电子信息制造业，不属于国家环保部公布的《上市公司
环境信息披露指南》（征求意见稿）中列示的重污染行业2，也不属于高危险相关
行业。国星光电严格执行国家有关环境保护方面的法律法规以及各项标准，报告
期内，国星光电未发生过环保方面的重大违法违规行为，未受到环保部门的重大
行政处罚。
（七）质量控制情况
报告期内，国星光电及其子公司严格遵守国家关于产品质量方面的法律法规
的要求，不存在因违反产品质量方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。截
至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其子公司已取得产品质量资质认证如下：
2
根据环境保护部发布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿），火电、钢铁、水泥、电解铝、煤
炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等 16 类行业为重污染行
业。
100
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序
证书名称 证书编号/序号 取得主体 有效期
号
1 ISO9001:2015 01100074502 国星光电 2021.07.10-2024.07.09
GB/T 24001-2016/
2 00121E31661R7L/4400 国星光电 2021.05.06-2024.05.05
ISO 14001:2015
3 ISO45001:2018 00119S31052R1L/4400 国星光电 2019.05.27-2022.05.24
4 IATF16949:2016 01111074502 国星光电 2021.06.18-2024.06.17
IECQ QC
5 IECQ-H LCIE 20.0013 国星光电 2020.06.15-2023.06.14
80000:2017
GB/T 24001-2016/ 国星半导
6 00120E30781R0M/4400 2020.03.27-2023.03.26
ISO 14001:2015 体
GB/T 19001-2016/ 国星半导
7 00120Q31002R2M/4400 2020.02.18-2023.03.30
ISO 9001:2015 体
为保证主要产品的生产质量，国星光电制定了如《生产过程管理程序》《标
识和可追溯性管理程序》《产品的监视和测量管理程序》《不合格品管理程序》等
质量控制制度。报告期内，国星光电产品质量稳定，未因产品质量问题受到质量
监督管理部门重大行政处罚，未发生重大质量纠纷事项。
（八）主要产品生产技术阶段
国星光电主要产品为 LED 封装及组件产品，生产工艺较为成熟，其中大部
分产品型号处于大批量生产阶段。
（九）税收优惠情况
2017 年国星光电通过高新技术企业重新认定，证书编号为 GR201744008877，
发证时间 2017 年 12 月 11 日，有效期为三年，国星光电企业所得税税率在
2017-2019 年度按照 15%执行；2020 年已进行重新认定且已收到广东省 2020 年
第二批高新技术企业备案的复函，证书编号为 GR202044006337，依照《中华人
民共和国企业所得税法》的相关规定，国星光电企业所得税税率在 2020-2022 年
度按照 15%执行。
2018 年 国 星 半 导 体 通 过 高 新 技 术 企 业 重 新 认 定 ， 证 书 编 号 为
GR201844008507，发证时间 2018 年 11 月 28 日，有效期为三年，依照《中华人
民共和国企业所得税法》的相关规定，国星半导体企业所得税税率在 2018-2020
年度按照 15%执行，2021 年度已申请重新认定，目前已通过初评。在通过重新
认定前，2021 年度企业所得税暂按 15%税率执行。
101
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
十一、最近两年及一期主要财务数据
以下国星光电的相关财务数据来源于中证天通出具的 2019 年度、2020 年度
和 2021 年半年度《佛山市国星光电股份有限公司审计报告》（中证天通[2020]证
审字第 0700006 号、中证天通（2021）证审字第 0700003 号和中证天通（2021）
证审字第 0700006 号），西格玛的相关财务数据来源于中审众环出具的《佛山市
西格玛创业投资有限公司审计报告》（众环审字（2021）0500177 号）。
（一）国星光电
国星光电最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年 /2019 年
合并资产负债表摘要
流动资产 348,690.52 324,744.54 401,027.29
非流动资产 243,571.57 247,612.82 262,217.93
资产总计 592,262.08 572,357.36 663,245.21
流动负债 208,438.15 185,162.84 277,891.65
非流动负债 23,351.68 31,884.27 20,602.17
负债总计 231,789.83 217,047.12 298,493.82
所有者权益 360,472.26 355,310.24 364,751.40
负债和所有者权益总计 592,262.08 572,357.36 663,245.21
合并利润表摘要
营业总收入 172,917.04 326,327.04 406,910.47
营业成本 147,258.65 286,664.62 319,557.88
营业利润 11,125.50 11,866.49 48,166.93
利润总额 11,006.29 8,581.01 47,430.21
净利润 8,873.49 8,656.23 39,368.21
归属于母公司股东的净利润 9,053.22 10,114.83 40,780.46
归属于母公司股东的扣除非经
6,748.28 5,752.48 36,248.65
常性损益的净利润
合并现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额 40,043.45 44,386.96 68,212.28
投资活动产生的现金流量净额 -11,892.42 -47,540.39 -24,296.79
102
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年 /2019 年
筹资活动产生的现金流量净额 -12,049.36 -12,698.05 -52,267.45
汇率变动对现金的影响 -109.07 -359.23 31.88
现金及现金等价物净增加额 15,992.60 -16,210.71 -8,320.07
期末现金及现金等价物余额 60,948.24 44,955.64 61,166.35
关键比率
资产负债率 39.14% 37.92% 45.01%
销售毛利率 14.84% 12.15% 21.47%
销售净利率 5.13% 2.65% 9.67%
注：上述财务数据中，国星光电财务数据均经审计，关键比率由相关财务数据计算所得。
（二）西格玛
西格玛最近两年及一期主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年 /2019 年
资产负债表摘要
流动资产 496.93 3,331.25 939.68
非流动资产 7,309.67 7,309.67 7,309.67
资产总计 7,806.60 10,640.92 8,249.35
流动负债 494.66 - -
非流动负债 - - -
负债总计 494.66 - -
所有者权益 7,311.93 10,640.92 8,249.35
负债和所有者权益总计 7,806.60 10,640.92 8,249.35
利润表摘要
营业收入 - - -
营业成本 - - -
营业利润 478.01 2,391.58 2,391.22
利润总额 478.01 2,391.58 2,391.22
净利润 478.01 2,391.58 2,391.22
归属于母公司股东的净利润 478.01 2,391.58 2,391.22
现金流量表摘要
经营活动产生的现金流量净额 -0.11 -2,393.58 -928.50
103
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年 /2019 年
投资活动产生的现金流量净额 239.26 2,392.59 2,392.59
筹资活动产生的现金流量净额 - - -1,458.92
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 239.15 -0.99 5.18
期末现金及现金等价物余额 257.13 17.98 18.97
关键比率
资产负债率 6.34% - -
销售毛利率 - - -
销售净利率 - - -
注：上述财务数据中，西格玛财务数据均经审计，关键比率由相关财务数据计算所得。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）国星光电
1、财务报表编制基础
国星光电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企
业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定
（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量、以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关
规定，并基于中证天通出具的 2019 年度、2020 年度和 2021 年半年度《佛山市
国星光电股份有限公司审计报告》（中证天通[2020]证审字第 0700006 号、中证
天通（2021）证审字第 0700003 号和中证天通（2021）证审字第 0700006 号）所
述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、合并报表范围及变化
（1）合并报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指国星光电拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括国星光电及全部子公司。子
公司，是指被国星光电控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化，国星光电将进行重新评估。
104
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
国星光电 2019 年度合并财务报表纳入合并范围的子公司包括佛山市国星半
导体技术有限公司、佛山市国星电子制造有限公司、南阳宝里钒业股份有限公司、
国星（香港）实业发展有限公司、浙江亚威朗科技有限公司、国星光电（德国）
有限公司、维吉尼亚光电公司和广东省新立电子信息进出口有限公司共 8 家子公
司。
国星光电 2020 年度合并财务报表纳入合并范围的子公司包括佛山市国星半
导体技术有限公司、佛山市国星电子制造有限公司、南阳宝里钒业股份有限公司、
浙江亚威朗科技有限公司、国星光电（德国）有限公司和广东省新立电子信息进
出口有限公司共 6 家子公司。
国星光电控股子公司南阳宝里钒业股份有限公司经营期限已届满，国星光电
与南阳西成科技有限公司就宝里钒业延长经营期限事项未达成一致；另国星光电
向南阳市中级人民法院起诉解散宝里钒业，于 2020 年 11 月 11 日，南阳市中级
人民法院经一审判决解散宝里钒业，宝里钒业处于非持续经营状态。
国星光电控股子公司浙江亚威朗科技有限公司 2019 年 1 月开始减员停产，
另外，亚威朗主要房地产、设备于 2020 年 11 月在浙江省嘉兴市中级人民法院主
持下进行网上公开竞拍，用以偿还亚威朗欠付的中国农业银行股份有限公司海盐
县支行贷款。亚威朗处于非持续经营状态。
鉴于宝里钒业和亚威朗处于非持续经营状态，2020 年度采用公允价值与成
本孰低的基础编制两个子公司 2020 年度财务报表。
国星光电 2021 年 1-6 月合并财务报表纳入合并范围的子公司包括佛山市国
星半导体技术有限公司、佛山市国星电子制造有限公司、南阳宝里钒业股份有限
公司、浙江亚威朗科技有限公司、国星光电（德国）有限公司和广东省新立电子
信息进出口有限公司共 6 家子公司。
鉴于宝里钒业和亚威朗处于非持续经营状态，2021 年 1-6 月采用公允价值与
成本孰低的基础编制两个子公司 2021 年 1-6 月财务报表。
（2） 合并范围的变更
① 非同一控制下企业合并：无
② 同一控制下企业合并
A.2019 年发生的同一控制下企业合并
105
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单位：元
企业合并
构成同一控制下
被合并方名称 中取得的 合并日 合并日的确定依据
企业合并的依据
权益比例
广州市越秀区市场
广东省新立电子信息 最终控制方均为 2019 年 12 监督管理局准予变
100%
进出口有限公司 广晟集团 月 23 日 更登记（备案）通知
书
（续表）
合并当期期初 合并当期期初
比较期间被合 比较期间被合
被合并方名称 至合并日被合 至合并日被合
并方的收入 并方的净利润
并方的收入 并方的净利润
广东省新立电子信息
519,374,805.45 1,435,951.28 439,040,626.73 1,009,592.98
进出口有限公司
B.合并成本
单位：元
项目 合并成本
现金 17,800,000.00
C.合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
广东省新立电子信息进出口有限公司
项目 合并日
2018 年 12 月 31 日
（2019 年 12 月 23 日）
资产： 99,320,628.68 116,589,137.43
货币资金 20,307,995.02 9,650,564.84
存货 42,996,394.67 69,890,877.51
固定资产 51,080.12 43,069.88
预付账款 9,932,961.46 6,471,827.87
其他应收款 25,859,979.41 30,361,493.41
递延所得税资产 172,218.00 171,303.92
负债： 87,036,154.30 105,740,614.33
应付账款 55,944,653.88 69,194,591.65
预收账款 30,431,894.18 36,012,063.41
应付职工薪酬 5,756.42 11,474.03
应交税费 490,528.82 396,727.34
106
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广东省新立电子信息进出口有限公司
项目 合并日
2018 年 12 月 31 日
（2019 年 12 月 23 日）
其他应付款 163,321.00 125,757.90
净资产 12,284,474.38 10,848,523.10
取得的净资产 12,284,474.38 10,848,523.10
③ 反向购买：无
④ 处置子公司
A.单次处置对子公司投资即丧失控制权
单位：元
处置价款与处置
股权 丧失控制权 投资对应的合并
股权处置价款 股权处 丧失控制
子公司名称 处置 时点的确定 财务报表层面享
置比例 权的时点
方式 依据 有该子公司净资
产份额的差额
新野县国星半导 2019 年 04 工商变更时
15,700,000.00 100.00% 转让 3,376,282.97
体照明有限公司 月 25 日 间
B.通过多次交易分步处置对子公司投资且在本报告期丧失控制权：无
⑤ 其他原因的合并范围变动：
于 2020 年 5 月 29 日，国星光电经第四届董事会第三十五次会议决议，同意
清退国星光电境外子公司国星（香港）实业发展有限公司、维吉尼亚光电公司。
截止 2020 年年末，国星光电已收回国星（香港）实业发展有限公司全部投资成
本，注册撤销程序于 2021 年 5 月 21 日办理完毕；维吉尼亚光电公司 2020 年已
注销。上述事项，导致国星光电合并范围发生变动。
3、收入成本的确认原则和计量方法
（1） 2020 年 1 月 1 日之前适用的会计政策
① 商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
国星光电内销和出口销售收入确认的具体原则如下：
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A.内销收入的确认：按购货方要求将经检验合格的产品交付购货方；收入金
额已确定并开具销售发票，已收讫货款或预计可以收回货款。
B.出口销售收入的确认：按购货方合同规定的要求生产产品，经检验合格后
办妥出口报关手续，货运公司已将产品装运，收入金额已经确定开具出口销售发
票，已收讫货款或预计可以收回货款。
② 提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。按劳务交易的完工进度确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：
A.收入的金额能够可靠地计量；
B.相关的经济利益很可能流入企业；
C.交易的完工程度能够可靠地确定；
D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
国星光电与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
③ 建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预
计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A.合同总收入能够可靠地计量；
B.与合同相关的经济利益很可能流入企业；C.实际发生的合同成本能够清楚地区
分和可靠地计量；D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
108
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超
过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列示。
国星光电暂无此类收入。
④ 使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
⑤ 利息收入
按照他人使用国星光电货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）2020 年 1 月 1 日之后适用的会计政策
① 收入确认原则
国星光电在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。合同开始日，国星光电对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义
务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，
在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：A.客户在国星光电履约的同时即取得并消耗国星光电履约所
带来的经济利益；B.客户能够控制国星光电履约过程中在建商品或服务；C.国星
光电履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且国星光电在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，国星光电在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照
已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时
点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客
户是否已取得商品控制权时，国星光电考虑下列迹象：A. 国星光电就该商品享
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有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；B. 国星光电已将该商品
的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；C. 国星光电已
将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；D. 国星光电已将该商品
所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风
险和报酬；E.客户已接受该商品；F.其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
② 收入计量原则
A.国星光电按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是国
星光电因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收
取的款项以及预期将退还给客户的款项。
B.合同中存在可变对价的，国星光电按照期望值或最可能发生金额确定可变
对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时
累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
C.合同中存在重大融资成分的，国星光电按照假定客户在取得商品或服务控
制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，国星光电预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
D.合同中包含两项或多项履约义务的，国星光电于合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
E. 对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商
品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义
务。否则，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定对质量保证责任进
行会计处理。
③ 收入确认的具体方法
国星光电销售电子元器件等产品，属于在某一时点履行履约义务。国星光电
内销和出口销售收入确认的具体原则如下：
A.内销产品收入的确认：国星光电已根据合同约定将产品交付给客户且客户
已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，
商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权已转移。
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B.外销产品收入的确认：国星光电按购货方合同规定的要求生产产品，经检
验合格后办妥出口报关手续，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关
的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的控制权
已转移。
4、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对国星光电利润的影响
国星光电的会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对国星
光电利润无重大影响。
5、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对国星光电利润
的影响
报告期内，国星光电将子公司新野县国星半导体照明有限公司 100%股权和
照明事业部资产组进行剥离，具体情况如下：
（1）处置新野县国星半导体照明有限公司 100%股权
① 剥离原则和标准
为优化国星光电资产结构，提升运营质量，促进国星光电将资源置换投向更
高效率、高价值的领域，增强国星光电持续盈利能力，经 2018 年第四届董事会
第十七次会议决议，国星光电董事会同意出售全资子公司新野县国星半导体照明
有限公司 100%股权。
② 剥离的具体情况
国星光电第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟出售全资子公司
100%股权的议案》，计划以公开挂牌的方式转让全资子公司新野县国星半导体照
明有限公司 100%股权。经广东联合产权交易中心审核确认，新野县金茂标准化
厂房投资有限公司成功摘牌国星光电公开挂牌转让的新野县国星半导体照明有
限公司 100%股权，摘牌价格为人民币 1,570 万元，并于 2019 年 3 月 13 日签署
了《产权交易合同》。
国星光电将其持有的新野县国星半导体照明有限公司 100.00%股权进行剥
离的情况如下：
单位：万元
新野县国星半导体照明有限公司 100.00%
剥离资产
股权
100%股权对应基准日的净资产账面价值 1,305.75
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100%股权对应基准日的净资产评估价值 1,525.47
处置价款 1,570.00
佛山市国星光电股份有限公司拟转让股权涉及
新野县国星半导体照明有限公司股东全部权益
转让价款确定依据
价值资产评估报告书（中联国际评字（2018）第
VIGQC0434 号）
③ 对标的资产利润产生的影响
新野县国星半导体照明有限公司自 2019 年期初至出售日为国星光电贡献的
净利润为-29.67 万元，为亏损企业，对国星光电整体业绩影响较小，剥离事项不
会对国星光电后续盈利能力产生不利影响。
（2）剥离照明事业部资产组
① 剥离原则和标准
佛山照明和国星光电均为广晟集团控股的国有上市公司，佛山照明的主营业
务为研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产品，并为客户提供整
套的照明、电工解决方案。佛山照明主要产品包括 LED 光源、LED 灯具、LED 汽
车照明、传统照明、开关、插座等产品，与国星光电照明事业部 LED 照明应用产
品业务形成同业竞争。
为解决照明业务同业竞争问题，避免双方上市公司中小股东权益受到损害，
佛山照明与国星光电于 2020 年 5 月签订《关于共同设立合资公司的出资协议》，
并于 7 月设立佛山皓徕特光电有限公司。佛山皓徕特光电有限公司注册资本
1,715.80 万元，国星光电以照明业务资产组进行出资，在照明业务资产组评估总
价值 2,178.85 万元基础上，以减去商标及专利使用权评估价值 576.03 万元之后
的照明业务资产组作价 1,603.00 万元出资（作价依据为以收益法评估的照明事业
部资产组价值减去以资产基础法评估的相关无形资产价值），出资比例 49%。
② 剥离相关资产作价情况
根据出资协议和北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2020 年 5 月 22 日出
具的《佛山市国星光电股份有限公司拟业务重组涉及照明业务相关资产组价值评
估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 620032 号），国星光电将其照
明事业部中的固定资产、存货进行剥离，不包括照明事业部的商标和专利，具体
情况如下：
单位：万元
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项目 账面价值 评估价值 评估方法
照明事业部资产组 715.28 2,178.85 收益法
其中：存货 582.51 698.65 资产基础法
固定资产 132.76 142.09 资产基础法
无形资产 - 576.03 资产基础法
作价依据 715.28 1,602.82 /
注：作价依据=照明事业部资产组账面价值/评估价值-无形资产账面价值/评估价值
③ 对标的资产利润产生的影响
根据广东南方天元会计师事务所于 2020 年 5 月 21 日出具的佛山市国星光电
股份有限公司拟剥离照明事业部资产专项审计报告（南方天元专字（2020）055
号），截至 2019 年 12 月 31 日，国星光电照明事业部的资产负债及利润情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目 占国星光电比例
度
总资产 3,973.72 0.60%
总负债 6,187.71 2.07%
营业收入 13,601.03 3.34%
营业成本 11,159.66 3.49%
利润总额 676.03 1.43%
国星光电照明事业部的总资产、总负债、营业收入、营业成本和利润总额占
国星光电的比例分别为 0.60%、2.07%、3.34%、3.49%和 1.43%，占比较小，照
明事业部对国星光电的盈利能力和资产规模不构成重大影响。因此剥离照明事业
部资产组的事项不会对国星光电后续盈利能力产生不利影响。
6、国星光电的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，国星光电的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，国星光电所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。
（二）西格玛
1、财务报表编制基础
西格玛的财务报表是为佛山电器照明股份有限公司向中国证监会申请重大
资产重组目的使用而编制。西格玛以持续经营为基础并按照与佛山电器照明股份
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有限公司对应会计年度或会计期间相同的会计政策和会计估计，即中审众环出具
的《佛山市西格玛创业投资有限公司审计报告》（众环审字（2021）0500177 号）
所述的会计政策和会计估计编制财务报表。
2、合并报表范围及变化
报告期内，西格玛未涉及合并报表相关事项。
3、收入成本的确认原则和计量方法
（1）2020 年 1 月 1 日之前适用的会计政策
① 销售商品
西格玛销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或
协议价款的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
② 提供劳务确认收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百
分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计
总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A.收入的金额能够可靠地
计量；B.相关的经济利益很可能流入企业；C.交易的完工程度能够可靠地确定；
D.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
③ 让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时
确认收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
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（2）2020 年 1 月 1 日之后适用的会计政策
西格玛在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从
中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，西格玛在合同开始日，按照各单项履约
义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义
务。西格玛按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指西格玛因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。西格玛根据合同条款，
结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合
同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。西格玛以
不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额
确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，西格玛按照假定客
户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同
期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
①客户在西格玛履约的同时即取得并消耗西格玛履约所带来的经济利益。
②客户能够控制西格玛履约过程中在建的商品。
③西格玛履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且西格玛在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，西格玛在该段时间内按照履约进度确认
收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。西格玛考虑商品或服务的性质，采
用产出法或投入法确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，西格玛
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，西格玛在客户取得相关商品或服务控制权
时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，西格玛考虑下列迹
象：
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①西格玛就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现
时付款义务。
②西格玛已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
所有权。
③西格玛已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④西格玛已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务等。
4、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对西格玛利润的影响
西格玛为持股型公司，不存在同行业上市公司。
5、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对西格玛利润的
影响
报告期内，西格玛未发生资产转移剥离情况。
6、西格玛的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，西格玛对财务报表项目有影响的重大会计政策或会计估计与上市
公司不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
报告期内，西格玛所处行业不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五章 交易标的估值情况
一、国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份估值情况
（一）估值概况
1、估值机构
估值机构为中联国际评估咨询有限公司。
2、估值目的
根据佛山照明【2021】42 号《佛山照明党委会议纪要》和佛山照明第九届
董事会第十七次会议决议，佛山照明拟以现金购买电子集团持有的西格玛 100%
股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持
有的国星光电 52,051,945 股股份。本次重组前，佛山照明持有国星光电 1,014,900
股股份，占国星光电总股本的 0.16%。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公
司合计持有国星光电 132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照
明将成为国星光电的控股股东。
本次估值目的是在前述重组方案框架下，为佛山照明拟购买广晟集团和广晟
金控所持有的国星光电合计 52,051,945 股股份，提供市场价值参考。
3、估值对象与估值范围
（1）估值对象
广晟集团和广晟金控持有的国星光电合计 52,051,945 股股份于估值基准日
的市场价值。
（2）估值范围
广晟集团持有的国星光电 46,260,021 股股份和广晟金控持有的国星光电
5,791,924 股股份。
4、价值类型
在前述重组方案框架下考虑上市公司控股权溢价的市场价值。
5、估值基准日
估值基准日：2021 年 9 月 27 日
6、估值方法
采用期权法进行估值测算。
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7、估值结论
经市场调查、估值测算等程序，佛山照明拟购买广晟集团持有的国星光电
46,260,021 股和广晟金控持有的国星光电 5,791,924 股合计 52,051,945 股股份于
估值基准日所对应的价值区间为 56,372.26 万元~ 62,982.85 万元，每股股价所对
应的价值区间为 10.83 元~12.10 元。
（二）估值假设
1、基本假设
（1）交易假设。假设估值对象处于交易过程中，估值机构根据估值对象的
交易条件等模拟市场进行估价，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设。假设估值对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在估值目的经济行为实现后，估值对象所涉及的资产将按其估值
基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于估值对象的假设
（1）除估值机构所知范围之外，假设估值对象所涉及资产的购置、取得、
改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除估值机构所知范围之外，假设估值对象所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制。
（3）除有特别说明外，假设估值对象不会受到已经存在的或将来可能承担
的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（4）假设估值对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
（5）假设本次估值中各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据。
（三）估值方法的选择
本次估值的目的是反映佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电
46,260,021 股和广晟金控持有的国星光电 5,791,924 股合计 52,051,945 股股份在
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估值基准日的市场价值，为佛山照明提供价值参考。
本次估值对象广晟集团持有的国星光电 46,260,021 股和广晟金控持有的国
星光电 5,791,924 股合计 52,051,945 股股份均为上市公司股份，受证监会减持新
规限制。根据中国证监会于 2017 年 5 月 26 日发布的《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告【2017】9 号）及深交所于
2017 年 5 月 27 日发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》，大股东减持或特定股东减持，采用集中竞价方式交
易的，在连续任意 90 日内，减持股份的总数不得超过公司的股份总数的 1%；大
股东减持或特定股东减持，采用大宗交易方式的，在连续任意 90 日内，减持股
份的总数不得超过公司的股份总数的 2%。
估值人员考虑到本次估值标的是广晟集团和广晟金控持有的上市公司股份，
同时受证监会减持新规限制，参考中国证券投资基金协会发布的《证券投资基金
投资流通受限股票指引（试行）》中限售期股票的估值模型，可以采用期权法-
平均价格亚式期权模型，AAP 模型进行估值计算。
（四）期权法概述
1、流通受限股票的估值公式
流通受限股票按以下公式确定估值日该流通受限股票的价值
其中：
FV：估值日该流通受限股票的价值
S：估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值
LoMD：该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣，引入看跌期权计算
该流通受限股票对应的流动性折扣。
LoMD = P/S
P 是估值日看跌期权的价值，本项目中采用平均价格亚式期权模型（“AAP
模型”）确定估值日看跌期权的价值。
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2、AAP 模型原理介绍
在风险中性世界里，投资者在 t 时刻出售股份获得的现金收益为 V(t) ,在 T
时刻的远期价格则应当是
V(t)exp[(r-q)(T-t)]
其中：r 是无风险利率，q 代表股息率，T 是限售期。
假设不存在交易限制，投资者可以在 T 时刻之前出售股票，由于投资者不
具备市场把握能力，投资者在[0, T] 时间段内的出售时机将是随机分布。将时间
段[0, T]分成 N 个时间段，即在 t = 0，t = T / N，t = 2T / N ，LLt=(N-l)T /N，t =
N 各个时刻出售的几率是均等的。投资者在各时刻的远期收益的期望应是
如果限售股在期权组合内得到完全对冲保值，则在风险中性世界里，
与 V(T) 对于投资者来说是无差异的。但通常，由于法
律法规的约束和对冲规则的约束，可能会出现
的情况，因此，在这种情况下限售会给投资者带来机会成本损失。
所以，投资者的机会成本损失的上限是：
上式是使用平均执行价格的看跌期权的结算价值，即平均价格亚式期权的
结算价值。
3、AAP 模型的推导过程
由前面的基本原理介绍可知，因缺乏流动性所带来的损失只有在投资者倾向
卖出股票时才有意义，在投资者缺少市场把握能力下，面对一个不错的股利收益
率，投资者倾向于持有股票到限售期结束，即使没有限售约束也会如此。
股票价格公式可以用布朗运动方程描述：
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ln V(T) 是一个以 ln V0+ (r-q -1/2σ2)T 为期望值，以 σ 为标准差的正态分
布。其中，V0 是 0 时刻的股票价格。远期价格 F (t) = 在风险中
性世界里满足鞅过程：
InF(t)是以 In - 为期望值以 σ 为标准差的正态分布函数。其中
= （ ）
在风险中性世界里，远期平均执行价格为：
这里， = jT /N 和远期价格形成为鞅过程。
是一个以 为期望值，以 为方差的正态分布。
定义一个生成函数
其中，
将 = （ ） 代入 得：
然后，通过令（ ）=（1,0）则可得到 ；令（ ）=（0,1）可得到
；令（ ）（2,0）可得到 ；令（ ）（0,2）可得到 ；令（ ）（1,1）可得
到 。
解得，
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然后利用 Margrabe 公式可得：
以上便得到 AAP 期权价值 D ( T )。
（五）采用期权法估值的过程
期权法计算过程及参数的选取如下：
1、股价（S）的确定
国星光电每股股份于估值基准日 2021 年 9 月 27 日前 1 日的成交均价为 9.56
元，基准日前 20 日成交均价为 9.93 元，基准日前 60 日成交均价为 10.41 元，基
准日前 120 日成交均价为 9.90 元，本次估值以上述几个时点价格作为基础进行
测算。
2、流动性折扣 LoMD 的确定
（1）减持期（T）的确定
佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电 46,260,021 股和广晟金控持有
的国星光电 5,791,924 股合计 52,051,945 股，占总股本的比例为 8.42%，根据监
管要求，任意连续 90 日内，可通过集合竞价和大宗交易减持不超过国星光电股
本的 3%，根据测算，直至 2022 年 6 月 25 日止全部减持完毕。
（2）股利收益率 q
股利收益率=每股股利/股价
通过公开信息渠道查询国星光电历史共计分红 5 次，具体信息如下：
序号 公告日期 每股分红 派息日 股利率
1 2017/5/9 0.2 2017/5/16 1.23%
2 2018/5/5 0.32 2018/5/11 2.52%
3 2019/5/9 0.3 2019/5/15 2.15%
4 2020/6/8 0.3 2020/6/12 2.69%
5 2021/6/15 0.06 2021/6/22 0.62%
平均数 1.84%
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2017 年至 2021 年股利收益率的平均数为 1.84%。
（3）波动率（σ）
佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电 46,260,021 股和广晟金控持有
的国星光电 5,791,924 股合计 52,051,945 股占总股本比例为 8.42%，根据监管要
求，任意连续 90 日内，可通过集合竞价和大宗交易减持不超过国星光电总股本
的 3%，根据规定进行减持，其交易日期所对应的区间为估值基准日后的 90 日，
估值基准日后的 180 日，估值基准日后的 270 日。
经查询 wind 咨讯可得国星光电股份在交易日期对应区间的年化波动率分别
如下：
90 日限售期 180 日限售期 270 日限售期
T：剩余限售期 0.25 T：剩余限售期 0.49 T：剩余限售期 0.74
σ：90 日波动率 37.47% σ：180 日波动率 34.75% σ：270 日波动率 36.23%
将以上数据代入 AAP 计算公式模型中可得不同限售期对应的流动折扣率
LoMD 分别为：
90 日限售期 180 日限售期 270 日限售期
T：剩余限售期 0.25 T：剩余限售期 0.49 T：剩余限售期 0.74
σ：90 日波动率 37.47% σ：180 日波动率 34.75% σ：270 日波动率 36.23%
q：年化股利收益 q：年化股利收益
1.84% 1.84% q：年化股利收益率 1.84%
率 率
LoMD 4.25% 5.54% 7.01%
（六）估值结果的确定
1、非控股权股价的确定
佛山照明拟购买的广晟集团持有的国星光电 46,260,021 股和广晟金控持有
的国星光电 5,791,924 股合计 52,051,945 股占比总股本 8.42%，根据证监会减持
新规测算得到每期减持股份数分别为：18,545,824 股、18,545,824 股和 14,960,297
股。
将以上各数据代入 AAP 计算公式中，得到不同限售期对应的不同股价的估
值结果汇总表如下：
广晟控股集团、广晟金融控股 8.42%
270 日后
90 日后 3% 180 日后 3%
交易 2.42%交易估
股价基数 平均股价 交易估值 交易估值 估值
值
交易占比 35.63% 35.63% 28.74%
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前一日 9.56 9.15 9.03 8.89 9.03
前 20 日 9.93 9.51 9.38 9.23 9.38
前 60 日 10.41 9.96 9.83 9.68 9.83
前 120 日 9.90 9.48 9.35 9.20 9.35
经测算，非控股权每股股价所对应的价值区间为 9.03 元~9.83 元。
2、上市公司控股权溢价率
由于上市公司的价值系采用证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公
司流通股一般都是代表小股东权益，不具有对公司的控制权。本次估值对象是广
晟集团和广晟金控持有的国星光电的股份合计 52,051,945 股股份价值，对应的交
易背景是佛山照明拟购买电子集团持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光
电 79,753,050 股股份）以及广晟集团、广晟金控合计持有的国星光电 52,051,945
股股份。本次重组完成后，佛山照明及其全资子公司合计持有国星光电
132,819,895 股股份，占国星光电总股本的 21.48%，佛山照明将成为国星光电的
控股股东。因此需要对上述的估值价值进行控股权溢价调整。
对于控股权产生的溢价，一般通过股权交易市场上控股权收购与一般非控股
权交易价格的差异来估算。估值人员分别收集了发生在 2019 年至 2021 年 9 月的
与国星光电同处“C39 制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司
控股权收购案例，对比分析控股权收购案例的成交价分别和前 1 日、前 20 日、
前 60 日和前 120 日的平均股价的差异情况，得出每个案例对应的控股权溢价率。
本次估值取上述案例的平均控股权溢价率作为本次估值对象适用的控股权溢价
率，即较前 1 日均价溢价率为 19.95%、较前 20 日均价溢价率为 23.36%、较前
60 日均价溢价率为 23.03%和较前 120 日均价溢价率为 21.16%。
相关案例的具体情况及对应的控股权溢价率详见下表：
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被收购上 转让价款 成交价格 较1 日均价溢 较2 0 日均价 较6 0 日均价 较1 2 0 日均
序号 股票代码 交易对手方 交易方案简述 转让股数（股） 成交日
市公司 （元） （元 / 股） 价比例 溢价比例 溢价比例 价溢价比例
本次股份转让及表决权委托完成后，无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）直接
转让方：潍坊爱声声学科技有限公
持有公司股份37,000,000股，占公司总股本的10.28%；在公司拥有表决权的股份数量合计为
1 002655 共达电声 司 37,000,000 462,500,000 12.50 2021/9/12 17.22% 22.85% 32.23% 42.95%
54,980,000股，占公司总股本的15.27%。无锡韦感将成为公司的控股股东，万蔡辛将成为公
受让方：无锡韦感半导体有限公司
司的实际控制人。
2021年5月6日，宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下简称“华晟云城”）
与无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“目标公司”）控
股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永新泽弘”）及实际控制人贾清先生签署
了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，永新泽弘及贾清先生拟向华晟云城转让其合计
持有的25,101,283股股份，总价款为人民币433,248,145元，折合每股价格为人民币17.26
转让方：永新县泽弘企业管理有限
元；同时，贾清先生将所持的剩余12,550,600股股份的表决权无条件且不可撤销地委托给
公司、贾清
2 300555.SZ 路通视信 华晟云城。若本次交易完成，华晟云城将实际控制公司37,651,883股股份（占截至本公告 25,101,283 433,248,145 17.26 2021/5/6 123.86% 119.36% 115.39% 58.25%
受让方：宁波余姚华晟云城智慧城
日上市公司股权比例18.83%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为华晟云城，实际
市运营科技有限公司
控制人将变更为林竹先生。
2021年7月20日，25,101,283股股份完成过户登记手续。根据《股份转让协议》和《表决
权委托协议》，本次股份过户完成同时相关表决权委托事项即生效，贾清先生将其持有的剩
余上市公司12,550,600股股份（约占上市公司总股本的6.28%）对应的表决权不可撤销地
全部委托给华晟云城行使，直至贾清先生不再持有该部分股份。
2021年9月7日，信息披露义务人许梦飞与杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“千泉科技”）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立安民投资”）、付
转让方：许梦飞 小铜签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司13,722,800股股份（占公司总股份的
3 300710.SZ 万隆光电 13,722,800 460,000,000 33.52 2021/9/8 -16.26% 8.70% 10.96% 8.74%
受让方：杭州千泉科技合伙企业 20.00%）协议转让给杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有
限合伙）和付小铜。本次股份转让的价格为33.5208558元/股，股份转让价款为46,000万
元。
本次交易前，依顿投资持有公司 633,118,220 股股份，占公司总股本的63.41%，为公司控
股股东；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公
司 63.41%股份，为公司实际控制人。
转让方：依顿投资有限公司
本次股份转让及依顿投资表决权放弃后，依顿投资合计放弃9.57%表决权，持股数量为
4 603328 依顿电子 受让方：四川九洲投资控股集团有 293,741,816 2,614,302,162 8.90 2021/9/8 13.72% 15.65% 18.33% 20.01%
339,376,404股，持股比例为33.99%，拥有表决权比例为24.42%，九洲集团持股数量为
限公司
293,741,816股， 持股比例为29.42%，拥有表决权比例为
29.42%，依顿投资将不再为上市公司控股股东，九洲集团将成为上市公司控股股东，绵阳市
国资委将成为上市公司的实际控制人。
本次交易前， 产业集团持有公司24,431,582股股份，占公司总股本的5.68%， 华工创投持
有公司102,727,390股股份，占公司总股本的23.89%，前述股东合计持有公司127,158,972股股
转让方1：武汉华中科技大产业集 份，占公司总股本的29.57%； 同喻投资未持有公司股份。公司控股股东为华工创投， 产业
团有限公司
集团是华中科技大学全资所属企业，华工创投是产业集团持股34.22%的控股子公司， 华中
转让方2：武汉华工创业投资有限
5 300205 天喻信息 科技大学通过产业集团和华工创投持有公司29.57%的股份， 公司实际控制人为华中科技大 105,699,178 1,096,100,476 10.37 2021/3/21 27.58% 29.48% 13.94% -14.99%
责任公司
学。
受让方：武汉同喻投资合伙企业
本次交易后， 同喻投资将持有公司105,699,178股股份，占公司总股本的24.58%。 产业集
（有限合伙）
团、华工创投将分别持有公司12,858,674股、 8,601,120股股份， 分别占公司总股本的2.99%、
2.00%。 公司控股股东将变更为同喻投资。
本次交易前，安徽顺源未持有上市公司股份。 2021 年 1 月 5 日，安徽顺源与王振洪签署《
关于江苏亿通高科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定王
转让方：王振洪 振洪将其所持亿通科技 90,772,524 股股份（占亿通科技总股本的 29.99%，以下简称“标的股
6 300211.SZ 亿通科技 90,772,524 959,680,000 10.57 2021/1/5 58.83% 55.91% 29.79% 33.43%
受让方：安徽顺源 份”）转让给安徽顺源。上述股份转让完成交割后，上市公司的控股股东及实际控制人将发
生变化，安徽顺源将持有亿通科技 90,772,524 股股份，占亿通科技总股本的 29.99%，成为亿
通科技的控股股东， 黄汪将成为亿通科技的实际控制人。
本次交易前，产业集团持有华工科技 240,432,077 股股份，占华工科技总股本的 23.91%；国
转让方：武汉华中科技大产业集团 恒基金未持有华工科技股份。华工科技的控股股东为产业集团，实际控制人为华中科技大学
有限公司 。
7 000988.SZ 华工科技 191,045,514 4,290,882,244 22.46 2020/12/24 -4.21% -6.52% -9.12% -8.21%
受让方：武汉国恒科技投资基金合 本次交易后，国恒基金将持有华工科技 191,045,514 股股份，占华工科技总股本的
伙企业（有限合伙） 19.00%；产业集团将持有华工科技 49,386,563 股份，占华工科技总股本的 4.91%。华工科技
的控股股东将变更为国恒基金，实际控制人将变更为武汉市国资委。
125
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
被收购上 转让价款 成交价格 较1 日均价溢 较2 0 日均价 较6 0 日均价 较1 2 0 日均
序号 股票代码 交易对手方 交易方案简述 转让股数（股） 成交日
市公司 （元） （元 / 股） 价比例 溢价比例 溢价比例 价溢价比例
转让方：顾永德、深圳德旺投资发 本次交易 完成 后产发 融盛将 持有茂 硕电 源11.90%的股 份（ 数量为32,651,540股），受托行
展有限公司
8 002660.SZ 茂硕电源 使茂硕电源14.60%的股份（数量为40,045,302股）的表决权，合计拥有茂硕电源26.50%股份 32,651,540 404,226,065 12.38 2020/11/25 35.27% 30.18% 28.10% 30.20%
受让方：济南产发融盛股权投资有
（数量为72,696,842股）的表决权，对茂硕电源拥有控制权。
限公司
本次股份转让及表决权委托完成后，潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）直
转让方：刘潭爱、深圳高视伟业创
接持有公司股份数量合计为 10,822,600 股股份，占公司总股本的 6.47%，在公司拥有表决权
业投资有限公司
9 002848.SZ 高斯贝尔 的股份数量合计为 48,473,500 股股份，占公司总股本的 29.00%。 滨城投资将成为公司控股股 10,822,600 220,142,626 20.34 2020/8/30 37.35% 45.26% 53.45% 55.76%
受让方：潍坊滨城投资开发有限公
东，潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）将成为公司实际控制人。
司
公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
转让方：新余东西精华金融科技投
2019 年 11 月 22 日，格力金投拟分别受让新余投资、金鹰基金及金元顺安持有的上市公司
资合伙企业（有限合伙）
53,071,522 股股份，占上市公司总股本的 7.56% 7.62%）。本次权益变动后， 格力金投将持有
受让方：珠海格力金融投资管理有
欧比特 105,904,291 股股份，占上市公司总股本的 15.08%（剔除回购专用账户中的股份数量
限公司
转让方：金元顺安基金管理有限公 后的比例为 15.20%），成为上市公司第一大股东。
司 2019 年 11 月 22 日，公司控股股东颜军签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，约定
10 300053.SZ 欧比特 53,071,522 825,649,489 15.56 2019/11/22 39.60% 48.25% 38.09% 40.95%
受让方：珠海格力金融投资管理有 《股份转让协议》生效后，颜军将放弃其持有的上市公司 17,905,035股股份（占上市公司总
限公司 股本比例为 2.55%， 剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为 2.57%） 的股份表决权。上
转让方：金鹰基金管理有限公司 述事项完成后，格力金投将持有上市公司 105,904,291 股股份及对应表决权，占上市公司总
受让方：珠海格力金融投资管理有 股本的 15.08%（剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为15.20%），为上市公司控股股
限公司 东，珠海市国资委将成为上市公司实际控制人。
转让方：郭信平 若前述权益变动事项完成， 兴慧电子直接持有公司 9.7048%的股权，控制公司 20.00%的表决
11 002383.SZ 合众思壮 受让方：郑州航空港区兴慧电子科 权。兴慧电子将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东，郑州航空港 72,316,105 971,205,209 13.43 2019/6/27 15.29% 18.11% 7.08% 4.04%
技有限公司 经济综合实验区管理委员会将成为公司的实际控制人。
郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控科技发展
有限公司（以下简称“金控科技”）于 2019 年 4 月 22 日签署《宁波高斯投资有
转让方：郭启寅、袁向阳夫妇 限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），郭启寅、袁向阳夫
12 300076.SZ GQY视讯 受让方：开封金控科技发展有限公 妇拟将其合计持有宁波高斯投资有限公司（以下简称“高斯公司”）68.1967%的 85,925,114 800,000,000 9.31 2019/4/23 34.45% 44.76% 64.35% 77.57%
司 股权（以下简称“标的股权”）转让给金控科技（以下简称“本次权益变动”）,股权转让
款总计为人民币（下同）捌亿圆整（RMB 800,000,000）。高斯公司持有 GQY 视讯
125,996,000 股，占 GQY 视讯总股本的 29.72%。
2019年4月12日，智成投资完成对锦富技术的尽职调查后与富国平先生、杨小蔚女士签订了
《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议3》”）。根
据《股份转让协议3》，信息披露义务人拟以协议转让的方式收购富国平、杨小蔚持有的上
市公司134,963,460股股份（占锦富技术总股本的12.34%），转让价格为4.54元/股，转让
转让方：富国平先生、杨小蔚女士
13 300128.SZ 锦富技术 价款合计612,734,108.4元。 134,963,460 612,734,108 4.54 2019/4/15 -8.80% -11.24% -8.69% 0.49%
受让方：泰兴市智成产业投资基金
2019年5月9日，富国平先生将其直接持有的公司118,118,460股股份（占公司总股本的
10.80%）、杨小蔚女士将其持有的公司91,845,000股股份（占公司总股本的8.39%）转让
给泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）（以下简称“智成投资”）并完成了股票转让的过
户登记手续。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）控股股东JHL INFINITE
LLC（以下简称“JHL”）、实际控制人JEFFREY ZHAOHUAI LIU（中文名：刘肇怀）与深圳
市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于2019年11月18日签署了《股份转让协议
》，按照《股份转让协议书》的约定，JHL向深投控协议转让其持有的英飞拓59,933,755股
转让方：JHL INFINITE LLC 股份，占英飞拓总股本的5.00%。每股转让价格为人民币5.73元，转让价款为人民币
14 002528.SZ 英飞拓 59,933,755 343,420,416 5.73 2019/11/19 5.14% 11.91% 20.64% 25.11%
受让方：深圳市投资控股有限公司 343,420,416.15元。同时除《股份转让协议》另有约定外，JHL无条件且不可撤销地承诺
放弃行使所持有的145,758,890股公司股份（占目前公司总股本为12.16%）的表决权，也
不委托任何其他方行使该等股份的表决权。具体内容详见2019 年11月19日公司披露于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞拓：关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示
性公告》（公告编号：2019-175）。过户日期为2019年11月25日
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
被收购上 转让价款 成交价格 较1 日均价溢 较2 0 日均价 较6 0 日均价 较1 2 0 日均
序号 股票代码 交易对手方 交易方案简述 转让股数（股） 成交日
市公司 （元） （元 / 股） 价比例 溢价比例 溢价比例 价溢价比例
本次转让实施完成， 则清华控股直接持有公司 140,892,217 股（占公司总股本的4.75%） ，其
转让方：清华控股有限公司 通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有公司 69,637,883 股（占公司总股本的
15 600100.SH 同方股份 受让方：中国核工业集团资本控股 2.35%）， 合计持有公司 7.10%的股份， 中核资本持有公司 622,418,780 股股票（占公司总股 622,418,780 7,000,032,809 11.25 2019/4/3 -13.59% -9.23% -4.62% -0.44%
有限公司 本的 21%） ，中核资本成为公司的控股股东， 公司实际控制人由教育部变更为国务院国资
委。
转让方：新疆动能东方股权投资有
公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）目前持有公司
限公司
16 300319.SZ 麦捷科技 183,818,073 股股份，占公司总股本 26.44%； 公司实际控制人为丘国波先生、李文燕先生； 183,818,073 1,250,000,000 6.80 2019/3/8 -16.77% -13.64% -3.57% 3.95%
受让方：深圳远致富海电子信息投
本次股份转让事项将导致公司控制权发生变更；
资企业(有限合伙)
日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“日海智能”)于近日接
到控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”、“受让方”）与
转让方：上海润良泰物联网科技合 其一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”、“转让
17 002313 日海智能 伙企业 方”）通知，获悉转让方与受让方于2020年8月11日共同签署了《股权转让协议》，润良泰 21,214,497 341,765,547 16.11 2020/8/11 -9.53% -12.61% -14.81% -18.09%
受让方：珠海润达泰投资合伙企业 拟以协议方式向润达泰转让其持有的上市公司无限售流通股21,214,497股，占上市公司总
股本（截至2020年8月11日）的5.67%。本次股份转让的价格为16.11元/股（不低于《股份
转让协议》签署之日前1个交易日上市公司收盘价的90%）
平均值 19.95% 23.36% 23.03% 21.16%
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
3、估值结果的确定
待估股份单价=期权法估算的非控股权股价 （1+控股权溢价率）
待估股份价值=待估股份单价 股份数量
根据上述公式测算，待估股份每股单价对应的价值区间为 10.83 元~12.10 元。
二、西格玛 100%股权估值情况
在筹划本次重组期间，为使本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》
等国有资产交易管理法律法规的要求，广晟集团、电子集团和佛山照明共同委托
北京中和谊资产评估有限公司对西格玛 100%股权进行了评估。根据北京中和谊
资产评估有限公司出具的报告文号为“中和谊评报字[2021]50006 号”《广东省电
子信息产业集团拟转让 100.00%股权所涉及的佛山市西格玛创业投资有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（本标题项下简称“《西格玛评估报告》”），以
2021 年 5 月 31 日为基准日，最终采用资产基础法，本次电子集团拟转让西格玛
100.00%股权的权益价值在评估基准日考虑上市公司控股权溢价的拟交易参考价
值为 89,225.87 万元。
西格玛 100%股权的定价在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公
司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估
后的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份价值
确定。依据上述定价原则和《估值报告》确定的国星光电股票每股单价对应的价
值区间，综合考虑西格玛截至 2021 年 6 月 30 日的资产负债情况，其估值的过程
如下：
项目 价值区间下限 价值区间上限
国星光电股份估值价值(元/股)（a) 10.83 12.10
西格玛持有国星光电股份数（股）(b) 79,753,050 79,753,050
国星光电股权价值（万元）(c=a*b) 86,372.55 96,501.19
调整事项
截至 2021 年 6 月 30 日货币资金（万元）(d) 257.13 257.13
截至 2021 年 6 月 30 日其他应收款（万元）(e) 239.80 239.80
减：截至 2021 年 6 月 30 日负债（万元）(f) 494.66 494.66
调整事项金额小计（万元）(g=d+e-f) 2.27 2.27
西格玛 100%股权价值区间（万元）(h=c+g) 86,374.82 96,503.46
*根据西格玛 2021 年 6 月 30 日经审计的资产负债表，其资产仅有长期股权投资（为国
星光电 79,753,050 股股份）、货币资金、其他应收款，负债仅有其他应付款
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
综上，西格玛 100%股权的价值区间为 86,374.82 万元~96,503.46 万元，最终
定价需同时符合国有资产交易管理法律法规。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、电子集团与佛山照明关于西格玛的股权转让协议
2021 年 10 月 27 日，电子集团（本标题项下简称“甲方”或“转让方”）与
佛山照明（本标题项下简称“乙方”或“受让方”）签署了《广东省电子信息产
业集团有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市西格玛创业投资有限
公司的股权转让协议》。
2022 年 1 月 18 日，电子集团与佛山照明签署了《广东省电子信息产业集团
有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市西格玛创业投资有限公司的
股权转让协议之补充协议》对部分条款进行修订。
最终确定的主要条款如下：
（一）股权转让及转让价款
甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的西格玛 100%股权转让
给乙方，乙方同意按照约定的条款和条件受让前述股权。
本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司
国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规且不低于西格玛经评估后
的净资产价值的前提下，主要依据西格玛持有国星光电 79,753,050 股股份价值确
定。经双方协商，本次股权转让总价款为 917,980,229.67 元。
本次转让前西格玛 100%股权对应的西格玛滚存未分配利润在本次转让完成
后由乙方享有。
（二）先决条件
本协议的生效以及乙方履行付款义务取决以下条件全部满足和成就：
（1）转让方内部决策机构批准本次交易；
（2）受让方股东大会审议批准本次交易；
（3）有权履行国有资产监督管理职责的主体批准转让方本次交易；
（4）本次重大资产重组涉及经营者集中事项经国家市场监督管理总局反垄
断局审核通过；
（5）其他必要的审批、授权（如需）。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
（三）转让价款的支付
双方确认，本次股权转让价款支付方式如下：
（1）乙方应在本协议签署之日起 5 个工作日内向甲方支付本次股权转让总
价款的 30%，即人民币 275,394,068.90 元作为本次交易的保证金。
（2）本协议的先决条件全部满足之日（即本协议生效之日）起 5 个工作日
内乙方应将股权转让款剩余的 70%支付至甲方指定的银行账户，即乙方本次应向
甲方支付人民币 642,586,160.77 元。乙方在本条第（1）款中已经支付的保证金
自动转换成应支付股权转让价款，即本协议约定的生效条件全部满足之日起 5
个工作日内乙方合计应向甲方支付股权转让价款为 917,980,229.67 元。如因客观
原因乙方难以在上述付款期限内完成支付的，经双方协商一致可适当延长，但最
晚应在本协议生效之日起 30 日内支付完毕。
（四）股权的交割及变更登记
1、本协议生效后且收到乙方依据本协议“转让价款的支付”第（2）款支
付的相应款项后 10 个工作日内，甲方应督促并协助西格玛办理本次股权转让在
西格玛所在地市场监督管理局的登记备案手续。
2、乙方应协助西格玛办理本次股权转让的登记备案手续，包括但不限于按
照市场监督管理局的要求提交所需资料。
3、乙方自股权交割日起拥有对西格玛 100%股权的所有权，享受西格玛股东
权利，并拥有与西格玛 100%股权相关的一切权益，承担作为西格玛股东的一切
义务。
（五）过渡期的损益安排
1、过渡期内，西格玛正常经营产生的损益归属于西格玛。
2、过渡期内，除维持西格玛正常运转需求之外，甲方承诺西格玛不得新增
债权或债务、新增担保事项或发生与西格玛无关的成本费用，甲方同时承诺并确
保西格玛不减持其持有的国星光电 79,753,050 股股份。西格玛除因维持西格玛正
常运转之外的原因产生的债务、担保事项或与西格玛无关的成本费用由甲方承担，
甲方应就西格玛在过渡期内新增的上述债务以现金方式补偿给乙方。过渡期内，
西格玛除因维持西格玛正常运转之外的原因产生新增的债权收益归属于西格玛
享有。乙方可视需要聘请会计师事务所对期间损益等事项进行专项审计。
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（六）债权债务安排及人员安置
各方确认，本次交易不涉及西格玛的债权债务的处理。原西格玛享有和承担
的债权债务在股权交割日后仍由西格玛享有和承担，但本协议对过渡期内债权债
务处理另有安排的从其约定。
各方确认，截止至本协议签署之日，西格玛无在册员工，本次交易不涉及西
格玛人员安置问题。原西格玛与员工签署的劳动合同（如存在）在股权交割日后
仍由西格玛继续履行。
（七）股权转让涉及的税费、交易费用
本协议项下的交易事项的应纳税费及交易费用，除本协议另有约定外，由双
方按照法律、法规规定各自承担。在符合法律法规的前提下，双方应互相配合以
尽量减少因办理股权转让所产生的费用。
（八）违约责任
1、本协议生效后，协议各方均应严格按照协议约定全面、适当、及时地履
行其自身义务。协议一方违反其在本协议中的保证、承诺或不履行其在本协议项
下的任何责任与义务，即构成违约。
（1）协议尚未生效前双方协商一致解除本协议，或协议签订后非因任意一
方原因导致先决条件或约定的生效条件在本合同签署后 12 个月内未能全部成立
的，甲方应将已支付的保证金无息退还乙方。甲方需向乙方退还保证金而甲方逾
期退还的，每逾期一日，甲方应以未退还金额为基数，按全国银行间同业拆借中
心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。
（2）乙方未按照本协议约定向甲方付款的，每逾期一日，乙方应以应付未
付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向甲方
支付违约金。
（3）甲方未按照本协议关于“股权的交割及变更登记”约定协助办理股权
交割及变更登记程序的，每逾期一日，甲方应以本协议股权转让款总金额为基数，
按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成
的损失，包括但不限于守约方为索偿而支付的律师费、诉讼费、差旅费、鉴定费、
评估费等。
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3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议、采取补
救措施或解除协议的权利。
二、广晟集团与佛山照明关于国星光电的股份转让协议
2021 年 10 月 27 日，广晟集团（本标题项下简称“甲方”或“转让方”）与
佛山照明（本标题项下简称“乙方”或“受让方”）签署了《广东省广晟控股集
团有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司的
股份转让协议》。
2022 年 1 月 18 日，广晟集团与佛山照明签署了《广东省广晟控股集团有限
公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司的股份转
让协议之补充协议》对部分条款进行修订。
最终确定的主要条款如下：
（一）转让方案
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的国星光电（本标题
项下简称“目标公司”） 46,260,021 股非限售流通 A 股（本标题项下简称“标
的股份”）转让给乙方，上述股份合计约占目标公司现有股份总数的 7.48%，乙
方同意按照约定的条款和条件受让相应数量的标的股份。
2、股份交割日后，标的股份的所有权及一切附随的权利均应当随标的股份
的转让一并过户到乙方名下，乙方无需为此支付额外的转让价款，标的股份的附
随权利包括在本协议股份交割日之后标的股份产生的任何股息、红利、配股权、
派生股份、补偿款或其他孳息。但过渡期内双方另有约定的从其约定。
3、本次转让前标的股份对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完成后
由乙方享有。
4、过渡期内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，
转让股份价格将按照本协议关于过渡期损益安排作相应调整。
（二）先决条件
本协议的生效以及乙方履行本协议规定的付款义务取决以下条件全部满足
和成就：
（1）转让方内部决策机构批准本次交易;
133
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
（2）受让方股东大会审议批准本次交易;
（3）有权履行国有资产监督管理职责的主体批准转让方本次交易;
（4）本次重大资产重组涉及经营者集中事项经国家市场监督管理总局反垄
断局审核通过；
（5）其他必要的审批、授权（如需）。
（三）转让价格及支付
1、本次股份转让的价格在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有
资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估
值报告》协商确定。最终双方协商确认，本次标的股份转让价格为 11.51 元/股，
合计股份转让总价款为人民币 532,452,841.71 元。
2、双方确认，本次股份转让价款支付方式如下：
（1）乙方应在本协议签署之日起 5 个工作日内向甲方支付本次股份转让总
价款的 30%，即人民币 159,735,852.51 元至转让方指定的银行账户作为本次交易
的保证金。
（2）本协议“先决条件”中约定的条件全部满足之日（即本协议生效之日）
起 5 个工作日内乙方应将股份转让总价款剩余的 70% 支付至甲方指定的银行账
户，即乙方本次应向甲方支付人民币 372,716,989.20 元。乙方在本条第（1）款
中已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款，即本协议约定的先决
条件全部满足之日起 5 个工作日内乙方合计应向甲方支付股份转让价款为
532,452,841.71 元。如因客观原因乙方难以在上述付款期限内完成支付的，经双
方协商一致可适当延长，但最晚应在本协议生效之日起 30 日内支付完毕。
（四）股份交割
1、甲乙双方应于本协议生效且甲方收到乙方依据本协议“转让价格及支付”
第（2）款支付的相应款项，即乙方向甲方支付本次股份转让的总价款后 5 个工
作日内配合目标公司向深交所和中证公司提交股份过户登记申请文件，包括但不
限于本协议正本、转让双方有效身份证明文件及复印件、本次协议转让的公告、
有权机关的批准或备案文件、《股份转让过户登记申请表》、中证公司出具的股份
查询信息单（需要含证券持有信息及证券冻结信息）、证券交易所出具的股份转
让确认书、股份转让双方的证券账户卡原件及复印件等根据深交所或中证公司要
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
求的全部文件。
2、甲、乙双方同意甲方出让和乙方受让的标的股份为甲方持有的目标公司
股份的全部股东权益，包括与甲方所持有股份有关的所有权、利润分配权、表决
权等目标公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
（五）过渡期损益安排
1、过渡期内，如目标公司就标的股份向甲方支付任何现金股利或分红，则
本次交易对价应扣除该等已经向甲方支付的现金股利或分红的金额。过渡期内，
目标公司就标的股份宣告但未支付的任何现金股利或分红归乙方所有，乙方不就
此额外支付任何价款。
2、过渡期内，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。转让价格
的调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为调整前有效的转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转让价格。
3、各方确认，过渡期内目标公司的损益仍归属于目标公司享有和承担。
（六）债权债务安排及人员安置
各方确认，本次交易不涉及目标公司的债权债务的处理。原目标公司享有和
承担的债权债务在股份交割日后仍由目标公司享有和承担。
各方确认，本次交易不涉及目标公司人员安置问题。原目标公司与员工签署
的劳动合同在股份交割日后仍由目标公司继续履行。
（七）股份转让涉及的税费、交易费用
本协议项下的交易事项的应纳税费及交易费用，除本协议另有约定外，由双
方按照法律、法规规定各自承担。在符合法律法规的前提下，双方应互相配合以
尽量减少因办理股份转让所产生的费用。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
（八）违约责任
1、本协议生效后，协议各方均应严格按照协议约定全面、适当、及时地履
行其自身义务。协议一方违反其在本协议中的保证、承诺或不履行其在本协议项
下的任何责任与义务，即构成违约。
（1）协议尚未生效前双方协商一致解除本协议，或协议签订后非因任意一
方原因导致本协议“先决条件”和约定的生效条件在本合同签署后 12 个月内未
能全部成立的，甲方应将已支付的保证金无息退还乙方。甲方需向乙方退还保证
金而甲方逾期退还的，每逾期一日，甲方应以未退还金额为基数，按全国银行间
同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。
（2）乙方未按照本协议约定向甲方付款的，每逾期一日，乙方应以应付未
付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向甲方
支付违约金。
（3）甲方未按照本协议“股份交割”约定协助办理股份交割及过户登记手
续的，每逾期一日，甲方应以本协议股份转让款总金额为基数，按全国银行间同
业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成
的损失，包括但不限于守约方为索偿而支付的律师费、诉讼费、差旅费、鉴定费、
评估费等。
3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议、采取补
救措施或解除协议的权利。
三、广晟金控与佛山照明关于国星光电的股份转让协议
2021 年 10 月 27 日，广晟金控（本标题项下简称“甲方”或“转让方”）与
佛山照明（本标题项下简称“乙方”或“受让方”）签署了《广东省广晟金融控
股有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司的
股份转让协议》。
2022 年 1 月 18 日，广晟金控与佛山照明签署了《广东省广晟资本投资有限
公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司的股份转
让协议之补充协议》对部分条款进行修订。
136
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
最终确定的主要条款如下：
（一）转让方案
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其持有的国星光电（本标题
项下简称“目标公司”）5,791,924 股非限售流通 A 股（本标题项下简称“标的股
份”）转让给乙方，上述股份合计约占目标公司现有股份总数的 0.94%，乙方同
意按照约定的条款和条件受让相应数量的标的股份。
2、股份交割日后，标的股份的所有权及一切附随的权利均应当随标的股份
的转让一并过户到乙方名下，乙方无需为此支付额外的转让价款，标的股份的附
随权利包括在本协议股份交割日之后标的股份产生的任何股息、红利、配股权、
派生股份、补偿款或其他孳息。但过渡期内双方另有约定的从其约定。
3、本次转让前标的股份对应的目标公司滚存未分配利润在本次转让完成后
由乙方享有。
4、过渡期内，目标公司如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，
转让股份价格将按照本协议“过渡期损益安排”作相应调整。
（二）先决条件
本协议的生效以及乙方履行本协议规定的付款义务取决以下条件全部满足
和成就：
（1）转让方内部决策机构批准本次交易;
（2）受让方股东大会审议批准本次交易;
（3）有权履行国有资产监督管理职责的主体批准转让方本次交易;
（4）本次重大资产重组涉及经营者集中事项经国家市场监督管理总局反垄
断局审核通过；
（5）其他必要的审批、授权（如需）。
（三）转让价格及支付
1、本次股份转让的价格在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有
资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考《估
值报告》协商确定。最终双方协商确认，本次标的股份转让价格为 11.51 元/股，
合计股份转让总价款为人民币 66,665,045.24 元。
2、双方确认，本次股份转让价款支付方式如下：
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
（1）乙方应在本协议签署之日起 5 个工作日内向甲方支付本次股份转让总
价款的 30%，即人民币 19,999,513.57 元至转让方指定的银行账户作为本次交易
的保证金。
（2）本协议“先决条件”中约定的条件全部满足之日（即本协议生效之日）
起 5 个工作日内乙方应将股份转让总价款剩余的 70%支付至甲方指定的银行账
户，即乙方本次应向甲方支付人民币 46,665,531.67 元。乙方在本条第（1）款中
已经支付的保证金自动转换成本次支付的股份转让价款，即本协议约定的先决条
件全部满 足之 日起 5 个工作 日内 乙方合 计应向甲 方支 付股份 转让价款为
66,665,045.24 元。如因客观原因乙方难以在上述付款期限内完成支付的，经双方
协商一致可适当延长，但最晚应在本协议生效之日起 30 日内支付完毕。
（四）股份交割
1、甲乙双方应于本协议生效且甲方收到乙方依据本协议“转让价格及支付”
第（2）款支付的相应款项，即乙方向甲方支付本次股份转让的总价款后 5 个工
作日内配合目标公司向深交所和中证公司提交股份过户登记申请文件，包括但不
限于本协议正本、转让双方有效身份证明文件及复印件、本次协议转让的公告、
有权机关的批准或备案文件、《股份转让过户登记申请表》、中证公司出具的股份
查询信息单（需要含证券持有信息及证券冻结信息）、证券交易所出具的股份转
让确认书、股份转让双方的证券账户卡原件及复印件等根据深交所或中证公司要
求的全部文件。
2、甲、乙双方同意甲方出让和乙方受让的标的股份为甲方持有的目标公司
股份的全部股东权益，包括与甲方所持有股份有关的所有权、利润分配权、表决
权等目标公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
（五）过渡期损益安排
1、过渡期内，如目标公司就标的股份向甲方支付任何现金股利或分红，则
本次交易对价应扣除该等已经向甲方支付的现金股利或分红的金额。过渡期内，
目标公司就标的股份宣告但未支付的任何现金股利或分红归乙方所有，乙方不就
此额外支付任何价款。
2、过渡期内，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，转让价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。转让价格
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
的调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的转让价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转让价
格。
3、各方确认，过渡期内目标公司的损益仍归属于目标公司享有和承担。
（六）债权债务安排及人员安置
1、各方确认，本次交易不涉及目标公司的债权债务的处理。原目标公司享
有和承担的债权债务在股份交割日后仍由目标公司享有和承担。
2、各方确认，本次交易不涉及目标公司人员安置问题。原目标公司与员工
签署的劳动合同在股份交割日后仍由目标公司继续履行。
（七）股份转让涉及的税费、交易费用
本协议项下的交易事项的应纳税费及交易费用，除本协议另有约定外，由双
方按照法律、法规规定各自承担。在符合法律法规的前提下，双方应互相配合以
尽量减少因办理股份转让所产生的费用。
（八）违约责任
1、本协议生效后，协议各方均应严格按照协议约定全面、适当、及时地履
行其自身义务。协议一方违反其在本协议中的保证、承诺或不履行其在本协议项
下的任何责任与义务，即构成违约。
（1）协议尚未生效前双方协商一致解除本协议，或协议签订后非因任意一
方原因导致本协议“先决条件”和约定的生效条件在本合同签署后 12 个月内未
能全部成立的，甲方应将已支付的保证金无息退还乙方。甲方需向乙方退还保证
金而甲方逾期退还的，每逾期一日，甲方应以未退还金额为基数，按全国银行间
同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。
（2）乙方未按照本协议约定向甲方付款的，每逾期一日，乙方应以应付未
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
付金额为基数，按全国银行间同业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向甲方
支付违约金。
（3）甲方未按照本协议“股份交割”约定协助办理股份交割及过户登记手
续的，每逾期一日，甲方应以本协议股份转让款总金额为基数，按全国银行间同
业拆借中心的基础贷款参考利率（LPR）向乙方支付违约金。
2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成
的损失，包括但不限于守约方为索偿而支付的律师费、诉讼费、差旅费、鉴定费、
评估费等。
3、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议、采取补
救措施或解除协议的权利。
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第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为国星光电 52,051,945 股无限售条件的流通股股份和西格玛
100%股权，其中，西格玛为持股型公司，报告期内无实际经营业务，其存续的
主要目的为持有国星光电的股份。
国星光电的主营业务为研发、生产与销售 LED 器件及组件产品，根据中国
证监会实施的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，国星光电所处行
业属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国家统
计局实施的《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）（2017 年修订），国星
光电所处行业属于“C 制造业”之“C3974 显示器件制造”。国星光电所处行业属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的鼓励类产业，发展前景广阔。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定
国星光电及西格玛所处行业不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披
露指南》（征求意见稿）中列示的重污染行业，也不属于高危险相关行业。报告
期内国星光电及西格玛未因环境保护问题受到重大行政处罚，符合有关环境保护
法律和行政法规的规定。
西格玛未拥有土地使用权及房屋建筑物，国星光电及其子公司拥有的土地使
用权、房屋所有权情况已在本报告书“第四章 交易标的基本情况”中披露，西格
玛及国星光电报告期内不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处
罚的情况。
3、本次重组符合反垄断的规定
基于本次交易各方自行判断本次交易将涉及经营者集中，出于谨慎原则考虑，
2021 年 11 月 17 日，佛山照明向国家市场监督管理总局反垄断局提交了本次交
易经营者集中申报的申请。国家市场监督管理总局反垄断局审核佛山照明提交本
次交易相关申请文件后，认为本次交易后虽国星光电的控股股东将会发生变更，
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但实际控制人仍为广晟集团，不属于《反垄断法》第二十条所规定的经营者集中
情形，无需进行申报。
佛山照明于 2021 年 11 月 25 日提交《撤回经营者集中申报申请书》，主要内
容如下：“鉴于本次交易前后，佛山市国星光电股份有限公司实际控制人未发生
变化，均为广东省广晟控股集团有限公司，本次交易不符合《反垄断法》及相关
法律规定的经营者集中标准。现向贵局申请撤回‘佛山电器照明股份有限公司收
购佛山市国星光电股份有限公司股权案’经营者集中审查申报材料”。
国家市场监督管理总局反垄断局于 2021 年 11 月 29 日出具《经营者集中反
垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查〔2021〕813 号），同意佛山照明撤
回关于本次交易经营者集中反垄断审查申报的申请。
本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相
关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后佛山照明的股权结构不发生变化，
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第
（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办
法》等国有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下，以
2021 年 9 月 27 日（召开第一次审议本次交易预案的董事会前一日）为基准日的
《估值报告》作为参考，由交易各方友好协商确定。本次重组经董事会审议通过，
并经独立董事发表独立意见。
综上，本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
交易对方持有标的公司的股权不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执
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法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，亦不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况，标的公司的股权转移过户不存在法律障碍。本次交易不
涉及债权债务处理。
报告期内，西格玛曾存在为交易对方电子集团在兴业银行广州分行的相关借
款提供保证担保和质押担保的情形，相关担保合同原本将于 2022 年 6 月 27 日到
期。2021 年 11 月 3 日，西格玛与兴业银行广州分行通过签署《〈上市公司股票
最高额质押合同〉解除协议》和《〈最高额保证合同〉解除协议》，双方确认，基
于相关担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存在
应承担担保责任的情形，双方约定提前解除相关担保合同（具体情况详见“第四
章 交易标的基本情况”之“六、（二）、2、西格玛主要资产的抵押、质押等权利
限制情况及对外担保的情形”）。截至本报告书签署日，电子集团已结清对兴业银
行的所有债务，曾存在为电子集团提供质押的国星光电 39,876,500 股股份已解除
质押，相关担保合同已解除，西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任，
上述曾存在的担保事项不会损害上市公司及全体股东的利益。
综上，在交易各方均能严格履行股权/股份转让协议及相关承诺的前提下，
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易
不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营（盈利）能力，不存在可能导
致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为上
市公司的子公司，佛山照明将进一步加强 LED 产业链垂直一体化整合。同时，
标的公司国星光电有较强的持续盈利能力，进而有利于上市公司增强持续盈利能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司
的人员、资产、财务、机构、业务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其关
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联公司，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理的措
施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效
的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，
符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易
不会导致上市公司的控股股东和实际控制人变更，根据《重组办法》第十三条规
定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易不适用《重组办法》第四十三条、第四十四条及其
适用意见要求的相关规定的说明
本次交易不涉及发行股份的情况，故不适用《重组办法》第四十三条的相关
规定。本次交易不涉及募集配套资金，故不适用《重组办法》第四十四条及其适
用意见要求的相关规定。
四、中介机构的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程
序，进行了必要的信息披露。
经核查，法律顾问认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等
相关法律法规及规范性法律文件的规定。本次交易在取得必要的批准和授权后，
其实施不存在实质性法律障碍。
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第八章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计了上市公司 2019 年度和 2020
年度的财务报表及相关报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中
证天通【2020】证审字第 0700001 号和中证天通【2021】证审字第 0700001 号），
结合上述《审计报告》以及上市公司披露的 2021 年半年度未经审计的财务报表，
佛山照明最近两年及一期的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度
资产总额 825,785.25 851,933.69 647,795.54
负债总额 229,675.95 220,715.68 150,707.97
所有者权益合计 596,109.30 631,218.01 497,087.57
归属于母公司所有者权益 591,058.32 626,392.13 494,420.12
营业收入 195,534.21 374,491.45 333,757.67
营业成本 158,736.49 299,627.39 256,051.31
营业利润 13,415.06 36,957.30 34,775.62
利润总额 13,559.64 36,788.33 34,531.11
净利润 11,280.65 32,216.86 29,834.75
归属于母公司所有者的净利润 11,055.55 31,691.42 29,607.79
资产负债率 27.81% 25.91% 23.26%
毛利率 18.82% 19.99% 23.28%
基本每股收益（元/股） 0.0802 0.2265 0.2116
注 1：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表
数据为基础进行分析；
注 2：上市公司 2019 年、2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
146
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（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
各报告期末，上市公司的资产结构分析如下：
单位：万元、%
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 150,428.04 18.22 98,124.97 11.52 113,130.55 17.46
交易性金融资产 29,353.05 3.55 40,761.92 4.78 90,116.67 13.91
应收票据 21,852.49 2.65 14,097.21 1.65 10,944.45 1.69
应收账款 109,225.25 13.23 113,423.32 13.31 71,217.53 10.99
预付款项 1,885.54 0.23 1,199.47 0.14 785.14 0.12
其他应收款 2,284.53 0.28 2,019.50 0.24 2,426.86 0.37
存货 85,185.99 10.32 73,568.51 8.64 63,733.66 9.84
其他流动资产 6,806.42 0.82 17,509.04 2.06 6,937.52 1.07
流动资产合计 407,021.31 49.29 360,703.95 42.34 359,292.37 55.46
非流动资产
长期股权投资 17,932.21 2.17 18,136.50 2.13 18,109.37 2.80
其他权益工具投资 254,845.78 30.86 330,550.10 38.80 145,474.02 22.46
固定资产 67,708.27 8.20 68,570.75 8.05 63,000.18 9.73
在建工程 53,761.29 6.51 50,394.11 5.92 39,246.40 6.06
使用权资产 458.14 0.06 - - - -
无形资产 16,904.84 2.05 17,069.39 2.00 16,782.65 2.59
长期待摊费用 2,284.57 0.28 1,341.12 0.16 903.69 0.14
递延所得税资产 3,802.17 0.46 4,025.38 0.47 4,000.74 0.62
其他非流动资产 1,066.68 0.13 1,142.38 0.13 986.11 0.15
非流动资产合计 418,763.94 50.71 491,229.74 57.66 288,503.17 44.54
资产总计 825,785.25 100.00 851,933.69 100.00 647,795.54 100.00
各报告期末，上市公司流动资产占资产总额的比例分别为 55.46%、42.34%
和 49.29%，非流动资产占资产总额的比例分别为 44.54%、57.66%和 50.71%，
上市公司资产结构稳定、流动性良好。上市公司流动资产主要由货币资金、应收
账款、存货等构成；非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产和在建工程
147
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
等构成。
2、负债结构分析
各报告期末，上市公司的负债结构分析如下：
单位：万元、%
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
应付票据 73,054.46 31.81 48,097.12 21.79 37,466.53 24.86
应付账款 93,612.62 40.76 105,967.40 48.01 55,901.67 37.09
预收款项 191.19 0.08 128.54 0.06 5,561.52 3.69
合同负债 7,138.04 3.11 6,577.77 2.98 - -
应付职工薪酬 4,540.60 1.98 8,248.51 3.74 8,315.69 5.52
应交税费 10,443.69 4.55 1,887.67 0.86 1,737.41 1.15
其他应付款 8,702.77 3.79 7,666.83 3.47 28,003.54 18.58
一年内到期非流动
338.27 0.15 - - - -
负债
其他流动负债 580.64 0.25 550.37 0.25 - -
流动负债合计 198,602.28 86.47 179,124.21 81.16 136,986.36 90.90
非流动负债
租赁负债 239.73 0.10 - - - -
递延所得税负债 30,833.93 13.42 41,467.06 18.79 13,721.61 9.10
其他非流动负债 - - 124.41 0.06 - -
非流动负债合计 31,073.67 13.53 41,591.47 18.84 13,721.61 9.10
负债合计 229,675.95 100.00 220,715.68 100.00 150,707.97 100.00
各报告期末，上市公司流动负债占负债总额的比例分别为 90.90%、81.16%、
86.47%，流动负债系上市公司债务的主要构成部分，主要由应付票据、应付账款
构成。各报告期末，上市公司非流动负债占负债总额的比例分别为 9.10%、18.84%、
13.53%，非流动负债主要由递延所得税负债构成。
148
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
3、资本结构与偿债能力分析
各报告期末，上市公司的资本结构与偿债能力分析如下：
单位：%
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
资产负债率 27.81 25.91 23.26
流动资产/总资产 49.29 42.34 55.46
非流动资产/总资产 50.71 57.66 44.54
流动负债/负债合计 86.47 81.16 90.90
非流动负债/负债合计 13.53 18.84 9.10
流动比率（倍） 2.05 2.01 2.62
速动比率（倍） 1.62 1.60 2.16
各报告期末，上市公司资产负债率基本保持稳定，整体负债水平较低、资产
流动性较好，总体偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 195,534.21 374,491.45 333,757.67
营业成本 158,736.49 299,627.39 256,051.31
税金及附加 1,396.48 3,863.18 3,815.59
销售费用 6,800.16 14,521.97 24,382.43
管理费用 8,538.30 15,536.54 14,918.65
研发费用 7,677.27 10,888.53 7,944.43
财务费用 -393.47 -562.33 -2,772.48
加：其他收益 780.10 2,898.95 1,120.23
投资收益 520.98 4,423.62 6,087.84
公允价值变动收益 194.00 478.57 202.44
信用减值损失 62.35 -1,610.96 -385.12
资产减值损失 -1,099.52 -758.13 -1,667.52
资产处置收益 178.17 909.09 -
营业利润 13,415.06 36,957.30 34,775.62
加：营业外收入 205.96 216.47 307.21
149
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
减：营业外支出 61.39 385.44 551.72
利润总额 13,559.64 36,788.33 34,531.11
减：所得税 2,278.99 4,571.47 4,696.36
净利润 11,280.65 32,216.86 29,834.75
减：少数股东损益 225.10 525.44 226.96
归属于母公司所有者的净利润 11,055.55 31,691.42 29,607.79
上市公司的所属行业为照明器材及灯具，主营业务按照产品分为 LED 产品、
传统照明产品和电工产品等。上市公司 2020 年实现营业收入 374,491.45 万元，
较上年同期的 333,757.67 万元净增 40,733.77 万元，增幅 12.20%；实现利润总额
36,788.33 万元，较上年同期的 34,531.11 亿元净增 2,257.22 万元，增幅 6.54%；
归属于上市公司股东的净利润 31,691.42 万元，较上年同期的 29,607.79 万元增长
2,083.63 万元，增幅为 7.04%。2019 年度和 2020 年度各项经营管理指标总体保
持稳定，上市公司业务基础稳固，发展态势良好。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售毛利率 18.82% 19.99% 23.28%
销售净利率 5.77% 8.60% 8.94%
每股收益（元） 0.0802 0.2265 0.2116
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，上市公司销售毛利率分别为 23.28%、
19.99%和 18.82%，销售净利率分别为 8.94%、8.60%和 5.77%，每股收益分别为
0.2116 元、0.2265 元和 0.0802 元。2020 年，上市公司毛利率略有下滑，由于佛
山照明 2020 年 1 月 1 日起首次执行新收入准则，将原在“销售费用”科目列示的
运输费用作为“合同履约成本”计入“营业成本”，导致毛利率和净利率相应降低。
2021 年 1-6 月，上市公司毛利率和净利率有所下降，主要是由于部分原材料价
格有所上涨。
二、交易标的所处行业特点
西格玛为持股型公司，报告期内无实际经营业务，其存续的主要目的为持有
150
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国星光电的股份，以下主要介绍国星光电所处行业特点。
国星光电的主营业务为研发、生产与销售 LED 器件及组件产品，根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及国家统计局发布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），国星光电所属行业为“计算机、通信和其他
电子设备制造业”，行业代码为 C39。
（一）LED 封装行业主管部门
LED 行业归属半导体光电行业，市场化程度较高，企业数量众多，政府主
管部门只对行业实行宏观管理和政策指导，行业协会进行自律规范。对于从事
LED 产品研发、生产、销售和出口的企业而言，行业主管部门包括发改委、商
务部、工信部等，行业协会主要为中国光学光电子行业协会。
中国光学光电子行业协会，成立于 1987 年初，由工信部归口管理。LED 封
装行业隶属该行业协会的中国光学光电子行业协会光电器件分会。该分会致力于
双向服务工作，在技术、经营、管理方面进行行业内沟通，每年组织国内 LED
产业研讨、学术交流以及小型的 LED 专题研讨会，收集、提供相关信息咨询和
交流，组织编写相关资料和 LED 行业标准等。
（二）LED 封装行业主要法律法规及政策
法律法规 发布机构 发布/修订时间 文件内容
强化节能减排技术支撑和服务体
《“十三五”节能减 系建设，指出加快节能减排共性关
国务院 2017 年 1 月
排综合工作方案》 键技术研发示范推广，推广半导体
照明等成熟适用技术。
《战略性新兴产
业重点产品和服 将新型显示器件列入战略性产业
发改委 2017 年 1 月
务 指 导 目 录 》 重点产品。
（2016 版）
鼓励 LED 照明企业兼并重组，做
大做强，培育具有国际竞争力的龙
《半导体照明产 发改委、工业
头企业；加大 LED 照明行业品牌
业“十三五”发展规 和信息化部、 2017 年 7 月
建设力度，加快 LED 产品推广，
划》 科技部等
引领全社会推广应用 LED 照明产
品。
对光通信器件、光显示器件（包括
《中国光电子器
发光二极管显示器件）等光电子器
件产业技术发展 工业和信息化
2018 年 1 月 件产业技术现状和趋势进行了梳
路线图（2018-2022 部（工信部）
理和分析，并提出了产业目标、发
年）》
展思路、结构调整等一系列指导意
151
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
法律法规 发布机构 发布/修订时间 文件内容
见。
提出重点推广基于 LED 发光特性
《国家重点节能
的广告灯箱节能技术，LED 智能照
低碳技术推广目
国家发改委 2018 年 2 月 明节能技术（包括室外道路照明场
录（2017 年本，节
所的新建照明工程、照明节能改造
能部分）》
工程、交通隧道照明、地铁照明）。
提出“节约资源是我国的基本国
《中华人民共和 策”，“国家鼓励、支持节能科学技
全国人大 2018 年 10 月
国节约能源法》 术的研究、开发、示范和推广，促
进节能技术创新与进步”。
国家鼓励推行科学的质量管理方
《中华人民共和 法，采用先进的科学技术，鼓励企
全国人大 2018 年 12 月
国产品质量法》 业产品质量达到并且超过行业标
准、国家标准和国际标准。
包括发光二极管（LED）用大尺寸
开盒即用蓝宝石、大尺寸高效低成
国家发改委、
本 LED 外延生长和芯片制备产业
《 绿 色 产 业 指 导 工业和信息化
2019 年 2 月 化技术装置、替代型半导体照明光
目录（2019 年版）》 部、自然资源
源、新型 LED 照明应用产品、半
部等七部委
导体照明产品及其生产装备、电子
镇流器等设备制造。
按照“4K 先行、兼顾 8K”的总体
工信部、国家
《超高清视频产 技术路线，大力推进超高清视频产
广播电视总
业发展行动计划 2019 年 3 月 业发展和相关领域的应用。支持面
局、中央广播
（2019-2022 年）》 向超高清视频的新型显示器件等
电视总台
的开发和量产。
《广播电视卫星 4K 超高清电视频道达到 20 套传输
国家广播电视
应用总体规划 2019 年 5 月 能力，8K 超高清电视卫星传输试
总局
（2018-2022 年）》 验得到开展。
国家市场监督
《 LED 夜 景 照 明 规定了夜景照明用 LED 灯具的规
管理总局、国
应用技术要求（征 2019 年 6 月 格分类、灯具性能、驱动电源、控
家标准化管理
求意见稿）》 制系统要求等。
委员会
《产业结构调整 半导体照明衬底、外延、芯片、封
发改委 2019 年 10 月
目录（2019 年本）》 装及材料等属于鼓励类行业。
大力发展第三代半导体芯片，积极
《广东省加快半 发展半导体及集成电路产业，补齐
导体及集成电路 广东省人民政 产业链短板，提升研发创新能力，
2020 年 2 月
产业发展若干意 府办公厅 扩大开放合作，优化产业创新生态
见》 环境和终端产品应用环境，增强产
业整体竞争力；加大财政支持力
152
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法律法规 发布机构 发布/修订时间 文件内容
度、加大金融支持力度、支持园区
和重大项目建设。
《中华人民共和 要大力发展绿色经济，建立统一的
国国民经济和社 绿色产品标准、认证、标识体系，
全国人民代表
会发展第十四个 2021 年 3 月 完善节能家电、高效照明产品、节
大会
五年规划和 2035 水器具推广机制。深入开展绿色生
年远景目标纲要》 活创建行动。
（三）LED 封装行业产业链
LED 产业链可以分为三个主要环节，包括：上游芯片制造、中游 LED 封装、
下游 LED 应用。LED 上游主要包括 LED 芯片、外延生长等，中游主要包括 LED
器件封装及显示模组，下游应用领域主要包括显示、背光应用、照明应用等。其
中照明主要包括通用照明、汽车照明、景观照明等，显示主要包括 LED 显示屏、
LED 电视、LED 指示类等，其他应用领域包括紫外杀菌、红外传感以及植物照
明等新兴细分应用领域。
（四）LED 封装行业发展及现状
从 LED 封装产业发展阶段来看，第一阶段日本、欧洲、美国等 LED 厂商依
托技术、设备等优势，成为全球最早的 LED 封装产业中心。第二阶段韩国和台
湾依托其完整的消费类电子产品产业链迅速崛起。目前 LED 封装产业处于第三
阶段，得益于国家政策的支持、成本优势以及 LED 终端市场需求的增长，全球
LED 产业逐步向中国大陆转移，已成为世界重要的 LED 封装生产基地。
2011 年以来，得益于下游应用的需求增长，半导体外延芯片及封装行业均
处于增长态势。2019 年受芯片端供过于求，价格下降传导以及下游需求疲软的
影响，中游 LED 封装环节产值规模出现小幅度下滑。2020 年受新型冠状病毒肺
炎疫情影响，包括 LED 封装环节在内的 LED 半导体照明行业整体表现均出现较
大幅度的下滑。
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2011-2020年我国LED封装行业产值规模
1,200.00 30%
1,000.00 20%
10%
800.00
0%
600.00
-10%
400.00
-20%
200.00 -30%
0.00 -40%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
产值（亿元） 增速
数据来源：高工产研 LED 研究所（GGII）
高工产研 LED 研究所（GGII）数据显示，2021 年中国 LED 封装市场规
模将达到 695 亿元，同比增长 4.4%。GGII 预计，2022 年该数值将达到 732 亿
元，同比增长 5.3%。行业回暖亦可从国星光电、木林森、鸿利智汇、瑞丰光电、
东山精密等多家国内 LED 封装领域上市企业 2021 年 1-6 月业绩较上年同期呈现
回升态势得到印证。
（五）LED 封装行业竞争状况
1、行业竞争格局
全球 LED 封装产业主要集中于中国大陆、日本、中国台湾、美国、欧洲、
韩国等国家和地区。得益于国家政策的支持、完备的产业链、供应链、成本优势
以及 LED 终端市场需求的增长，全球 LED 产业逐步向中国大陆转移，已成为世
界重要的 LED 封装生产基地。即使东南亚国家在劳动力、出口关税和土地方面
具备优势，但没有完备的产业链配套，仍难以与中国大陆进行竞争。中国大陆崛
起了一批在 LED 封装技术和规模上具有竞争优势的企业。
全球 LED 封装企业可以分为三大类：一是在 LED 封装领域耕耘多年的国际
知名厂商，包括美国 Lumileds 和科锐、日本日亚化学、韩国三星和首尔半导体、
德国欧司朗、台湾亿光电子和光宝科技等。二是近十几年迅速崛起的中国大陆
LED 封装企业，包括木林森、国星光电、聚飞光电、鸿利智汇、瑞丰光电、东
山精密等。三是其他中小型 LED 封装企业。
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2、国内主要竞争对手情况
（1）木林森
木林森成立于 1997 年，是集 LED 封装与 LED 应用产品为一体的综合性光
电高新技术企业，目前占有国内 LED 封装市场最大的市场份额。主要产品有 SMD
LED、Lamp LED、LED 应用(包括照明产品及其他)三大类。木林森于 2015 年在
A 股上市，2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月营业收入分别为 189.73 亿元、173.81
亿元、91.27 亿元，其中 LED 器件营业收入分别为 49.23 亿元、55.75 亿元、35.35
亿元。
（2）聚飞光电
聚飞光电成立于 2005 年，是专业从事 SMD LED 器件的研发、生产与销售
的高新技术企业，主要产品为背光 LED 器件和照明 LED 器件。聚飞光电于 2012
年在 A 股上市，2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月营业收入分别为 25.07 亿元、
23.51 亿元、11.40 亿元，其中 LED 器件营业收入分别为 22.60 亿元、21.92 亿元、
10.49 亿元。
（3）鸿利智汇
鸿利智汇成立于 2004 年，为国内领先的白光 LED 封装企业，主要从事 LED
器件及其应用产品的研发、生产与销售。鸿利智汇于 2011 年在 A 股上市，2019
年、2020 年、2021 年 1-6 月营业收入分别为 35.94 亿元、31.24 亿元、20.04 亿元，
其中 LED 器件营业收入分别为 25.92 亿元、25.25 亿元、16.84 亿元。
（4）瑞丰光电
瑞丰光电成立于 2000 年，是专业从事 LED 封装及提供相关解决方案的国家
级高新技术企业，主要产品为照明用 LED 器件及组件、高端背光源 LED 器件及
组件(中大尺寸液晶电视背光源、小尺寸背光 LED 等)、显示用 LED 器件及组件
等。瑞丰光电于 2011 年在 A 股上市，2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月营业收
入分别为 13.72 亿元、12.33 亿元、7.18 亿元，其中 LED 器件营业收入分别为 13.52
亿元、12.01 亿元、6.94 亿元。
（5）东山精密
东山精密成立于 1998 年，是中国最大的专业从事精密钣金结构件工艺设计、
制造服务企业，全球最大的基站天线精密钣金零部件提供商，业务涵盖电子电路、
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光电显示和精密制造等领域。东山精密于 2010 年在 A 股上市，2019 年、2020
年、2021 年 1-6 月营业收入分别为 235.53 亿元、280.93 亿元、140.05 亿元，其
中 LED 器件营业收入分别为 24.31 亿元、21.63 亿元、11.70 亿元。
（6）兆驰光元
兆驰光元成立于 2011 年，系兆驰股份控股子公司，主营业务为 LED 器件及
其组件的研发、生产与销售，专注于 LED 封装制造业。已经形成了一套完整的
核心技术体系，包括 LED 高效白光封装、LED 倒装、CSP 封装、超薄 Mini LED
背光技术、量子点封装及 Mini RGB 封装等技术。兆驰光元的 IPO 申请于 2021
年 6 月正式获深交所受理。2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月兆驰光元的营业收
入分别为 16.96 亿元、23.38 亿元、14.82 亿元，其中 2019 年、2020 年 LED 器件
营业收入分别为 16.73 亿元、22.89 亿元。
（六）LED 封装行业发展趋势
1、Mini LED 逐渐规模商业化
Mini LED 是指尺寸为 50-200 微米的 LED 芯片(采用《Mini LED 商用显示屏
通用技术规范》的定义)，介于小间距 LED 和 Micro LED 之间，是小间距 LED
尺寸继续缩小的结果。Mini LED 显示屏在继承传统小间距 LED 显示屏的无缝拼
接、宽色域、低功耗和长寿命等优点的同时，还具有更好的防护性和更高的解析
度。随着小间距、Mini LED 等新型显示技术的发展，Mini LED 显示屏将在高端
会议室、多功能厅、电子竞技、医疗成像等领域得到广泛应用。2020 年下半年
以来，LED 在商业领域持续快速增长的需求正带动 LED 显示行业从百亿级专业
应用向千亿级商业应用快速渗透，未来随着成本的下降和技术的提升，Mini LED
显示屏将逐步从商业化应用转向消费电子领域应用，开辟 LED 显示行业新的增
量市场。
2、Micro LED 积极布局
Micro LED 芯片的尺寸小于 100 微米，未来甚至有望缩小至 10 微米以内，
应用领域主要面向高清显示，包括 P0.9、P0.6、P0.3 及以下高清显示屏、电视，
甚至 AR、VR 等更高清晰度的显示。Micro LED 显示技术是指以自发光的微米
量级的 LED 为发光像素单元，将其组装到驱动面板上形成高密度 LED 阵列的显
示技术。由于 Micro LED 芯片具有尺寸小、集成度高和自发光等特点，与 LCD、
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OLED 相比，其在亮度、分辨率、对比度、耗电量、使用寿命、响应速度和热稳
定性等方面具有更大的优势。但现阶段 Micro LED 还有许多技术瓶颈有待突破，
如芯片制造、巨量转移、检测修复等，这也是目前 Micro LED 出货量低、售价
高昂的原因。
作为下一代显示技术的重要技术路线，Micro LED 在消费类电子市场具有广
阔的应用空间，LED 行业企业争相开始在 Micro LED 领域部署。
3、LED 照明市场占比依然较高
显示领域在 LED 下游市场占比逐步提升，照明领域仍占据 LED 下游市场半
壁江山。根据前瞻产业研究院，LED 的主要领域有通用照明、背光应用、景观
照明、显示屏、汽车照明等。其中，通用照明领域多年来占据主要应用市场，2019
年占比达到 42.4%以上水平。
4、非视觉应用市场潜力巨大
近年来，国内通用照明市场竞争愈发激烈，LED 企业在细分领域寻求新的
业绩突破点。随着紫外 LED、光谱控制等技术的更新和突破，LED 非视觉应用
市场规模逐渐增长。
“十四五”规划强调持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结构性改革，
加快农业农村现代化。相比于传统照明光源，使用 LED 光源进行植物照明具备
节能效率高、散热低、寿命长、光谱可调控等特点，性价比更高，能满足更精细
化的植物生长需求，是农业现代化转型的重要发展方向之一。
LED 植物照明前景广阔。相对于传统农业种植，植物照明种植的植物不易
受自然环境的影响，可以接受到更适宜的光照、营养和湿度，即使在恶劣的条件
或灾害的情况下也可以实现连续生产，适用于向干旱、海岛地区推广。同时植物
照明可以将植物学与物联网相结合，使用计算机系统对植物培育过程进行精确的
控制，进而培育在自然条件下难以种植的作物。
2020 年，新型冠状肺炎病毒疫情的爆发刺激了紫外线消毒在公共卫生安全
防疫中的应用。根据国家半导体照明工程研发及发展联盟预计，“十四五”期间
紫外 LED 器件与模组市场规模将大幅度增长。
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（七）LED 封装行业壁垒
1、技术壁垒
LED 封装技术涵盖新材料、力学、热学和光学等多个领域，囊括多个工艺
流程，LED 封装企业需要对相关技术进行长时间的积累和沉淀，才能确保 LED
封装产品达到质量标准。同时，随着超高清视频产业时代和 5G 商用时代到来，
LED 产业链从上游芯片、中游封装再到下游终端应用的技术创新和产品更新迭
代加快，LED 封装企业需要具备较强的持续创新能力，不断满足多变的市场需
求。行业内的新进入者往往需要经历一段较长的技术摸索和积累时期，才能和业
内已经占据技术优势的企业相抗衡。对行业新进入者而言，形成了较高的技术壁
垒。
2、资金和规模生产壁垒
LED 封装行业属于资本密集型行业，生产所需的机器设备投入规模较大，
对资金需求量较大。且行业技术和产品更新迭代较快，企业需保持对生产工艺的
研发投入，生产设备的改造升级，才能在激烈的行业竞争中占据有利地位。目前，
LED 封装行业竞争激烈，只有具备规模优势的企业才能有效控制单位产品的生
产成本，进而确立在市场上的产品竞争力。因此，LED 封装行业存在一定的资
金和规模生产壁垒。
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3、客户资源壁垒
国星光电的主营业务为研发、生产与销售 LED 器件及组件产品，产品广泛应用
于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、
杀菌净化等领域。LED 封装产品的品质直接影响终端产品的质量，下游客户尤其
是大型客户为保证产品质量、生产规模和效率、供应链的安全性，且考虑到更换
供应商带来的高昂成本，往往更愿意维持稳定长期的合作关系，并对 LED 封装
企业产生较大的粘性。因此，LED 行业具有较高的客户资源壁垒。
（八）LED 封装行业技术水平
从封装器件形态来讲，封装技术主要有引脚式封装（Lamp）、表面贴装封装
（Surface Mounted Devices，SMD）、多芯片集成封装（Chips on Board，COB）
等。
LED 引脚式封装采用引线架作各种封装外型的引脚，是最先研发成功投放
市场的封装结构，品种数量繁多，技术成熟度高。其优点是制造工艺简单、成本
低，缺点是热阻高，寿命较短。由于应用领域局限，引脚式封装发展空间有限，
目前只应用于小部分传统照明领域，如指示灯照明等。
SMD 表面贴装式封装是一种是用自动组装设备将片式化、微型化的无引线、
短引线表面贴装元器件直接贴焊到 PCB 等布线基板表面特定位置的一种电子组
装技术，是将分散的元器件集成为部件、组件的重要技术环节，可以使器件和电
路之间建立可靠的机械和电气连接。其优点是更轻、更小、更一致、更稳定、更
平整、更可靠，是目前行业内的主流封装方式。
COB 多芯片集成封装是将裸芯片用导电或非导电胶粘附在互连基板上，然
后进行引线键合实现其电气连接的一种封装技术。其优点是散热好、大视角、可
弯曲、更轻薄、防撞抗压、高封装密度、高出光密度、高设计灵活性、高出光率、
低成本、低光线损失等，但对技术要求极为严格。
（九）影响 LED 行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持
2017 年 8 月国家发改委发布的《半导体照明产业“十三五”发展规划》，鼓
励对 LED 照明产品关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，
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产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，应用领域不断拓宽，市场环境更加规
范。2020 年 12 月召开的中央经济工作会议，首次将“碳达峰、碳中和”列入新
一年的重点任务。2021 年 3 月 11 日，十三届全国人大四次会议表决通过的“十
四五”规划指出，要大力发展绿色经济，建立统一的绿色产品标准、认证、标识
体系，完善节能家电、高效照明产品、节水器具推广机制，深入开展绿色生活创
建行动。
（2）完整的产业链
我国 LED 产业链主要集中在长三角、珠三角以及闽赣地区。如 LED 上游芯
片企业乾照光电位于厦门、三安光电位于厦门、聚灿光电位于苏州；LED 下游
照明应用企业木林森位于中山、欧普照明位于上海、阳光照明位于绍兴；LED
下游显示应用生产企业联创光电位于南昌、洲明科技位于深圳、艾比森位于深圳。
LED 封装行业依托着上下游的产业集聚区域，可以较低的成本获取原材料和销
售产品。
（3）下游应用领域不断拓展
传统的 LED 应用领域可以大致分为照明和显示。在照明领域，除传统的室
内外通用照明领域外，LED 正向智能照明、智慧城市、教室照明、文化照明、
紫外线杀菌消毒、植物光照等领域不断拓展。在显示领域，随着 Mini LED 技术
的创新和突破，LED 显示屏从传统的广告屏、液晶电视屏向智能手机、平板电
脑、可穿戴设备等领域发展，不断提高在显示屏应用领域的渗透率。
2、不利因素
（1）国内 LED 封装行业整体技术水平有待提高
国内 LED 封装行业起步较晚，在近十几年才形成一批拥有规模化生产能力
和科技核心竞争力的大型 LED 封装上市公司，大量顶尖技术仍掌握在美国
Lumileds 和科锐、日本日亚化学、韩国三星和首尔半导体等国际知名厂商手中，
高端市场也被其长期占领。国内 LED 封装行业整体技术水平与美国、日本等外
资厂商相比仍有一定差距。
（2）专业人才相对短缺
LED 封装技术涵盖新材料、力学、热学和光学等多个领域，需要多个相关
领域的专业人才及复合型人才。虽然国内的 LED 封装行业已经经历了一段快速
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发展时期，但就未来的发展而言，专业人才，尤其是高端复合型人才依然紧缺。
人才的匮乏一定程度已经制约了我国 LED 封装行业的进一步发展。
（十）LED 封装行业的周期性、区域性、季节性
1、周期性
半导体行业从 20 世纪 50 年代以硅（Si）和锗（Ge）为代表的第一代半导体，
发展到 20 世纪 90 年代以砷化镓（GaAs）、磷化铟（InP）为代表的第二代半导
体，再到现在以氮化镓（GaN）和碳化硅（SiC）、氧化锌（ZnO）、金刚石为代
表的第三代半导体的兴起，均伴随着相关产业的蓬勃发展。第三代半导体的兴起
伴随的是半导体照明、新一代移动通信、能源互联网、高速轨道交通、新能源汽
车、消费类电子等领域的广阔应用前景和高速发展。“十四五”规划明确指出，
要加强原创性引领性科技攻关。科技前沿领域攻关其中就包括了集成电路设计工
具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，集成电路先进工艺和绝缘栅双极型晶
体管（IGBT）、微电机系统（MEMS）等特色工艺突破，先进存储技术升级，碳
化硅、氮化镓等宽带半导体发展。半导体行业的快速发展使得 LED 封装行业也
同时处于快速上升期。
2、区域性
由于 LED 产业链上下游企业主要集中在长三角、珠三角地区及闽赣地区，
因此 LED 封装企业也主要集中在这些地区。
3、季节性
LED 产品应用广泛，如通用照明、商业照明、景观亮化、植物照明、手机、
电脑、可穿戴设备、家电、车载显示等领域，这在一定程度上避免了单个下游应
用领域的季节性波动所带来的影响，因此 LED 封装行业没有明显的季节性。
（十一）LED 封装行业上下游对本行业发展的影响
国星光电为研发、生产与销售 LED 器件及组件产品的企业，处于 LED 产业
链的中游。LED 产业链上游主要包括 LED 芯片、外延生长等，产业链下游主要
为照明应用领域、显示应用领域及其他应用领域。上游的芯片设计和制造企业将
制造好的芯片交付给中游封装企业进行封装，中游封装企业将对芯片进行封装产
出 LED 器件或组件后交由下游应用领域生产商，由下游企业生产出各个应用领
域的照明或显示类 LED 应用产品。
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1、上游行业对本行业发展的影响
国星光电上游行业包括 LED 芯片制造及封装用材，其中 LED 芯片的成本为
LED 封装行业材料成本的最重要组成部分，LED 芯片的技术水平和价格影响着
中游 LED 封装行业的封装工艺要求和成本。
2、下游行业对本行业发展的影响
LED 下游应用领域包括照明、显示、背光三个主要应用方向。照明为最主
要的应用方向，可细分为景观照明、通用照明、专业照明（汽车、工业等）；显
示领域受益于小间距、微间距等技术、产品持续革新，份额持续扩大，目前已进
入 Mini LED 时代；背光市场相对饱和，占比呈下降趋势。根据高工产研 LED 研
究所数据显示，2019 年 LED 应用领域中照明、显示、背光约占 61%、18%、8%。
对比中上游环节，LED 应用环节整体门槛相对较低，国内约 4,000-5,000 家企业
从事 LED 应用领域，整体竞争较为激烈。
（1）照明应用
通用照明行业经历了白炽灯、低压气体放电灯、高压气体放电灯阶段，目前
处于第四代照明光源阶段，即 LED 照明。LED 照明具有高节能、寿命长、绿色
环保等多种符合新时代光源需求的特点。LED 灯发明于上世纪，近年来在我国
的渗透率逐步提高，同时 LED 产品占据通用照明市场的份额超 75%；随着政策
引导及通用照明公司转型 LED 产品，LED 通用照明市场在用量渗透率及市场份
额在 2011 年~2017 年呈现“狂飙突进”的现象，未来其市场规模增速将趋于平缓。
LED通用照明在用量渗透率
60% 55%
53%
48%
50% 45%
41%
40% 34%
32%
28%
30% 25%
21%
20%
13%
10%
0%
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：CSA Research
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LED照明产品市场份额
90%
78%
80% 75%
70%
70% 65%
60%
50% 42%
40% 32%
30%
17%
20%
9%
10% 4%
1%
0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
数据来源：CSA Research
（2）显示应用
根据行家说《小间距 LED 调研白皮书》数据，受疫情因素影响，2020 年全
球 LED 显示屏市场规模约 452 亿元，同比下滑约 7.5%。随着疫情防控升级，以
及小间距、微间距产品在新兴市场如电影院、大尺寸 TV、企业级会议、远程教
育等领域的渗透，LED 显示屏将重回上升轨道。预计 2025 年市场规模有望达
1,038 亿元，2021-2025 年的复合年均增长率约为 17%。
过往 LED 显示领域竞争格局相对分散，虽然在小间距产业化后行业竞争格
局有所改善，但与上游领域相比行业集中度仍然不高。在 2019-2020 年行业景气
度下行叠加新冠疫情的影响下，部分技术能力相对较弱、抗风险能力不强的中小
企业逐步出清，行业集中度逐步提高。根据 Trend Force 数据，2020 年全球 LED
显示屏占有率前三分别为利亚德、洲明科技、强力巨彩，市占率分别为 11.30%、
10.80%、10.40%。随着市场需求恢复，同时 Mini/Micro LED 新技术在应用领域
加速渗透，预计未来市场集中度将进一步提升。
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2020年LED显示屏市场占有率情况
11.30%
10.80%
42.10%
10.40%
9.50%
3.60%3.80% 4.10% 4.40%
利亚德 洲明科技 强力巨彩 达科电子 海康威视
三星电子 艾比森 山西高科 其他
数据来源：Trend Force
（3）背光应用
背光领域中，Mini LED 将加速对传统 LED 背光产品的替代，市场空间更为
广阔。根据 GGII 数据，预计 2024 年 Mini LED 背光全球市场规模将达到 15 亿
美元，2021-2024 年的复合年均增长率约为 43%。从具体的应用场景来看，高端
大尺寸家用电视、笔记本电脑及高端电竞显示器等将成为 Mini LED 背光重点渗
透的场景。而根据 Trend Force 数据，预计至 2024 年 Mini LED 背光在电视、高
端电竞显示器及笔记本电脑的渗透率可以达到 15%、18%、20%。
国星光电下游众多应用领域的快速发展和需求变化直接影响着中游封装行
业的工艺和技术革新，同时为 LED 封装行业提供了巨大的市场空间。
三、标的公司的行业地位及竞争优势
西格玛为持股型公司，报告期内无实际经营业务，其存续的主要目的为持有
国星光电的股份，以下主要介绍国星光电的行业地位及竞争优势。
（一）国星光电的行业地位
全球权威市场研究机构 IHS Markit 发布的 2018 年第二季度 LED 供需市场追
踪报告表示，2018 年第二季度，国星光电封装业务的市场份额占全球市场的 3%，
营业收入和市场占有率排名全球第八，比 2017 年同期上升 2 个名次。
我国 LED 封装行业的主要企业包括木林森、国星光电、聚飞光电、鸿利智
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汇、瑞丰光电、东山精密等。2019-2020 年国内主要 LED 企业的 LED 封装营收
规模情况如下图所示，其中木林森目前占有国内 LED 封装市场最大的市场份额，
国星光电排名第二。
2019-2020年国内主要LED企业LED封装营收规模（亿元）
2020年
2019年
0 10 20 30 40 50 60
瑞丰光电 东山精密 聚飞光电 兆驰光元 鸿利智汇 国星光电 木林森
（二）国星光电的竞争优势
1、技术优势
国星光电技术水平在国内同行业中处于领先地位，先后被认定为国家火炬计
划重点高新技术企业、广东省高新技术企业，2018 年荣获国务院批准并授予的“国
家科学技术进步二等奖”、2019 年度荣获“国家科学技术进步一等奖”、国家知识
产权局颁发的“国家知识产权优势企业”。国星光电通过与国家地方联合工程实验
室、省工程技术研究开发中心、省企业技术中心、博士后科研工作站等平台联合，
通过与华南理工大学、南方科技大学、中科院苏州纳米所等国内多所知名高校和
科研院所建立多层次、多形式的产学研合作关系，建成实力雄厚的研发团队。国
星光电技术力量雄厚，设有省级企业技术中心和省级光电子工程技术研究院,打
造了核心技术研发基地、科研项目孵化基地及技术人才培养基地。国星光电牵头
建设的“广东省半导体微显示企业重点实验室”、联合高校共建的“粤港澳智能微
纳光电技术联合实验室”先后获批立项，充分整合科技创新资源，重点攻关行业
共性技术难题，实现相关技术的产业化与示范性应用。其中“广东省半导体微显
示企业重点实验室”为微显示类领域广东省唯一一家获批省企业重点实验室，也
是佛山市唯一一家 LED 企业获批省企业重点实验室。国星光电参与国际国内多
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项标准制定工作，将自主创新成果转化为技术标准，达到科研与标准研究同步、
科技成果转化与标准制定同步、科研产业化与标准实施同步的重要布局。
国星光电坚持技术研发驱动发展，持续完善技术储备，通过创新知识产权管
理模式，构建专利布局网路，荣获“中国专利优秀奖”及“广东省科技进步一等
奖”。此外，国星光电不断加大研发投入，从而确保能够紧跟 LED 行业的发展趋
势，加快技术创新和产品升级步伐，不断适应 LED 行业发展的需要。
2、人才优势
国星光电经过五十多年的发展，已形成了多层次的人才队伍。在生产实践中，
培养了一大批精通 LED 封装技术的专业人才；在自主创新技术和产品开发过程
中，形成了一支具有国际视野的多学科多层次的研发团队。
国星光电始终坚持以人为本的理念，完善人才建设机制。国星光电以人才筛
选、引进、培养为手段，为人才的成长和进步创造相互信任、相互尊重的企业文
化氛围，不断完善人才引进、培养、竞争激励机制，打造了一支高素质的人才队
伍；大力激发创新型科技人才活力，全面打造人才磁场；构建了综合学科结构、
年龄结构、学历结构、职称结构和经验结构等多维度的合理人才梯队。
3、精细化管理及成本管控优势
国星光电通过优化业务结构及企业结构，从而提升国星光电经营质量及核心
竞争力。国星光电坚持管理降成本与技术降成本相结合，分专业、分系统对项目
设计、生产布局、工艺流程、生产环节进行科学优化，对主要生产设备进行局部
改造和软件升级，有效盘活资产。
在新扩产项目上，国星光电将建立智能化制造体系，以提高工作效率和产品
优良率。在管理方面，管理人员强化以问题导向、目标导向、结果导向来完善管
理体系，优化管理流程，丰富管理载体，提升管理水平。
4、产品优势
国星光电通过不断加大研发投入，持续完善知识技术储备，通过自主创新布
局拥有核心竞争力的产品系列，多项产品技术性能处于国内外领先水平，具有较
强的市场竞争力。
国星光电深耕 LED 行业超过 50 年，注重客户资源积累。一是坚持高品质产
品定位，积累树立良好的行业口碑，凭借扎实的技术、优良的品质、精益的生产、
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细致的服务，获得终端客户与市场的广泛认可，多次获得“广东省出口名牌”等多
项荣誉。二是产品具备效率高、精度高、稳定性高等方面的性能优势，国星光电
与长期客户及供应商合作关系良好，达成多项战略合作意向，巩固国星光电行业
地位。凭借优质的产品品质及成熟可靠的技术，国星光电获得冠捷、TCL 等知
名品牌客户的充分肯定。
四、标的资产的财务状况、盈利能力的讨论与分析
以下国星光电的相关财务数据来源于中证天通出具的 2019 年度、2020 年度、
2021 年半年度《佛山市国星光电股份有限公司审计报告》（中证天通[2020]证审
字第 0700006 号、中证天通（2021）证审字第 0700003 号和中证天通（2021）证
审字第 0700006 号）以及国星光电相关公告，西格玛的相关财务数据来源于中审
众环出具的《佛山市西格玛创业投资有限公司审计报告》（众环审字（2021）
0500177 号）。
（一）国星光电财务状况分析
1、资产结构及变化分析
报告期各期末，国星光电资产（合并口径，下同）构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 348,690.52 58.87% 324,744.54 56.74% 401,027.29 60.46%
非流动资产 243,571.57 41.13% 247,612.82 43.26% 262,217.93 39.54%
资产合计 592,262.08 100.00% 572,357.36 100.00% 663,245.21 100.00%
国星光电的主营业务为研发、生产与销售 LED 器件及组件产品。报告期各
期末，国星光电流动资产占总资产的比例分别为 60.46%、56.74%和 58.87%，流
动资产的比重均超过 50%，与 LED 行业相对高速周转的特点相符，与国星光电
所处行业的经营特征、自身规模及行业地位相匹配。
（1）流动资产状况分析
报告期各期末，国星光电流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 91,344.17 26.19% 67,156.38 20.68% 90,597.98 22.59%
交易性金融资产 2,017.95 0.58% 5,276.93 1.62% 12.94 0.00%
应收票据 97,242.06 27.89% 101,159.92 31.15% 131,146.92 32.70%
应收账款 55,883.02 16.03% 57,021.21 17.56% 72,256.75 18.02%
预付款项 3,888.96 1.12% 1,695.49 0.52% 2,669.39 0.67%
其他应收款 1,582.70 0.45% 1,485.14 0.46% 3,418.02 0.85%
存货 96,523.73 27.68% 90,944.90 28.01% 95,947.36 23.93%
其他流动资产 207.93 0.06% 4.58 0.00% 4,977.91 1.24%
流动资产合计 348,690.52 100.00% 324,744.54 100.00% 401,027.29 100.00%
国星光电流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。报告
期各期末，上述科目合计占流动资产的比例分别为 97.24%、97.40%和 97.79%。
① 货币资金
报告期内，国星光电货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
库存现金 0.81 1.09 3.38
银行存款 58,947.43 44,954.55 53,162.97
其他货币资金 32,395.93 22,200.74 37,431.64
合计 91,344.17 67,156.38 90,597.98
报告期各期末，国星光电货币资金余额占资产规模比例较高，金额分别为
90,597.98 万元、67,156.38 万元和 91,344.17 万元。2020 年末货币资金余额较 2019
年末减少 23,441.60 万元，降幅为 25.87%，主要原因为 2020 年新冠疫情导致经
营活动现金流量净额减少以及因扩产需要购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金增多。2021 年 6 月末货币资金较 2020 年底增加 24,187.79 万元，
增长 36.02%，主要原因系随着新冠疫情缓解国星光电经营业绩同比上升，经营
活动现金流量净额保持较高水平，同时购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金以及分红有所减少。
报告期各期末，货币资金的权利受限情况如下：
168
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单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
货币资金 30,395.93 22,200.74 29,431.64
权利受限的货币资金主要为银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及信用
证保证金等。
② 应收票据
报告期内，国星光电应收票据情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 92,729.40 95.36% 94,948.03 93.86% 131,146.92 100.00%
商业承兑汇票 4,512.67 4.64% 6,211.89 6.14% - -
合计 97,242.06 100.00% 101,159.92 100.00% 131,146.92 100.00%
报告期各期末，国星光电应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成，其
中银行承兑汇票占比均高达 93%以上。对于银行承兑汇票，具有较低的信用风险，
不计提坏账准备。对于商业承兑汇票，参照应收账款组合计提，按账龄计提坏账
准备。
国星光电存在以经营活动取得的票据质押的方式开具用于支付供应商货款
的银行承兑汇票，导致应收票据受限的情形。报告期各期末，国星光电质押的票
据情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
应收票据 77,017.51 71,577.11 118,639.48
③ 应收账款
报告期内，国星光电应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
按组合计提坏账准备的应收账款 56,501.92 57,694.61 74,115.33
其中：正常业务形成的应收款项 56,501.92 57,694.61 74,115.33
按单项计提坏账准备的应收账款 1,372.90 1,424.79 257.59
小计 57,874.82 59,119.40 74,372.92
169
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减：坏账准备 1,991.80 2,098.19 2,116.17
其中：组合计提 1,243.53 1,298.03 1,858.58
单项计提 748.27 800.16 257.59
合计 55,883.02 57,021.21 72,256.75
报告期各期末，国星光电应收账款余额分别为 72,256.75 万元、57,021.21 万
元和 55,883.02 万元，2020 年因疫情影响，应收账款期末余额有所下降，与收入
变动趋势基本一致。
国星光电将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个
存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体如下表：
账龄 预期信用损失率
1年以内（含1年） 2.00%
1至2年(含2年) 10.00%
2至3年(含3年) 30.00%
3至4年(含4年) 50.00%
4至5年(含5年) 80.00%
5年以上 100.00%
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则国星光电对该应收
账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
报告期各期末，国星光电组合计提的应收账款账龄 97%以上为一年期以内的
应收账款，具体账龄结构如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内(含1年) 56,226.34 99.51% 57,270.23 99.26% 71,960.49 97.09%
1至2年(含2年) 136.50 0.24% 198.48 0.34% 1,592.24 2.15%
2至3年(含3年) 35.43 0.06% 45.09 0.08% 397.08 0.54%
3至4年(含4年) 0.00 0.00% 121.45 0.21% 20.67 0.03%
4至5年(含5年) 44.66 0.08% 4.08 0.01% 70.84 0.10%
5年以上 58.99 0.10% 55.28 0.10% 74.02 0.10%
合计 56,501.92 100.00% 57,694.61 100.00% 74,115.33 100.00%
170
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④ 存货
报告期各期末，国星光电的存货构成情况如下表所示：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存商品 57,910.02 60.00% 55,150.33 60.64% 53,372.53 55.63%
在产品 23,023.87 23.85% 22,367.77 24.59% 25,530.33 26.61%
原材料 15,589.83 16.15% 13,426.80 14.76% 17,044.50 17.76%
合计 96,523.73 100.00% 90,944.90 100.00% 95,947.36 100.00%
国星光电存货由原材料、在产品和库存商品构成。报告期各期末，原材料占
存货的比例分别为 17.76%、14.76%与 16.15%；在产品占存货的比例分别为
26.61%、24.59%与 23.85%；库存商品占存货比例分别为 55.63%、60.64%与 60.00%。
国星光电所生产的产品主要为 LED 封装及组件产品等；原材料主要为 LED
芯片、支架及贵金属等。2020 年受疫情影响，年末存货规模相比 2019 年末略有
下滑，2021 年 6 月末存货余额因疫情影响逐渐降低而有所回升，总体维持基本
平稳。
（2）非流动资产状况分析
报告期各期末，国星光电的非流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 1,607.02 0.66% 1,548.01 0.63% - -
其他权益工具投资 1,105.99 0.45% 1,105.99 0.45% 1,437.01 0.55%
固定资产 204,531.63 83.97% 217,477.31 87.83% 237,676.66 90.64%
在建工程 10,373.63 4.26% 1,680.44 0.68% 6,820.50 2.60%
无形资产 10,480.64 4.30% 9,295.73 3.75% 8,518.27 3.25%
商誉 - - - - - -
长期待摊费用 2,253.80 0.93% 1,655.92 0.67% 1,511.85 0.58%
递延所得税资产 4,127.55 1.69% 4,210.67 1.70% 1,703.64 0.65%
其他非流动资产 9,091.31 3.73% 10,638.77 4.30% 4,550.00 1.74%
非流动资产合计 243,571.57 100.00% 247,612.82 100.00% 262,217.93 100.00%
171
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国星光电非流动资产主要由固定资产构成。报告期各期末，固定资产占非流
动资产的比例分别为 90.64%、87.83%和 83.97%。
① 固定资产
报告期各期末，国星光电固定资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋及建筑物 27,279.71 13.34% 28,132.14 12.94% 31,605.48 13.30%
机器设备 174,766.66 85.45% 186,624.43 85.81% 203,153.21 85.47%
运输设备 111.04 0.05% 123.72 0.06% 134.62 0.06%
电子设备 437.57 0.21% 424.24 0.20% 384.16 0.16%
其他设备 1,936.64 0.95% 2,172.78 1.00% 2,399.19 1.01%
合计 204,531.63 100.00% 217,477.31 100.00% 237,676.66 100.00%
国星光电及其下属子公司的主营业务为研发、生产与销售 LED 器件及组件
产品，其固定资产以机器设备为主，报告期各期末机器设备占国星光电固定资产
总额的比例分别 85.47%、85.81%和 85.45%。
国星光电各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：
项目 使用寿命 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20年 5%-10% 4.50%-4.75%
机器设备 7-11年 5%-10% 8.18%-13.57%
运输设备 5-6年 5%-10% 15.83%-18.00%
办公设备 5年 5%-10% 18.00%-19.00%
其他设备 5年 5%-10% 18.00%-19.00%
国星光电的固定资产质量及运行状况良好，且根据《企业会计准则》及固定
资产的具体使用状况，对各类固定资产的折旧年限及净残值率作出了合理估计并
计提了折旧。
报告期内，国星光电的固定资产折旧情况如下表所示：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
固定资产原值 363,990.17 362,405.05 358,903.18
172
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固定资产累计折旧 159,458.54 144,927.74 120,637.68
- 588.85
固定资产减值准备 -
固定资产账面价值 204,531.63 217,477.31 237,676.66
截至 2021 年 6 月末，国星光电固定资产总成新率为 56.19%。
报告期各期末，国星光电固定资产原值分别为 358,903.18 万元、362,405.05
万元和 363,990.17 万元，固定资产账面价值分别为 237,676.66 万元、217,477.31
万元及 204,531.63 万元，固定资产原值保持相对稳定，账面价值逐年下降主要系
计提折旧所致。
② 在建工程
报告期各期末，国星光电在建工程的构成情况如下表所示：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 金额 金额
2018年公司封装和组件扩产项目 - - 1,456.90
厂房建筑安装改造工程 - 15.29 342.69
吉利产业园项目 1,486.35 15.48 -
季华二路LED研发生产基地其他
1,148.60 1,135.43 644.84
零星设备
龙宇围墙工程 - - 40.00
外延片芯片扩产项目 - 363.20 142.40
新一代LED封装器件及芯片扩产
7,200.47 151.04 4,193.67
项目
国星半导体零星设备 538.21 - -
合计 10,373.63 1,680.44 6,820.50
2020 年末在建工程较 2019 年末减少 5,140.06 万元，减少 75.36%，主要系因
扩产购入的机器设备安装调试完毕达到预定可使用状态转入固定资产所致。2021
年 6 月末在建工程较 2020 年末增加 8,693.19 万元，增长 517.32%，主要系因扩
产所需，新增机器设备购置以及进行厂房建设所致。
③ 无形资产
报告期各期末，国星光电无形资产的情况如下表所示：
单位：万元
173
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2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
土地使用权 10,141.78 96.77% 8,625.65 92.79% 7,035.74 82.60%
专利权 154.14 1.47% 237.91 2.56% 637.42 7.48%
软件 144.24 1.38% 148.87 1.60% 76.17 0.89%
其他 40.47 0.39% 283.30 3.05% 768.95 9.03%
合计 10,480.64 100.00% 9,295.73 100.00% 8,518.27 100.00%
国星光电无形资产主要由土地使用权和专利权构成。
④ 其他非流动资产
报告期各期末，国星光电其他非流动资产的情况如下表所示：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
工程项目及机器设备预付款 8,656.90 - -
土地预付款 - 1,634.61 4,550.00
其他 434.42 9,004.16 -
合计 9,091.31 10,638.77 4,550.00
国星光电其他非流动资产主要由工程项目及机器设备预付款、土地预付款和
其他构成。其他主要系子公司亚威朗、宝里钒业处于非持续经营状态，采用公允
价值与成本孰低的基础编制财务报表，相关资产按账面价值转入其他非流动资产。
2、负债结构及变化分析
报告期各期末，国星光电的负债构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 208,438.15 89.93% 185,162.84 85.31% 277,891.65 93.10%
非流动负债 23,351.68 10.07% 31,884.27 14.69% 20,602.17 6.90%
负债合计 231,789.83 100.00% 217,047.12 100.00% 298,493.82 100.00%
报告期各期末，国星光电负债总额分别为 298,493.82 万元、217,047.12 万元
和 231,789.83 万元，2020 年末负债总额下降主要是应付票据和应付账款减少所
致。
174
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（1）流动负债状况分析
报告期各期末，国星光电流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - - 11,580.00 4.17%
交易性金融负债 4.50 0.00% - - - -
应付票据 104,815.32 50.29% 88,789.59 47.95% 144,311.56 51.93%
应付账款 82,451.78 39.56% 81,518.90 44.03% 107,530.63 38.70%
预收款项 - - - - 4,919.63 1.77%
合同负债 12,346.41 5.92% 6,381.41 3.45% - -
应付职工薪酬 3,984.36 1.91% 4,479.17 2.42% 5,927.55 2.13%
应交税费 1,819.18 0.87% 1,529.10 0.83% 435.37 0.16%
其他应付款 2,567.45 1.23% 2,298.26 1.24% 3,186.91 1.15%
其他流动负债 449.16 0.22% 166.41 0.09% - -
流动负债合计 208,438.15 100.00% 185,162.84 100.00% 277,891.65 100.00%
国星光电流动负债主要由应付票据和应付账款构成。2019 年末、2020 年末
及 2021 年 6 月末，上述科目合计占流动负债的比例分别为 90.63%、91.98%和
89.85%。
① 短期借款
报告期各期末，国星光电的短期借款如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
保证借款 - - 11,580.00
合计 - - 11,580.00
报告期各期末，国星光电短期借款金额分别为 11,580.00 万元、0.00 万元和
0.00 万元。2020 年末短期借款较 2019 年末减少 11,580.00 万元，减少 100.00%，
主要是子公司亚威朗偿还部分银行借款以及亚威朗以非持续经营编制财务报表，
短期借款转至其他非流动负债影响所致。
② 应付票据
报告期各期末，国星光电的应付票据情况如下：
175
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单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
银行承兑汇票 104,815.32 88,789.59 144,311.56
合计 104,815.32 88,789.59 144,311.56
报告期各期末，国星光电应付票据金额分别为 144,311.56 万元、88,789.59
万元和 104,815.32 万元，均为银行承兑汇票。国星光电的应付票据主要用于支付
材料和设备款项。 2020 年末应付票据较 2019 年末减少 55,521.97 万元，减少
38.47%，主要系原材料采购的减少所致。
报告期各期末，不存在已到期未支付的应付票据。
③ 应付账款
报告期各期末，国星光电的应付账款账龄结构如下表所示：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 80,613.10 97.77% 79,769.19 97.85% 105,914.04 98.50%
1至2年 807.01 0.98% 885.73 1.09% 965.79 0.90%
2至3年 606.28 0.74% 566.23 0.69% 116.54 0.11%
3年以上 425.38 0.52% 297.75 0.37% 534.27 0.50%
合计 82,451.78 100.00% 81,518.90 100.00% 107,530.63 100.00%
国星光电应付账款主要为尚未支付的应付材料款与应付工程及设备款。2020
年末因原材料采购的减少和在建工程的转固结算，应付账款余额相比 2019 年末
有一定程度的下降。2021 年 6 月末应付账款余额与 2020 年末相比基本保持稳定。
④ 预收款项、合同负债和其他流动负债
报告期各期末，国星光电的预收款项、合同负债和其他流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
预收款项 - - 4,919.63
合同负债 12,346.41 6,381.41 -
其他流动负债 449.16 166.41 -
合计 12,795.57 6,547.82 4,919.63
国星光电预收款项或合同负债主要为预收客户货款。公司自 2020 年 1 月 1
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日起执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布的《关于修订印发<企业会计准则第 14
号——收入>的通知》（财会[2017]22 号）。根据新收入准则，将因转让商品而预
先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目和“其他流
动负债”项目列报。
2021 年 6 月末合同负债相比 2020 年末增加 5,965.00 万元，增长 93.47%，主
要系 2021 年上半年国星光电业务量增长，因销售商品而预先收取客户的合同对
价增加。其他流动负债较 2020 年末增加 282.75 万元，增长 169.91%，主要系销
售商品收到的预收账款增加导致待转销项税额增加所致。
（2）非流动负债状况分析
报告期各期末，国星光电非流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预计负债 495.58 2.12% - - - -
递延所得税负债 8,605.26 36.85% 8,324.36 26.11% 7,116.59 34.54%
递延收益 11,683.13 50.03% 13,587.17 42.61% 13,485.58 65.46%
其他非流动负债 2,567.72 11.00% 9,972.74 31.28% - -
合计 23,351.69 100.00% 31,884.27 100.00% 20,602.17 100.00%
国星光电的非流动负债主要由递延所得税负债、递延收益和其他非流动负债
构成。
① 递延收益
报告期各期末，国星光电递延收益余额分别为 13,485.58 万元、13,587.17 万
元和 11,683.13 万元，均为收到的政府补助。
② 其他非流动负债
2020 年末其他非流动负债较 2019 年末增加 9,972.74 万元，增长 100.00%，
主要系子公司亚威朗、宝里钒业以非持续经营编制财务报表，相关负债在国星光
电合并报表列示于其他非流动负债影响所致。2021 年 6 月末其他非流动负债较
2020 年末减少 7,405.02 万元，减少 74.25%，主要系子公司亚威朗抵押资产被拍
卖并偿还具有优先受偿权的债务影响所致。
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3、偿债能力分析
报告期内，国星光电偿债能力指标如下：
财务指标 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
流动比率 1.67 1.75 1.44
速动比率 1.21 1.26 1.10
资产负债率（合并） 39.14% 37.92% 45.01%
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额×100%
④2021 年 1-6 月偿债能力指标未年化处理
报告期各期末，国星光电流动比率分别为 1.44、1.75 和 1.67，速动比率分别
为 1.10、1.26 和 1.21。国星光电流动比率与速动比率水平相对合理，偿债能力良
好。
2020 年末，国星光电流动比率与速动比率较 2019 年末有所上升和资产负债
率有所下降，主要系 2020 年末部分用于支付材料和设备款项的票据到期兑付、
子公司亚威朗偿还部分银行借款所致。
2021 年 6 月末，国星光电流动比率与速动比率较 2020 年末略有下降，主要
原因系随着新冠疫情缓解国星光电经营业绩同比上升，采购和销售有所增加，导
致应付票据及合同负债有所上升。
4、资产周转能力分析
报告期内，国星光电资产周转能力指标如下：
财务指标 2021年1-6月 2020 年度 2019 年度
总资产周转率（次/年） 0.30 0.53 0.63
应收账款周转率（次/年） 3.06 5.05 6.07
存货周转率（次/年） 1.57 3.07 3.53
注：上述指标的计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/平均资产总额
②应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
③存货周转率=营业成本/存货平均余额
④2021 年 1-6 月资产周转能力指标未年化处理
报告期内，国星光电总资产周转率分别为 0.63、0.53 及 0.30，总资产周转率
水平较高，主要系因为国星光电为 LED 行业企业，产品销售周转较快。
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报告期内，国星光电应收账款周转率分别为 6.07、5.05 及 3.06；存货周转率
分别为 3.53、3.07 及 1.57，应收账款与存货周转较快。
（二）国星光电盈利能力分析
报告期内，国星光电经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 172,917.04 326,327.04 406,910.47
减：营业成本 147,258.65 286,664.62 319,557.88
税金及附加 877.84 1,668.79 2,069.10
销售费用 2,877.10 4,790.77 7,829.84
管理费用 5,461.46 10,930.75 13,883.84
研发费用 6,734.74 13,339.66 14,644.83
财务费用 28.19 293.25 -82.10
其中：利息费用 287.12 688.43 1,209.01
利息收入 588.31 1,222.96 1,128.97
加：其他收益 2,576.82 7,141.65 5,408.98
投资收益 87.38 146.25 543.20
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -1.02 -32.06 239.35
信用减值损失（损失以“-”号填列） 30.14 -518.66 -708.20
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,246.94 -3,583.04 -6,403.83
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.06 73.17 80.34
二、营业利润 11,125.50 11,866.49 48,166.93
加：营业外收入 188.87 255.55 243.76
减：营业外支出 308.08 3,541.03 980.48
三、利润总额 11,006.29 8,581.01 47,430.21
减：所得税费用 2,132.80 -75.22 8,062.01
四、净利润 8,873.49 8,656.23 39,368.21
归属于母公司股东的净利润 9,053.22 10,114.83 40,780.46
少数股东损益 -179.73 -1,458.59 -1,412.26
1、收入、成本、毛利构成
（1）营业收入分析
国星光电的主营业务主要为 LED 器件及组件产品的研发、生产和销售。报
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告期内，国星光电营业收入情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 169,732.94 98.16% 321,167.64 98.42% 400,035.15 98.31%
其他业务收入 3,184.10 1.84% 5,159.40 1.58% 6,875.33 1.69%
收入合计 172,917.04 100.00% 326,327.04 100.00% 406,910.47 100.00%
报告期内，国星光电营业收入分别为 406,910.47 万元、326,327.04 万元及
172,917.04 万元。国星光电主营业务收入占比较高，主营业务突出。其他业务收
入主要来自于生产废料出售，占比较低。
（2）营业成本分析
报告期内，国星光电营业成本情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 143,788.24 97.64% 281,339.22 98.14% 312,670.98 97.84%
其他业务成本 3,470.41 2.36% 5,325.40 1.86% 6,886.90 2.16%
成本合计 147,258.65 100.00% 286,664.62 100.00% 319,557.88 100.00%
2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，国星光电营业成本分别为 319,557.88 万
元、286,664.62 万元及 147,258.65 万元。国星光电营业成本主要由主营业务成本
构成，与收入结构相对应。
（3）营业毛利及毛利率分析
报告期内，国星光电毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 172,917.04 326,327.04 406,910.47
其中：
169,732.94 321,167.64 400,035.15
主营业务收入
营业成本 147,258.65 286,664.62 319,557.88
其中：
143,788.24 281,339.22 312,670.98
主营业务成本
营业毛利 25,658.39 39,662.42 87,352.60
综合毛利率 14.84% 12.15% 21.47%
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主营业务毛利率 15.29% 12.40% 21.84%
报告期内，国星光电按主要行业划分的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2021 年 1-6 月
项目
收入 成本 毛利率
电子元器件制造业 147,865.64 122,380.42 17.24%
出口贸易业 21,867.29 21,407.82 2.10%
其他业务 3,184.10 3,470.41 -8.99%
合计 172,917.04 147,258.65 14.84%
2020 年度
项目
收入 成本 毛利率
电子元器件制造业 277,183.39 238,110.06 14.10%
出口贸易业 43,984.25 43,229.16 1.72%
其他业务 5,159.40 5,325.40 -3.22%
合计 326,327.04 286,664.62 12.15%
2019 年度
项目
收入 成本 毛利率
电子元器件制造业 348,099.36 261,541.60 24.87%
出口贸易业 51,935.78 51,129.38 1.55%
其他业务 6,875.33 6,886.90 -0.17%
合计 406,910.47 319,557.88 21.47%
报告期内，国星光电综合毛利率分别为 21.47%、12.15%和 14.84%，主营业
务毛利率分别为 21.84%、12.40%和 15.29%。2020 年综合毛利率和主营业务毛利
率相较于上年同期降低了 9.32%和 9.44%，主要原因为 2020 年受到新冠疫情影
响，LED 下游产业需求不足，订单总量减少，国星光电销量及产量随之下降，
部分产品价格下调，导致主营业务收入相应下滑，而固定生产成本无法随产销量
下降而成比例降低，导致综合毛利率及主营业务毛利率随之降低。2021 年 1-6
月综合毛利率和主营业务毛利率相较于 2020 年回升了 2.69%和 2.89%，主要是
由于随着新冠疫情对行业的冲击减弱，市场需求持续回暖，国星光电的经营情况
从 2020 年疫情深度影响中逐步恢复，盈利能力持续好转。
181
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其中，国星光电 2020 年电子元器件制造业务实现收入 277,183.39 万元，同
比下降 20.37%；毛利率为 14.10%，较 2019 年同期降低 10.77 个百分点；国星光
电出口贸易业务 2020 年实现销售收入 43,984.25 万元，同比下降 15.31%，毛利
率 1.72%，较上年同期上升 0.16 个百分点。
2、期间费用分析
报告期内，国星光电期间费用主要由销售费用、管理费用与研发费用构成，
基本情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售费用 2,877.10 4,790.77 7,829.84
管理费用 5,461.46 10,930.75 13,883.84
研发费用 6,734.74 13,339.66 14,644.83
财务费用 28.19 293.25 -82.10
期间费用 15,101.49 29,354.43 36,276.41
营业收入 172,917.04 326,327.04 406,910.47
期间费用率 8.73% 9.00% 8.92%
其中：
1.66% 1.47% 1.92%
销售费用率
管理费用率 3.16% 3.35% 3.41%
研发费用率 3.89% 4.09% 3.60%
财务费用率 0.02% 0.09% -0.02%
报告期内，国星光电期间费用分别为 36,276.41 万元、29,354.43 万元和
15,101.49 万元，期间费用占营业收入的比重分别为 8.92%、9.00%和 8.73%，占
比较为稳定。国星光电期间费用为销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
（1）销售费用分析
报告期内，国星光电销售费用明细如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,474.52 51.25% 2,968.82 61.97% 3,243.51 41.42%
差旅费 27.64 0.96% 130.69 2.73% 312.11 3.99%
办公费 0.75 0.03% 7.05 0.15% 5.11 0.07%
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运输装卸费 - - - - 1,580.72 20.19%
业务宣传费 19.98 0.69% 78.74 1.64% 151.79 1.94%
参展费 36.83 1.28% 91.04 1.90% 255.78 3.27%
营业折旧费 12.75 0.44% 30.61 0.64% 34.61 0.44%
广告费 41.89 1.46% 85.38 1.78% 80.92 1.03%
出口费 9.34 0.32% 101.27 2.11% 306.22 3.91%
低值易耗品摊销 6.71 0.23% 15.03 0.31% 14.00 0.18%
汽车费用 24.84 0.86% 76.17 1.59% 124.03 1.58%
业务费 344.22 11.96% 519.95 10.85% 495.98 6.33%
通讯费 0.74 0.03% 1.53 0.03% 2.09 0.03%
其他 876.89 30.48% 684.49 14.29% 1,222.98 15.62%
合计 2,877.10 100.00% 4,790.77 100.00% 7,829.84 100.00%
国星光电销售费用主要由职工薪酬、业务费、差旅费等构成。报告期内，国
星光电销售费用分别为 7,829.84 万元、4,790.77 万元和 2,877.10 万元，占营业收
入的比重分别为 1.92%、1.47%和 1.66%，2020 年度所占比重相对较低，主要是
由于国星光电 2020 年 1 月 1 日起首次执行新收入准则，将原在“销售费用”科目
列示的运输费用作为“合同履约成本”计入“营业成本”，导致销售费用中的运输装
卸费较上年同期减少 1,580.72 万元。
（2）管理费用分析
报告期内，国星光电管理费用明细如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 3,509.20 64.25% 6,694.85 61.25% 7,068.94 50.91%
折旧及摊销 1,054.39 19.31% 2,373.32 21.71% 3,976.66 28.64%
差旅费 14.58 0.27% 19.22 0.18% 39.56 0.28%
交际应酬 40.03 0.73% 71.01 0.65% 85.33 0.61%
水电费 37.26 0.68% 77.82 0.71% 200.38 1.44%
中介机构费 286.65 5.25% 485.91 4.45% 444.94 3.20%
办公费 40.29 0.74% 93.66 0.86% 116.07 0.84%
汽车费用 32.36 0.59% 96.29 0.88% 99.95 0.72%
其他 446.70 8.18% 1,018.68 9.32% 1,852.00 13.34%
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合计 5,461.46 100.00% 10,930.75 100.00% 13,883.84 100.00%
国星光电管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销和中介机构费构成。报告期
内，国星光电管理费用分别为 13,883.84 万元、10,930.75 万元和 5,461.46 万元，
占营业收入的比重分别为 3.41%、3.35%和 3.16%，基本保持稳定。
（3）研发费用分析
报告期内，国星光电研发费用明细如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员人工 2,685.34 39.87% 5,085.46 38.12% 4,756.83 32.48%
直接投入 2,830.06 42.02% 5,540.14 41.53% 7,218.16 49.29%
折旧费用与长期待
879.45 13.06% 1,740.89 13.05% 1,686.65 11.52%
摊费用
设计费用 - - 0.75 0.01% 126.21 0.86%
装备调试费 16.23 0.24% 94.83 0.71% 125.47 0.86%
无形资产摊销 85.03 1.26% 296.88 2.23% 368.28 2.51%
委托外部研究开发
- - - - 10.00 0.07%
费用
其他费用 238.63 3.54% 580.71 4.35% 353.24 2.41%
合计 6,734.74 100.00% 13,339.66 100.00% 14,644.83 100.00%
国星光电研发费用主要由人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊费用构
成。报告期内，国星光电研发费用分别为 14,644.83 万元、13,339.66 万元和 6,734.74
万元，占营业收入的比重分别为 3.60%、4.09%和 3.89%，2020 年所占比重相较
于 2019 年有所上升，主要是因为在研发投入保持相对稳定的情况下营业收入受
新冠疫情的影响有所下降。
（4）财务费用分析
报告期内，国星光电财务费用明细如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
利息支出 287.12 1018.36% 688.43 234.76% 1,209.01 -1472.51%
减：利息收入 588.31 2086.63% 1,222.96 417.04% 1,128.97 -1375.04%
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汇兑损益 270.33 958.79% 820.35 279.75% -153.99 187.55%
手续费及其他 59.06 209.48% 7.42 2.53% -8.15 9.92%
合计 28.19 100.00% 293.25 100.00% -82.10 100.00%
国星光电财务费用主要由利息及汇兑损益构成。报告期内，国星光电财务费
用分别为-82.10 万元、293.25 万元和 28.19 万元，占营业收入的比重分别为-0.02%、
0.09%和 0.02%。2020 年度较上年同期增加 375.35 万元，主要是由于汇率波动导
致汇兑损失大幅增加。
3、其他利润表项目分析
（1）信用减值损失
报告期内，国星光电信用减值损失（损失以“-”号填列）情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
其他应收款坏账损失 -35.95 -41.66 -217.00
应收账款坏账损失 31.42 -350.22 -491.20
应收票据坏账损失 34.68 -126.77 -
合计 30.14 -518.66 -708.20
报告期内，国星光电信用减值损失分别为-708.20 万元、-518.66 万元、30.14
万元，包括其他应收款坏账损失、应收账款坏账损失和应收票据坏账损失。
（2）资产减值损失
报告期内，国星光电资产减值损失（损失以“-”号填列）情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
存货跌价损失及合同
-1,246.94 -3,583.04 -4,694.81
履约成本减值损失
固定资产减值损失 - - -588.85
商誉减值损失 - - -620.17
其他 - - -500.00
合计 -1,246.94 -3,583.04 -6,403.83
报告期内，国星光电资产减值损失分别为-6,403.83 万元、-3,583.04 万元、
-1,246.94 万元。2020 年资产减值损失降低，主要是因为 2019 年子公司亚威朗计
提了固定资产减值损失和商誉减值损失。
185
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（3）营业外收支
报告期内，国星光电营业外收支情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业外收入 188.87 255.55 243.76
营业外支出 308.08 3,541.03 980.48
报告期内，国星光电营业外收入分别为 243.76 万元、255.55 万元和 188.87
万元，金额较小，对净利润影响较小。营业外支出分别为 980.48 万元、3,541.03
万元和 308.08 万元。2020 年营业外支出大幅增加，主要是由于子公司亚威朗及
宝里钒业 2020 年起以非持续经营编制财务报表，对其资产改按清算价值计量、
负债改按预计的结算金额计量，有关差额计入营业外支出，导致营业外支出金额
大幅增加。
（4）所得税费用分析
报告期内，国星光电所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
当期所得税费用 1,768.79 1,224.04 2,835.55
递延所得税费用 364.01 -1,299.26 5,226.46
合计 2,132.80 -75.22 8,062.01
报告期内，国星光电所得税费用分别为 8,062.01 万元、-75.22 万元和 2,132.80
万元。2020 年，国星光电营业利润有所下降，当期所得税费用减少，同时报告
期计提减值准备，递延所得税费用减少，导致所得税费用相应降低。
（5）非经常性损益分析
报告期内，国星光电非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 -272.76 18.29 -804.74
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 2,523.53 7,065.00 5,436.14
补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
- - 143.60
日的当期净损益
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除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价
2.45 16.83 120.60
值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和
其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 153.61 -3,230.61 -17.15
减：所得税影响额 188.10 715.68 334.67
少数股东权益影响额 -86.21 -1,208.51 11.96
合计 2,304.94 4,362.35 4,531.81
报告期内，国星光电非经常性损益金额分别为 4,531.81 万元、4,362.35 万元
和 2,304.94 万元。国星光电的非经常性损益主要由非流动资产处置损益和计入当
期损益的政府补助构成。2020 年计入当期损益的政府补助金额较大主要是因为
新冠疫情期间稳岗补贴、以工代训补贴和适岗培训补贴等补贴资金增加。
（三）西格玛财务状况分析
1、资产结构及变化分析
报告期各期末，西格玛资产构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 496.93 6.37% 3,331.25 31.31% 939.68 11.39%
非流动资产 7,309.67 93.63% 7,309.67 68.69% 7,309.67 88.61%
合计 7,806.60 100.00% 10,640.92 100.00% 8,249.35 100.00%
西格玛为持股型公司，报告期内无实际经营业务，其存续的主要目的为持有
国星光电的股份。报告期各期末，西格玛非流动资产占总资产的比例分别为
88.61%、68.69%和 93.63%，非流动资产的比重均超过 60%，主要为长期股权投
资。
（1）流动资产状况分析
报告期各期末，西格玛流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
资产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 257.13 51.74% 17.98 0.54% 18.97 2.02%
187
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其他应收款 239.80 48.26% 3,313.28 99.46% 920.71 97.98%
合计 496.93 100.00% 3,331.25 100.00% 939.68 100.00%
报告期各期末，西格玛流动资产由货币资金和其他应收款构成。
① 货币资金
报告期各期末，西格玛货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
库存现金 - - -
银行存款 256.07 16.91 17.90
其他货币资金 1.06 1.07 1.07
合计 257.13 17.98 18.97
报告期各期末，西格玛货币资金主要由银行存款构成。
② 其他应收款
报告期各期末，西格玛其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
应收利息 - - -
应收股利 239.26 - -
应收其他单位款项 0.54 3,313.28 920.71
合计 239.80 3,313.28 920.71
报告期各期末，西格玛的其他应收款主要为应收股利以及应收电子集团或其
他关联方的往来款项。
截至 2021 年 6 月 30 日，西格玛存在为电子集团提供担保和提供股票质押的
情形，被质押的股票对应的应收股利（合同中约定的孳息之一）239.26 万元因需
得到质权人兴业银行的同意方能支取，因此同样处于权利受限状态中。
（2）非流动资产状况分析
报告期各期末，西格玛非流动资产主要构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
188
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长期股权投资 7,309.67 100.00% 7,309.67 100.00% 7,309.67 100.00%
合计 7,309.67 100.00% 7,309.67 100.00% 7,309.67 100.00%
西格玛非流动资产由长期股权投资构成。
① 长期股权投资
报告期各期末，西格玛长期股权投资的构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
佛山市国星光电股份有限公司 7,309.67 7,309.67 7,309.67
合计 7,309.67 7,309.67 7,309.67
西格玛长期股权投资主要为持有的持有国星光电 79,753,050 股股份。
2、负债结构及变化分析
报告期各期末，西格玛负债构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 494.66 100.00% - - - -
非流动负债 - - - - - -
合计 494.66 100.00% - - - -
（1）流动负债状况分析
报告期各期末，西格玛流动负债主要构成情况如下：
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 494.66 100.00% - - - -
合计 494.66 100.00% - - - -
西格玛流动负债由其他应付款构成。
① 其他应付款
报告期各期末，西格玛其他应付款结构如下表所示：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
应付股利-普通股股利 494.66 - -
189
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合计 494.66 - -
2021 年 6 月末西格玛其他应付款为应付股东电子集团的股利。
（四）西格玛盈利能力分析
报告期内，西格玛经营业绩情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 0.43 0.95 0.90
研发费用 - - -
财务费用 0.08 0.07 0.48
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.03 0.17 0.54
加：其他收益 - - -
投资收益 478.52 2,392.59 2,392.59
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润 478.01 2,391.58 2,391.22
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 478.01 2,391.58 2,391.22
减：所得税费用 - - -
四、净利润 478.01 2,391.58 2,391.22
归属于母公司股东的净利润 478.01 2,391.58 2,391.22
少数股东损益 - - -
1、其他利润表项目分析
（1）投资收益
报告期内，西格玛投资收益情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
其他 478.52 2,392.59 2,392.59
合计 478.52 2,392.59 2,392.59
报告期内，西格玛投资收益分别为 2,392.59 万元、2,392.59 万元和 478.52
万元，均为根据国星光电股利分配方案确认的投资收益。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素和持续经营能力的影响
（1）完成产业链垂直布局，提升成本竞争力和产品竞争力
本次交易前佛山照明主营业务是研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产
品和电工产品，并为客户提供整套的照明、电工解决方案。而国星光电主营业务
为研发、生产与销售 LED 器件及组件产品，产品广泛应用于消费类电子产品、
家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、杀菌净化等领域。
本次交易有利于佛山照明打通 LED 全产业链、完成 LED 产业链垂直一体化布局，
以此加强佛山照明对上游的成本把控和质量把关，从而持续提升成本竞争力和产
品竞争力。
（2）巩固行业第一梯队地位，强化持续经营能力
LED 照明行业的市场竞争日益激烈，提高行业内部生产集中度，促进行业
规模化发展成为了行业发展的趋势。佛山照明作为最早从事照明产品生产销售的
企业之一，近年来积极融入行业整合并购的大潮中，本次重组完成后，佛山照明
的业务规模将进一步扩大、核心竞争优势进一步凸显， LED 行业的第一梯队地
位得以巩固、持续经营能力亦能够得以强化。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，上市公司能够打通 LED 行业上游和中游领域，进一步拓
展自身的业务范围，增强在未来经营中的风险抵御能力。此外，本次收购有利于
191
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
改善上市公司财务状况、提升盈利能力，为公司未来进行资本运作、债务融资等
提供有力保障。
（2）未来经营中的劣势
本次交易后佛山照明不直接开展新业务，而是通过持有国星光电 21.48%股
份成为其控股股东，但佛山照明的总资产规模、利润规模都将得到大幅度提高，
这对上市公司在经营管理和财务管理等方面提出了更高的挑战，若上市公司不能
利用好本次协同效应，制定正确的发展战略，则可能对上市公司和国星光电的经
营产生不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
本次交易完成后，国星光电将成为上市公司的控股子公司。考虑到国星光电
已是深交所上市多年的企业，具备成熟的自我运营和管理机制，在资产、财务、
人员与机构等方面，未来国星光电仍将保持其经营实体存续并由其原专业管理团
队管理。业务上，上市公司将统筹考虑双方的业务模式、渠道资源和行业经验，
有机整合到彼此战略发展规划中，形成优势与资源互补、达成共赢局面。
2、交易当年和未来两年的发展计划
未来上市公司与国星光电将通过业务整合实现资源互补，充分发挥业务之间
的相互协作，提高双方技术优势和产品的市场竞争力，增强上市公司与国星光电
的持续盈利能力，提高股东回报。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、财务指标分析
（1）本次交易对上市公司主要盈利指标的影响
根据上市公司 2020 年经审计的财务报告、2021 年半年度未经审计的财务报
表和中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 2020 年和 2021
年 1-6 月的主要盈利指标比较如下：
单位：万元、元/股
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 变动率 交易前 变动率
考） 考）
营业收入 195,534.21 362,620.03 85.45% 374,491.45 694,711.69 85.51%
192
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营业成本 158,736.49 300,949.93 89.59% 299,627.39 579,539.39 93.42%
营业利润 13,415.06 23,772.20 77.21% 36,957.30 49,732.89 34.57%
利润总额 13,559.64 23,797.57 75.50% 36,788.33 46,278.44 25.80%
归母净利润 11,055.55 12,212.89 10.47% 31,691.42 34,670.45 9.40%
基本每股收益 0.0802 0.0885 10.35% 0.2265 0.2532 11.79%
本次交易完成后，上市公司 2020 年度和 2021 年 1-6 月营业收入、营业成本、
营业利润、利润总额、归母净利润和基本每股收益等各项盈利指标相比于交易前
均有提升。
（2）本次交易对上市公司资产、负债及偿债能力的影响
本次交易前后，上市公司 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的资产负
债变化情况具体如下表：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 407,021.31 749,819.58 84.22% 360,703.95 683,333.38 89.44%
非流动资产 418,763.94 699,633.72 67.07% 491,229.74 777,188.93 58.21%
资产合计 825,785.25 1,449,453.29 75.52% 851,933.69 1,460,522.31 71.44%
流动负债 198,602.28 553,494.19 178.69% 179,124.21 510,442.03 184.97%
非流动负债 31,073.67 54,425.35 75.15% 41,591.47 73,475.74 76.66%
负债合计 229,675.95 607,919.54 164.69% 220,715.68 583,917.77 164.56%
归属母公司所
591,058.32 550,805.46 -6.81% 626,392.13 593,627.32 -5.23%
有者权益
上市公司受让标的公司股权所需支付的现金对价来源于上市公司的自有资
金或自筹资金。本次重组备考报告将待支付的现金对价计入其他应付款中，导致
2020 年末、2021 年 6 月末负债总额增加。
本次交易前后，上市公司的偿债能力指标对比如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率 27.81% 41.94% 25.91% 39.98%
流动比率（倍） 2.05 1.35 2.01 1.34
速动比率（倍） 1.62 1.03 1.60 1.02
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上市公司受让标的公司股权所需支付的现金对价来源于上市公司的自有资
金或自筹资金。本次重组备考报告将待支付的现金对价计入其他应付款中，导致
2020 年末、2021 年 6 月末负债总额较交易前均增加 15.17 亿元，资产负债率有
所上升，流动比率和速动比率有所下降，但仍处于合理水平。总体而言，本次交
易不会对上市公司的财务安全性、持续经营造成重大不利影响。
2、未来资本性支出分析
本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。若未来涉及重大
资本性支出，上市公司将在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台的融
资功能，通过自有资金、银行贷款、股权融资等方式筹集所需资金，满足未来资
本性支出的需求。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本分析
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以支付现金的方式购买国星光电 52,051,945 股无限售
条件的流通股股份和西格玛 100%股权，不涉及上市公司发行股份，不会对上市
公司的股权结构造成影响。
194
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第九章 财务会计信息
一、交易标的最近两年及一期财务信息
（一）国星光电
根据中证天通出具的 2019 年度、2020 年度和 2021 年半年度《佛山市国星
光电股份有限公司审计报告》（中证天通[2020]证审字第 0700006 号、中证天通
（2021）证审字第 0700003 号和中证天通（2021）证审字第 0700006 号），国星
光电最近两年及一期的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
流动资产
货币资金 91,344.17 67,156.38 90,597.98
交易性金融资产 2,017.95 5,276.93 12.94
应收票据 97,242.06 101,159.92 131,146.92
应收账款 55,883.02 57,021.21 72,256.75
预付款项 3,888.96 1,695.49 2,669.39
其他应收款 1,582.70 1,485.14 3,418.02
存货 96,523.73 90,944.90 95,947.36
其他流动资产 207.93 4.58 4,977.91
流动资产合计 348,690.52 324,744.54 401,027.29
非流动资产
长期股权投资 1,607.02 1,548.01 -
其他权益工具投资 1,105.99 1,105.99 1,437.01
固定资产 204,531.63 217,477.31 237,676.66
在建工程 10,373.63 1,680.44 6,820.50
无形资产 10,480.64 9,295.73 8,518.27
商誉 - - -
长期待摊费用 2,253.80 1,655.92 1,511.85
递延所得税资产 4,127.55 4,210.67 1,703.64
其他非流动资产 9,091.31 10,638.77 4,550.00
非流动资产合计 243,571.57 247,612.82 262,217.93
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资产总计 592,262.08 572,357.36 663,245.21
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
流动负债
短期借款 - - 11,580.00
交易性金融负债 4.50 - -
应付票据 104,815.32 88,789.59 144,311.56
应付账款 82,451.78 81,518.90 107,530.63
预收款项 - - 4,919.63
合同负债 12,346.41 6,381.41 -
应付职工薪酬 3,984.36 4,479.17 5,927.55
应交税费 1,819.18 1,529.10 435.37
其他应付款 2,567.45 2,298.26 3,186.91
其他流动负债 449.16 166.41 -
流动负债合计 208,438.15 185,162.84 277,891.65
非流动负债
预计负债 495.58 - -
递延所得税负债 8,605.26 8,324.36 7,116.59
递延收益 11,683.13 13,587.17 13,485.58
其他非流动负债 2,567.72 9,972.74 -
非流动负债合计 23,351.68 31,884.27 20,602.17
负债合计 231,789.83 217,047.12 298,493.82
所有者权益
股本 61,847.72 61,847.72 61,847.72
资本公积 148,116.56 148,116.56 147,354.30
其他综合收益 -50.66 -50.05 -764.63
盈余公积 26,690.07 26,690.07 26,374.48
未分配利润 126,688.57 121,346.21 131,121.19
归属于母公司所有者权
363,292.25 357,950.50 365,933.06
益合计
少数股东权益 -2,819.99 -2,640.26 -1,181.66
所有者权益合计 360,472.26 355,310.24 364,751.40
负债和所有者权益总计 592,262.08 572,357.36 663,245.21
196
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
2、合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 172,917.04 326,327.04 406,910.47
其中：营业收入 172,917.04 326,327.04 406,910.47
二、营业总成本 163,237.98 317,687.84 357,903.38
其中：营业成本 147,258.65 286,664.62 319,557.88
税金及附加 877.84 1,668.79 2,069.10
销售费用 2,877.10 4,790.77 7,829.84
管理费用 5,461.46 10,930.75 13,883.84
研发费用 6,734.74 13,339.66 14,644.83
财务费用 28.19 293.25 -82.10
其中：利息费用 287.12 688.43 1,209.01
利息收入 588.31 1,222.96 1,128.97
加：其他收益 2,576.82 7,141.65 5,408.98
投资收益 87.38 146.25 543.20
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -1.02 -32.06 239.35
信用减值损失（损失以“-”号填列） 30.14 -518.66 -708.20
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,246.94 -3,583.04 -6,403.83
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.06 73.17 80.34
三、营业利润 11,125.50 11,866.49 48,166.93
加：营业外收入 188.87 255.55 243.76
减：营业外支出 308.08 3,541.03 980.48
四、利润总额 11,006.29 8,581.01 47,430.21
减：所得税费用 2,132.80 -75.22 8,062.01
五、净利润 8,873.49 8,656.23 39,368.21
归属于母公司股东的净利润 9,053.22 10,114.83 40,780.46
少数股东损益 -179.73 -1,458.59 -1,412.26
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到现金 195,467.17 389,647.64 427,466.39
197
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项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
收到的税费返还 3,035.31 7,898.90 6,629.53
收到的其他与经营活动有关的现金 2,796.03 10,196.11 5,180.70
经营活动现金流入小计 201,298.51 407,742.65 439,276.61
购买商品、接受劳务支付的现金 127,646.18 301,665.50 300,975.80
支付给职工以及为职工支付的现金 21,982.37 41,728.70 46,570.73
支付的各项税费 7,438.95 9,187.12 15,824.73
支付其他与经营活动有关的现金 4,187.57 10,774.38 7,693.07
经营活动现金流出小计 161,255.07 363,355.69 371,064.33
经营活动产生的现金流量净额 40,043.45 44,386.96 68,212.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,296.14 11,059.76 35,163.59
取得投资收益收到的现金 21.58 211.66 288.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
600.02 49.79 56.14
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 1,570.00
投资活动现金流入小计 5,917.75 11,321.21 37,078.26
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
15,810.17 45,565.55 26,375.05
的现金
投资支付的现金 2,000.00 13,296.05 35,000.00
投资活动现金流出小计 17,810.17 58,861.60 61,375.05
投资活动产生的现金流量净额 -11,892.42 -47,540.39 -24,296.79
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - - 28,380.00
收到其他与筹资活动有关的现金 133.96 6,827.41 241.52
筹资活动现金流入小计 133.96 6,827.41 28,621.52
偿还债务支付的现金 - - 54,100.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,850.46 18,616.93 19,772.93
支付其他与筹资活动有关的现金 8,332.86 908.53 7,016.05
筹资活动现金流出小计 12,183.32 19,525.46 80,888.97
筹资活动产生的现金流量净额 -12,049.36 -12,698.05 -52,267.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -109.07 -359.23 31.88
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额 15,992.60 -16,210.71 -8,320.07
加：期/年初现金及现金等价物余额 44,955.64 61,166.35 69,486.42
198
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
六、期/年末现金及现金等价物余额 60,948.24 44,955.64 61,166.35
4、本报告书披露之国星光电经审计的 2021 年 1-6 月财务数据与首次披露的
重组报告书所引用国星光电未经审计的 2021 年 1-6 月财务数据的差异说明
2021 年 10 月 28 日首次披露的重组报告书（草案）所引用的国星光电 2021
年 1-6 月财务数据未经审计，目前，对国星光电 2021 年 1-6 月财务数据的审计
工作已完成，对照审定数与未审数存在差异的相关会计科目及差异情况如下表所
示：
单位：万元
项目 审定数 未审数 差异金额 原因
利润表科目：
一、营业总收入 172,917.04 172,917.04 -
二、营业总成本 163,237.98 163,237.98 -
信用减值损失（损失以“-”号填
30.14 54.55 -24.41 ①
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
11,125.50 11,149.91 -24.41
列）
四、利润总额（亏损以“－”号填
11,006.29 11,030.70 -24.41
列）
所得税费用 2,132.80 2,049.69 83.11 ②
五、净利润（净亏损以“－”号填
8,873.49 8,981.01 -107.52
列）
归属于母公司所有者的净利润 9,053.22 9,160.74 -107.52
少数股东损益 -179.73 -179.73 -
资产负债表科目：
流动资产：
其他应收款 1,582.70 386.64 1,196.06 ①
其他流动资产 207.93 1,428.40 -1,220.47 ①
流动资产合计 348,690.52 348,714.93 -24.41
非流动资产：
递延所得税资产 4,127.55 4,210.67 -83.11 ②
非流动资产合计 243,571.57 243,654.68 -83.11
资产总计 592,262.08 592,369.61 -107.52
所有者权益：
未分配利润 126,688.57 126,796.09 -107.52
所有者权益合计 360,472.26 360,579.78 -107.52
负债和所有者权益总计 592,262.08 592,369.61 -107.52
调整事项①系将未经审计的其他流动资产中的出口退税款余额重分类至其
199
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
他应收款，按照相关坏账政策计提坏账准备。
调整事项②系将审定数就坏账准备、存货跌价准备的金额变动造成的暂时性
差异变动重新计算应列示的递延所得税资产余额而作出的调整。
综上所述，本报告书所引用的国星光电经审计的 2021 年 1-6 月财务数据与
未审数不存在重大差异。
（二）西格玛
根据中审众环出具的《佛山市西格玛创业投资有限公司审计报告》（众环审
字（2021）0500177 号），西格玛最近两年及一期的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
流动资产
货币资金 257.13 17.98 18.97
其他应收款 239.80 3,313.28 920.71
流动资产合计 496.93 3,331.25 939.68
非流动资产
长期股权投资 7,309.67 7,309.67 7,309.67
非流动资产合计 7,309.67 7,309.67 7,309.67
资产总计 7,806.60 10,640.92 8,249.35
项目
流动负债
其他应付款 494.66 - -
流动负债合计 494.66 - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 494.66 - -
所有者权益
股本 5,000.00 5,000.00 5,000.00
盈余公积 1,337.93 859.66 859.66
未分配利润 974.00 4,781.27 2,389.69
归属于母公司所有者权
7,311.93 10,640.92 8,249.35
益合计
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 7,311.93 10,640.92 8,249.35
200
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负债和所有者权益总计 7,806.60 10,640.92 8,249.35
2、利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 0.43 0.95 0.90
研发费用 - - -
财务费用 0.08 0.07 0.48
其中：利息费用 - - -
利息收入 0.03 0.17 0.54
加：其他收益 - - -
投资收益 478.52 2,392.59 2,392.59
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润 478.01 2,391.58 2,391.22
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 478.01 2,391.58 2,391.22
减：所得税费用 - - -
四、净利润 478.01 2,391.58 2,391.22
归属于母公司股东的净利润 478.01 2,391.58 2,391.22
少数股东损益 - - -
3、现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到现金 - - -
收到的税费返还 - - -
201
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
收到的其他与经营活动有关的现金 0.03 4.10 0.54
经营活动现金流入小计 0.03 4.10 0.54
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - -
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 0.14 2,397.69 929.04
经营活动现金流出小计 0.14 2,397.69 929.04
经营活动产生的现金流量净额 -0.11 -2,393.58 -928.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 239.26 2,392.59 2,392.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- - -
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
投资活动现金流入小计 239.26 2,392.59 2,392.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
- - -
的现金
投资支付的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 239.26 2,392.59 2,392.59
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 1,458.92
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - - 1,458.92
筹资活动产生的现金流量净额 - - -1,458.92
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净（减少）/增加额 239.15 -0.99 5.18
加：期/年初现金及现金等价物余额 17.98 18.97 13.79
六、期/年末现金及现金等价物余额 257.13 17.98 18.97
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203
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二、本次交易完成后上市公司最近一年备考财务会计信息
根据中审众环出具的众环阅字（2021）0500010 号《备考审阅报告》，假设
本次重组已于 2020 年 1 月 1 日实施完成，即自 2020 年 1 月 1 日起，上市公司按
重大资产重组后的架构持续经营，上市公司管理层按企业会计准则的要求编制了
本次交易模拟实施后的上市公司最近一年的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31
流动资产
货币资金 242,091.46 165,392.76
交易性金融资产 29,353.05 40,763.76
应收票据 117,184.06 114,367.05
应收账款 160,396.03 166,120.36
预付账款 5,774.49 2,891.84
其他应收款 4,026.54 6,707.22
存货 181,961.63 164,301.69
其他流动资产 9,032.30 22,788.70
流动资产合计 749,819.58 683,333.38
非流动资产
长期股权投资 17,932.21 18,136.50
其他权益工具投资 254,926.72 331,656.09
固定资产 272,239.90 286,048.06
在建工程 64,134.92 52,074.55
使用权资产 458.14 -
无形资产 26,686.74 25,628.27
商誉 40,562.01 40,562.01
长期待摊费用 4,538.37 2,997.04
递延所得税资产 8,026.28 8,334.81
其他非流动资产 10,128.44 11,751.60
非流动资产合计 699,633.72 777,188.93
资产总计 1,449,453.29 1,460,522.31
204
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
项目 2021.6.30 2020.12.31
流动负债
交易性金融负债 4.50 -
应付票据 176,005.33 136,060.02
应付账款 172,179.17 182,786.14
预收款项 191.19 128.54
合同负债 19,484.45 12,959.19
应付职工薪酬 8,524.96 12,727.68
应交税费 12,262.87 3,416.76
其他应付款 163,473.66 161,646.92
一年内到期的非流动负债 338.27 -
其他流动负债 1,029.79 716.78
流动负债合计 553,494.19 510,442.03
非流动负债
租赁负债 239.73 -
预计负债 495.58 -
递延收益 11,683.13 13,587.17
递延所得税负债 39,439.19 49,791.42
其他非流动负债 2,567.72 10,097.15
非流动负债合计 54,425.35 73,475.74
负债合计 607,919.54 583,917.77
所有者权益
归属于母公司所有者权益合计 550,805.46 593,627.32
少数股东权益 290,728.30 282,977.23
所有者权益合计 841,533.75 876,604.55
负债和所有者权益总计 1,449,453.29 1,460,522.31
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
一、营业总收入 362,620.03 694,711.69
其中：营业收入 362,620.03 694,711.69
二、营业总成本 340,910.40 654,786.12
其中：营业成本 300,949.93 579,539.39
205
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
税金及附加 2,274.32 5,531.98
销售费用 9,677.26 19,312.74
管理费用 13,962.08 26,442.83
研发费用 14,412.01 24,228.19
财务费用 -365.20 -269.02
其中：利息费用 287.12 688.43
利息收入 1,413.09 4,988.21
加：其他收益 3,356.92 10,040.60
投资收益（损失以“-”号填列） 549.35 4,624.86
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3.75 235.17
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 192.98 446.51
信用减值损失（损失以“-”号填列） 131.56 -1,945.74
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,346.47 -4,341.17
资产处置收益（损失以“-”号填列） 178.23 982.26
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,772.20 49,732.89
加：营业外收入 394.83 472.02
减：营业外支出 369.46 3,926.47
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 23,797.57 46,278.44
减：所得税费用 4,414.00 4,512.49
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,383.57 41,765.94
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 19,383.57 41,765.94
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填
12,212.89 34,670.45
列）
2、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 7,170.68 7,095.49
六、其他综合收益的税后净额 -24,300.38 157,007.49
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额 -24,300.38 157,007.49
1、不能重分类进损益的其他综合收益 -24,294.03 157,043.50
（1）重新计量设定受益计划变动额 - -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
（3）其他权益工具投资公允价值变动 -24,294.03 157,043.50
206
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
2、将重分类进损益的其他综合收益 -6.35 -36.01
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 - -
（2）其他债权投资公允价值变动 - -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 - -
（4）其他债权投资信用减值准备 - -
（5）现金流量套期储备 - -
（6）外币财务报表折算差额 -6.35 -36.01
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -4,916.81 198,773.43
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 -12,087.49 191,677.94
（二）归属于少数股东的综合收益总额 7,170.68 7,095.49
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.0885 0.2532
（二）稀释每股收益（元/股） 0.0885 0.2532
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
第十章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情
况
佛山照明和国星光电实际控制人均系广晟集团，报告期内，国星光电存在销
售照明应用类产品的情形，上述业务与佛山照明的业务存在部分重合。本次交易
完成后，国星光电成为佛山照明控股子公司。
本次交易后，佛山照明控股股东与实际控制人未发生变化，佛山照明实际控
制人控制的其他企业不存在与佛山照明从事相同或类似业务的情形。因此，本次
交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
佛山照明与国星光电为解决同业竞争问题，于 2020 年 5 月签订《关于共同
设立合资公司的出资协议》，并于 7 月设立佛山皓徕特光电有限公司。佛山皓徕
特光电有限公司注册资本 1,715.80 万元。佛山照明以现金出资，出资比例为 51%；
国星光电以照明业务资产组进行出资，出资比例 49%。合资公司成立后，成为佛
山照明的控股子公司。
佛山照明控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、
广晟集团和广晟投资发展有限公司，实际控制人为广晟集团。为避免可能存在的
同业竞争问题，佛山照明的控股股东及实际控制人（下述承诺中简称“承诺人”）
出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，除前述
目前与佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相关企业的产品或业
务与佛山照明及佛山照明子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承
诺将采取以下措施解决：
（1）佛山照明认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有
的有关资产和业务；
（2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业
持有的有关资产和业务。
208
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下
属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本
文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使佛山照明受
到损失的，承诺人将给予佛山照明合理赔偿。”
佛山照明与国星光电均为上市公司，为充分保护佛山照明与国星光电的利益，
佛山照明就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来承诺人及相关企业的产品或业务与国星光电及国星光电子公司的产品或业务
出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取包括但不限于以下措施解决：
（1）国星光电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有
的有关资产和业务；
（2）国星光电认为必要时，承诺人可以通过适当方式优先收购国星光电及
国星光电子公司持有的有关资产和业务。
2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于承诺人下
属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺人其他下属企业执行本
文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
3、如承诺人或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使国星光电受
到损失的，承诺人将给予国星光电合理赔偿。”
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
佛山照明的实际控制人为广晟集团，电子集团系广晟集团的全资子公司，广
晟金控系广晟集团的控股子公司，本次交易对方为电子集团、广晟集团和广晟金
控，本次交易构成关联交易。
（二）国星光电的关联交易情况
1、主要关联方情况
（1）国星光电的控股股东与实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，广晟集团直接或间接持有国星光电 21.48%的股权，
209
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
因此，广晟集团为国星光电的控股股东与实际控制人。
（2）国星光电关联方情况
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电的主要关联方情况如下：
关联方名称 与国星光电的关系
广晟集团 控股股东和实际控制人
电子集团 实际控制人的一致行动人
广晟金控 股东、实际控制人的一致行动人
西格玛 股东、实际控制人的一致行动人
佛山市国星半导体技术有限公司 子公司
佛山市国星电子制造有限公司 子公司
广东省新立电子信息进出口有限公司 子公司
浙江亚威朗科技有限公司 子公司
南阳宝里钒业股份有限公司 子公司
国星光电（德国）有限公司 子公司
江苏佛照合同能源管理发展有限公司 联营企业
佛山皓徕特光电有限公司 联营企业
广东风华高新科技股份有限公司 同受最终控制方控制
广东风华芯电科技股份有限公司 同受最终控制方控制
佛山电器照明股份有限公司（含子公司） 同受最终控制方控制
广东省中科宏微半导体设备有限公司 同受最终控制方控制
广东省广晟财务有限公司 同受最终控制方控制
广东华晟数据固态存储有限公司 同受最终控制方控制
东江环保股份有限公司及其控股子公司 同受最终控制方控制
广东中人集团建设有限公司（含子公司） 同受最终控制方控制
广东省电子技术研究所 同受最终控制方控制
深圳市粤鹏建设有限公司 同受最终控制方控制
王广军 董事
万山 董事
程科 董事
黎锦坤 董事
陈钊 董事
饶品贵 董事
李伯侨 董事
210
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汤勇 董事
温济虹 监事
李国华 监事
李倩 监事
王海军 副总经理
李程 副总经理
欧阳小波 副总经理
唐群力 财务总监
刘艾璨子 董事会秘书
注：截至本报告书签署日，王广军已离任，补选王佳担任董事，李程担任总
裁、董事；董事会秘书刘艾璨子已离任，聘任袁卫亮担任董事会秘书。
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，国星光电采购商品/接受劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度
广东风华高新科技股
采购原材料 35.54 44.58 98.35
份有限公司
广东风华芯电科技股
加工费 0.02 - -
份有限公司
东江环保股份有限公
服务款 16.24 29.07 -
司及其控股子公司
佛山皓徕特光电有限
采购产品 2,375.54 1,325.78 -
公司
广东省中科宏微半导
采购原材料 12.84 - -
体设备有限公司
深圳市粤鹏建设有限
工程监理费 37.71 - -
公司
合计 2,477.89 1,399.43 98.35
报告期内，国星光电出售商品/提供劳务的关联交易情况具体如下：
单位：万元
关联方 交易内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度
佛山电器照明股份有限公司
销售产品 3,011.50 4,781.02 4,254.45
及其控股子公司
广东华晟数据固态存储
销售产品 - 137.00 -
有限公司
合计 3,011.50 4,918.02 4,254.45
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（2）关联担保
报告期各期末，国星光电及其子公司不存在对合并报表范围内子公司以外的
担保。
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
关联方 2021年1-6月 2020年度 2019年度
关键管理人员报酬 466.42 1,600.34 1,669.79
（4）关联方应收应付款项
① 应收项目
报告期各期末，国星光电的关联经常性应收项目具体如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
佛山电器照明股份有限公司及其
货款 1,376.55 2,405.26 807.96
控股子公司
广东省广晟财务有限公司 存款利息 29.46 71.25 131.36
广东华晟数据固态存储有限公司 货款 - 151.71 -
合计 1,406.01 2,628.22 939.32
② 应付项目
报告期各期末，国星光电的关联经常性应付项目具体如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
佛山电器照明股份有限公司及其控股 采购材料及
1,952.89 1,413.47 0.34
子公司 产品款项
广东风华高新科技股份有限公司 材料款 32.68 13.59 28.03
东江环保股份有限公司及其控股子公
服务款 - 30.81 -
司
合计 1,985.57 1,457.87 28.37
③ 预付项目
报告期各期末，国星光电的关联经常性预付项目具体如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
广东中人集团建设有限公司 工程预付款 4,929.36 - -
广东省电子技术研究所 设备预付款 19.40 - -
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广东省中科宏微半导体设备有限公
材料预付款 - 1.92 1.92
司
合计 4,948.76 1.92 1.92
（5）其他关联交易
① 2020 年 12 月 30 日，国星光电与广东中人集团建设有限公司、广东省建
筑设计研究院有限公司、中国船舶重工集团国际工程有限公司签订《国星光电吉
利产业园勘察设计施工总承包合同》，由上述单位负责吉利产业园勘察设计施工，
暂定合同总价 50,929.25 万元，计划总工期 720 日历天，整体项目须于 2022 年
12 月 31 日完成竣工验收及备案。目前项目正在进行中。
② 根据国星光电与广东省广晟财务有限公司于 2018 年度签署的《金融服务
协议》，在协议有效期内，广东省广晟财务有限公司为国星光电提供存款、结算、
信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。在协议有效
期内，国星光电在广东省广晟财务有限公司的每日最高存款余额不超过人民币
2.5 亿元；广东省广晟财务有限公司为国星光电提供的年综合授信额度不超过人
民币 3 亿元。2020 年国星光电调整与广东省广晟财务有限公司《金融服务协议》
部分内容，在协议有效期内，国星光电在广东省广晟财务有限公司的每日最高存
款余额不超过人民币 9 亿元，广东省广晟财务有限公司为国星光电提供的年综合
授信额度不超过人民币 10 亿元，协议有效期为自签订之日起两年。
③ 国星光电 2019 年收购电子集团持有的新立电子 100%股权，交易对价
17,800,000.00 元。
④ 佛山照明与国星光电为解决照明业务同业竞争问题，于 2020 年 5 月签订
《关于共同设立合资公司的出资协议》，并于 7 月设立佛山皓徕特光电有限公司。
佛山皓徕特光电有限公司注册资本 1,715.80 万元，国星光电以照明业务资产组进
行出资，在照明业务资产组评估总价值 2,178.85 万元基础上，以减去商标及专利
使用权评估价值 576.03 万元之后的照明业务资产组作价 1,603.00 万元出资，出
资比例 49%。
（三）西格玛的关联交易情况
1、主要关联方情况
（1）西格玛的控股股东与实际控制人
截至 2021 年 6 月 30 日，电子集团持有西格玛 100%的股权，为西格玛的控
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
股股东，而电子集团为广晟集团的全资子公司，因此西格玛的实际控制人为广晟
集团。
（2）西格玛关联方情况
截至 2021 年 6 月 30 日，西格玛的主要关联方情况如下：
关联方名称 与西格玛的关系
广东省广晟控股集团有限公司 实际控制人
广东省电子信息产业集团有限公司 控股股东
佛山市国星光电股份有限公司 西格玛持有其12.90%的股权
香港华晟企业有限公司 同受最终控制方控制
陈钊 执行董事兼总经理
黄洁容 监事
2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，西格玛与其关联方不存在购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
（2）关联担保
2019 年 6 月 28 日，西格玛与兴业银行股份有限公司广州分行（以下简称“兴
业银行”）签订《最高额保证合同》（兴银粤保字（白云）第 201906280001-1 号）
和《上市公司股票最高额质押合同》（兴银粤质字（白云）第 201906280001-2 号）。
《最高额保证合同》约定西格玛为电子集团的债务提供最高额担保，《上市公司
股票最高额质押合同》约定西格玛以其持有的国星光电 39,876,500 股股票（占西
格玛所持国星光电股票数量的 50%）为电子集团提供质押担保，质押存续期间内
产生的孳息（包括送股、配股、分红、转增股、派息等）未经质权人兴业银行广
州分行同意西格玛不得支取，两份合同约定的保证额度有效期均为 2019 年 6 月
28 日至 2022 年 6 月 27 日，担保范围均为兴业银行为电子集团提供的最高本金
限额不超过 4 亿元的债务。
报告期各期末，西格玛对外关联担保的情况如下：
担保金额
报告日 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 担保方式
（万元）
2021 年 2019 年 6 月 2022 年 保证、股票
西格玛 电子集团 31,500.00
6 月 30 日 28 日 6 月 27 日 质押
2020 年 西格玛 电子集团 19,000.00 2019 年 6 月 2022 年 保证、股票
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担保金额
报告日 担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 担保方式
（万元）
12 月 31 日 28 日 6 月 27 日 质押
2019 年 2019 年 6 月 2022 年 保证、股票
西格玛 电子集团 40,000.00
12 月 31 日 28 日 6 月 27 日 质押
注：担保金额指兴业银行向电子集团提供的借款等相关融资余额。
截至本报告书签署日，电子集团已结清对兴业银行的所有债务，国星光电
39,876,500 股股票的质押担保已解除，相关担保合同已解除，西格玛不会因上述
担保合同实际承担任何保证责任。
（3）关联方应收应付款项
① 应收项目
报告期各期末，西格玛的关联应收项目具体如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
香港华晟企业有限公司 往来款 0.54 0.54 0.54
电子集团 往来款 - 3,312.74 916.24
合计 0.54 3,313.28 916.78
截至本报告书签署日，上述关联应收项目已结清。
② 应付项目
报告期各期末，西格玛的关联应付项目具体如下：
单位：万元
关联方 项目名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
电子集团 应付股利 494.66 - -
合计 494.66 - -
截至本报告书签署日，上述关联应付项目已结清。
（四）本次交易完成后新增关联方及关联交易的情况
1、是否新增关联方
本次交易前，佛山照明与标的公司的实际控制人均为广晟集团，本次交易完
成后，标的公司西格玛、国星光电将会成为上市公司的子公司，故上市公司不会
新增关联方。
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2、是否新增关联交易
由于佛山照明与国星光电处于同一行业的上下游，报告期内国星光电系佛山
照明经营性关联交易中交易金额最大的关联方。本次交易完成后，国星光电将成
为佛山照明的控股子公司，国星光电将纳入上市公司的合并财务报表范围，相关
关联交易将得以抵消，佛山照明合并报表口径的关联交易将有所减少。
报告期内，西格玛曾存在为交易对方电子集团在兴业银行广州分行的相关借
款提供保证担保和质押担保的情形，相关担保合同原本将于 2022 年 6 月 27 日到
期。2021 年 11 月 3 日，西格玛与兴业银行广州分行通过签署《〈上市公司股票
最高额质押合同〉解除协议》和《〈最高额保证合同〉解除协议》，双方确认，基
于相关担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存在
应承担担保责任的情形，双方约定提前解除相关担保合同（具体情况详见“第四
章”之“六、（二）、2、西格玛主要资产的抵押、质押等权利限制情况及对外担
保的情形”）。截至本报告书签署日，电子集团已结清对兴业银行广州分行的所有
债务，曾存在为电子集团提供质押的国星光电 39,876,500 股股份已解除质押，相
关担保合同已解除，西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。
上述相关担保合同已解除，本次交易后上市公司不会新增关联担保。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
1、实际控制人、控股股东关于规范和减少关联交易的承诺
佛山照明控股股东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、
广晟集团和广晟投资发展有限公司，实际控制人为广晟集团。为在本次收购后减
少并规范关联交易，维护佛山照明及中小股东的利益，佛山照明的实际控制人及
控股股东（以下简称“承诺人”）出具了关于规范和减少关联交易的承诺函，承
诺如下：
“在持有（包括直接持有和间接持有）佛山照明股份期间：
1、严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及佛山照明
的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动中，承诺人不利用控股股东
及实际控制人的地位进行损害佛山照明及其他股东利益的行为；
2、承诺人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相
关企业”）将尽量避免、减少与佛山照明及佛山照明的子公司之间发生关联交易；
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3、对于承诺人及相关企业与佛山照明之间确有必要且无法回避的关联交易，
将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有
关涉及承诺人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如
违反上述承诺，给佛山照明及佛山照明的子公司和其他股东造成损失，由承诺人
承担赔偿责任。”
2、电子集团关于西格玛为其提供担保事项的承诺
为充分保护佛山照明及中小股东的利益，电子集团（以下简称“承诺人”）
于 2021 年 10 月 27 日就西格玛为其提供担保事项作出如下承诺：
“（一）截至承诺函出具日，西格玛已与兴业银行股份有限公司广州分行签
署的《最高额保证合同》（合同编号：兴银粤保字（白云）第 201906280001-1 号）
和 《 上市公司股票最高额质押 合同》（合同编号：兴银粤质字（白云）第
201906280001-2 号），由西格玛为承诺人的债务提供最高额保证担保和质押担保，
担保额度为人民币 4 亿元（大写：人民币肆亿元整），担保有效期自 2019 年 6
月 28 日至 2022 年 6 月 27 日止。承诺人承诺，在本承诺函出具之日，《最高额保
证合同》和《上市公司股票最高额质押合同》项下涉及的借款已全部归还，不存
在任何基于上述合同项下担保的债务且西格玛持有的国星光电的 39,876,500 股
股票已经解除质押。同时承诺人进一步做出不可撤销之承诺，在《最高额保证合
同》和《上市公司股票最高额质押合同》到期日之前不会以借款人身份向兴业银
行广州分行新增任何借款，以保证西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证
责任。
（二）承诺人承诺，在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排
西格玛新增任何形式的担保。
（三）如承诺人违反上述承诺的，承诺人应在 10 日内解决并排除上述情形，
并向西格玛及佛山照明承担相应的法律责任。”
截至本报告书签署日，相关担保合同已解除，但上述承诺函中第（二）款电
子集团承诺“在本次交易西格玛的股权完成交割前，承诺人不会安排西格玛新增
任何形式的担保”依然有效，本次交易后上市公司不会新增关联担保。
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第十一章 风险因素分析
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过，从重组报告书披露至本次交
易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终
止的风险：
1、佛山照明制定了严格的内幕信息管理制度，佛山照明与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
可能，存在因涉嫌内幕交易引致股价异常波动或异常交易而暂停、终止本次交易
的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停或终止的
风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于深交所对本次交易进行合
规性确认。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准
以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）估值风险
为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，佛山照明聘请中联国际评估
咨询有限公司作为估值机构，从独立估值机构的角度对交易标的进行估值并出具
《估值报告》。本次交易定价系在符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国
有资产交易管理法律法规以及上市公司监管相关法律法规的前提下由双方参考
《估值报告》协商确定，具有合理性和公允性。
虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，
但仍存在因尽职调查受限、未来实际情况与估值假设不一致，特别是股票市场波
动，宏观经济及市场竞争的变化，国家法律法规及行业政策的调整等情况，导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成
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损害。
（四）标的资产权属风险
根据标的公司的工商登记资料、中国证券登记结算有限公司下发的股东名册
及交易对方说明，交易对方所拥有的国星光电 52,051,945 股股份和西格玛 100%
股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
报告期内，西格玛曾存在为交易对方电子集团在兴业银行广州分行的相关借
款提供保证担保和质押担保的情形，相关担保合同原本将于 2022 年 6 月 27 日到
期。2021 年 11 月 3 日，西格玛与兴业银行广州分行通过签署《〈上市公司股票
最高额质押合同〉解除协议》和《〈最高额保证合同〉解除协议》，双方确认，基
于相关担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛不存在
应承担担保责任的情形，双方约定提前解除相关担保合同。
截至本报告书签署日，电子集团已结清对兴业银行广州分行的所有债务，曾
存在为电子集团提供质押的国星光电 39,876,500 股股份已解除质押，相关担保合
同已解除，西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保证责任。
截至本报告书签署日，西格玛主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，上述曾存在的担保事项不会损害上市公司及全体股东的利益。
但是，在本次交易实施前，如果出现针对标的公司股权或相关资产的诉讼、
仲裁或司法强制执行等重大争议的其他事项，仍将会对本次交易的实施产生不利
影响。
（五）整合风险
本次交易完成后，国星光电将成为佛山照明的控股子公司。国星光电是深交
所上市公司，将在保持独立运营的基础上，与佛山照明实现优势互补。本次交易
有利于提高佛山照明对供应商的议价能力，降低交易成本，提高盈利能力；有利
于佛山照明协调上游原材料供应进度，缩短产品交付期限，提高供应链运行效率。
但是佛山照明与国星光电之间能否顺利实现协同具有不确定性，存在协同进度、
协同效果未能达到预期的风险。
219
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
二、标的公司经营相关风险
（一）新冠病毒肺炎疫情引致的经营业绩持续下滑风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国星光电 2020 年整体经营业绩出现下滑。
2021 年，随着国内疫情防控形势持续向好以及新型冠状病毒肺炎疫苗接种率的
提高，国星光电经营业绩出现好转。但因为未来全球疫情走向具有不确定性与不
可控性，如果疫情不能得到有效控制，国星光电经营业绩将持续受到影响。
（二）行业竞争加剧的风险
LED 行业发展愈发成熟，行业参与者深耕技术研发，产品质量、行业工艺
技术不断提升、更迭速度加快，新兴应用领域逐步涌现，技术竞争态势进一步突
显。如果国星光电不能保持产品优势，可能导致国星光电无法在激烈的行业竞争
中保持良好的市场份额和经营业绩。
（三）产能扩张导致的管理风险
国星光电于 2020 年 8 月 7 日第四届董事会第三十八次会议审议通过关于投
资建设国星光电吉利产业园项目的事项，同意 国星光电投资不超过人民币
190,000 万元进行小间距 LED、Mini LED、TOP LED 等产品的产能扩充。产品
主要用于超高清及新型智能显示、智能车灯、智能家居、紫外杀菌等领域。如果
未来市场行情不如预期，或国星光电战略规划、生产技术、内部控制等跟不上产
能扩张对经营管理提出的要求，可能存在产能迅速扩张引发的管理风险。
（四）技术创新风险
国星光电产品广泛应用于照明应用、显示、背光、家电等下游领域，相关领
域市场充分竞争，产品更新迭代较快。各大厂商的 Mini LED 产品陆续上市，进
入规模化量产阶段，也提前加大对 Micro LED 相关技术的研发力度，激光显示
和第三代半导体相关领域技术也快速发展。如国星光电不能及时更新技术，把握
行业发展趋势，开发出拥有自主知识产权的新产品，将面临因产品性能不能满足
市场需求而失去客户的风险。
（五）人才流失风险
国星光电在长期的生产实践中打造了一支骨干技术研发队伍和培养了具有
丰富经验的管理人员。随着行业竞争日益加剧，行业专业人才的缺口不断扩大，
专业人才在就业市场中的地位也不断提高。如果国星光电不能提供有效的人才激
220
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
励机制稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，技术和管理人才出现
的流失可能导致生产工艺泄密，降低国星光电综合竞争力。
（六）质量控制风险
国星光电产品种类繁多，生产制造过程包括多个生产工序，精密程度要求较
高，随着生产工艺技术迭代加快，国星光电对质量控制的难度相应加大。此外，
国星光电客户中包括 LED 显示、LED 照明、家电等领域的龙头企业，其对产品
的质量具有严格的要求。如果不能在原材料采购、产品流程化设计以及精细化生
产方面层层把控产品出厂质量，国星光电声誉将会受到影响，从而对国星光电的
经营业绩造成不利影响。
（七）原材料价格波动风险
报告期内，原材料成本系国星光电生产成本主要构成部分，国星光电生产所
需的原材料主要系芯片、支架及贵金属。由于原材料价格的变化对产品成本影响
较大，进而直接影响国星光电的毛利率水平。若原材料价格出现大幅上涨，国星
光电无法通过诸如向下游转嫁成本，或者通过优化现有供应链、提高产能利用率
等手段稳定产品成本，国星光电的经营业绩将存在一定的下滑风险。
（八）应收账款回收风险
报告期各期末，国星光电的应收账款账面价值分别为 72,256.75 万元、
57,021.21 万元及 55,883.02 万元，占总资产的比例分别为 10.89%、9.96%及 9.44%。
国星光电主要客户多为上市公司或者行业内知名公司，客户信誉度较高，与国星
光电保持长期稳定合作关系，实际发生坏账的可能性较小，应收账款质量较高。
但是若国星光电的下游行业发生重大不利变化或客户财务状况恶化，将可能导致
国星光电应收账款发生坏账并影响国星光电的经营业绩。
（九）税收优惠政策变化的风险
国星光电于 2020 年通过高新技术企业重新认定，有效期为三年。2020 年至
2022 年，国星光电将享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，按 15%的税
率缴纳企业所得税。
佛山市国星半导体技术有限公司于 2018 年通过高新技术企业重新认定，有
效期为三年。2018 年至 2020 年，佛山市国星半导体技术有限公司享受国家关于
高新技术企业的税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税，目前正在申请重
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
新认定。
上述高新技术企业资质有效期满后，如果国星光电及其子公司不能通过高新
技术企业重新认定，或者国家收紧、取消高新技术企业享受企业所得税优惠的政
策，则国星光电及其子公司的所得税率将会上升，进而对国星光电经营业绩造成
不利影响。
（十）存货增加及跌价风险
报告期各期末，国星光电存货的金额分别为 95,947.36 万元、90,944.90 万元
和 96,523.73 万元，占总资产的比例分别为 14.47%、15.89%和 16.30%。2021 年
6 月末，国星光电存货较上期末有所增加，主要系客户订单增加所致。未来随着
国星光电销售规模的进一步增大，存货规模将可能继续扩大，从而给国星光电的
运营和现金流带来一定压力。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策调整导
致销售价格下降，或者出现产品滞销等情况，则国星光电可能需对该等商品计提
跌价准备，从而对国星光电财务状况和经营成果产生一定不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对佛山照明的生产经营和财务状况产生一定影响，佛山照明基本
面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还会受宏观经济形势变化、
行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素产生对佛山照明不
利影响的可能性，提请投资者关注。
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第十二章 其他重要事项
一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制
的企业以借款、代偿债务、代垫款项等非经营性方式占用的情形。本次交易完成
后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导
致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担
保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次交易标的公司之一西格玛存在为交易对方电子集团在兴业银行广州分
行的相关借款提供保证担保和质押担保的情形，相关担保合同将于 2022 年 6 月
27 日到期。2021 年 11 月 3 日，西格玛与兴业银行广州分行通过签署《〈上市公
司股票最高额质押合同〉解除协议》和《〈最高额保证合同〉解除协议》，双方确
认，基于相关担保合同的担保期间内电子集团的相关借款已经全部结清，西格玛
不存在应承担担保责任的情形，双方约定提前解除相关担保合同。（具体情况详
见“第四章 交易标的基本情况”之“六、（二）、2、西格玛主要资产的抵押、质押
等权利限制情况及对外担保的情形”）。截至本报告书签署日，电子集团已结清对
兴业银行的所有债务，曾存在为电子集团提供质押的国星光电 39,876,500 股股份
已解除质押，相关担保合同已解除，西格玛不会因上述担保合同实际承担任何保
证责任，上述曾存在的担保事项不会损害上市公司及全体股东的利益。
截至本报告书签署日，相关担保合同已解除，电子集团承诺在本次交易西格
玛的股权完成交割前，不会安排西格玛新增任何形式的担保，本次交易后上市公
司不会新增关联担保。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前后，上市公司的负债变化情况如下：
单位：万元
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2021.6.30 2020.12.31
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
流动负债 198,602.28 553,494.19 179,124.21 510,442.03
非流动负债 31,073.67 54,425.35 41,591.47 73,475.74
负债合计 229,675.95 607,919.54 220,715.68 583,917.77
归属母公司所有者权益 591,058.32 550,805.46 626,392.13 593,627.32
上市公司受让标的公司股权所需支付的现金对价来源于上市公司的自有资
金或自筹资金。本次重组备考报告将待支付的现金对价 15.17 亿元计入其他应付
款中，导致 2020 年末、2021 年 6 月末负债总额增加。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行关联交易涉及的相关程序
本次交易构成关联交易，独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议
本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的议案将在公司
股东大会上由上市公司非关联股东予以表决，上市公司股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、估值机构等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价
公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已经切实按照《重组办法》等相关法律法规和《公
司章程》的规定履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（四）聘请相关中介机构
为推进本次重组工作，根据《重组办法》，上市公司聘请独立财务顾问、法
律顾问、审计机构、估值机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意
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见。
（五）本次交易摊薄即期回报采取填补的措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据中审众环为本次交易出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2020
年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司 2020 年度、2021 年 1-6 月归属于母公司
所有者的净利润和每股收益比较情况如下：
单位：万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-6 月 /2020 年度
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
归属于母公司所有者的净利润 11,055.55 12,212.89 31,691.42 34,670.45
基本每股收益（元/股） 0.0802 0.0885 0.2265 0.2532
稀释每股收益（元/股） 0.0802 0.0885 0.2265 0.2532
本次交易完成后，上市公司 2020 年度、2021 年 1-6 月基本每股收益分别
增加 0.0267 元/股、0.0083 元/股，上市公司即期回报将有所增厚。
2、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
如前所述，本次交易完成后上市公司不存在即期回报被摊薄的情形。
但若标的公司未来盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回报指标
将面临可能被摊薄的风险。
为防范本次资产重组可能导致上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将
采取以下措施填补可能被摊薄的即期回报。同时，上市公司提醒投资者，上市公
司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
上市公司制定的填补即期回报具体措施如下：
（1）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控
制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的
管控。
（2）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易后，上市公司将进一步完善治理水平，为上市公司持续稳健发展提
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供治理结构保障和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善
上市公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公
司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，
保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等规定，上市公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报
机制。上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极
推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、相关人员出具的承诺函
上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺如下：
“1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的
关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员出具的承诺如下：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
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报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来制定股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
五、上市公司最近十二个月资产交易情况
上市公司最近十二个月内发生的金额较大的资产购买、出售行为如下：
（一）注销全资子公司佛山市禅盛电子镇流器有限公司及佛山电器照明新光
源科技有限公司
上市公司于 2020 年 7 月 17 日召开第八届董事会第四十一次会议，会议审议
通过了《关于注销全资子公司的议案》。2020 年 12 月 15 日，上市公司收到佛
山市市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，佛山市禅盛电子镇流器有
限公司（以下简称“禅盛电子”）的注销登记手续已办理完毕。2021 年 9 月 7
日，上市公司收到佛山市市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，佛山
电器照明新光源科技有限公司（以下简称“新光源”）的注销登记手续已办理完
毕。
（二）转让上市公司位于广东省佛山市南海区、禅城区的八处物业资产
2020 年 11 月 16 日上市公司召开第九届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于拟处置部分物业资产的议案》，同意通过产权交易所公开挂牌的方式分
别转让上市公司位于广东省佛山市南海区、禅城区的八处物业资产，挂牌价格不
低于评估价。2021 年 5 月 21 日上市公司召开第九届董事会第十三次会议审议通
过了《关于对物业资产进行调整处置的议案》，董事会同意按有关规定，调整尚
未售出物业的转让价格并重新通过产权交易所挂牌交易，具体事宜由董事会授权
管理层进行处置。截至本报告书出具日，4 项物业资产已处置，未成功转让的另
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外 4 项物业资产评估报告有效期已过。2021 年 11 月 23 日上市公司召开第九届
董事会第二十三次会议审议通过了《关于处置物业资产的议案》，董事会同意公
司将 4 项尚未成功转让的物业资产以及新增一处物业资产通过产权交易所挂牌
出售，并授权管理层按照有关规定进行处置。
（三）收购湖南科达新能源投资发展有限公司 100%股权
2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 18 日上市公司分别召开第九届董事会第六
次会议、2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟收购湖南科达新能
源投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意收购关联法人广东华
建企业集团有限公司全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司（以下简称
“湖南科达”）100%的股权，股权转让款为人民币 31,162.84 万元。上述股权转
让的过户登记手续已办理完毕。2021 年 8 月 16 日，上市公司召开第九届董事会
第十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司湖南科达新能源投资发展有
限公司的议案》，上市公司将吸收合并湖南科达。截至本报告书出具日，上市公
司收到长沙高新技术产业开发区管理委员会出具的（高新）登记内注核字[2021]
第 20795 号《准予注销登记通知书》，准予湖南科达注销登记。本次吸收合并事
项所涉及的湖南科达工商注销工作已办理完毕。
（四）通过股权收购及增资扩股的方式并购南宁燎旺车灯股份有限公司
2021 年 6 月 23 日上市公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关
于并购南宁燎旺车灯股份有限公司的议案》。截至 2021 年 7 月 8 日，上市公司
已合计受让南宁燎旺车灯股份有限公司（以下简称“南宁燎旺”）40.92%的股权，
同时上市公司与南宁燎旺及其实际控制人签署了有关增资协议；截至 2021 年 8
月 16 日，南宁燎旺已完成股权过户及增加注册资本等工商变更登记手续，并取
得南宁市行政审批局颁发的新《营业执照》，自此上市公司直接持有南宁燎旺
53.79%股权。
除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他对日常经营活动产生
重大影响的购买、出售资产的交易行为。禅盛电子主营电子镇流器、电子变压器
等产品的研发、生产和销售；新光源主营照明及机电产品的研发与销售；湖南科
达主要进行股权投资，没有实质性经营业务；南宁燎旺专业从事汽车灯具生产、
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检测、销售，本次交易标的公司之一国星光电主营业务为研发、生产与销售 LED
器件及组件产品，另一交易标的公司西格玛为持股型公司，其存续的主要目的为
持有国星光电的股份，因此本次标的资产与上述资产不属于相同或者相近的业务
范围。
湖南科达与本次交易标的公司同属于广晟集团控制下的企业，因此前述交易
不属于《重组办法》第十四条规定的属于相同或者相近的业务范围，但属于同一
交易方所有或者控制的情形，需要纳入累计计算范围。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
上市公司于 2021 年 6 月 22 日首次公开披露了《关于筹划重大资产重组的提
示性公告》，该公告披露前 20 个交易日（2021 年 5 月 24 日至 2021 年 6 月 21 日），
上市公司股票价格、深圳综合指数（399106.SZ）、申万电子指数（801080.SI）涨
跌幅情况如下所示：
公告前 20 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨幅
（2021 年 5 月 24 日） （2021 年 6 月 21 日）
佛山照明（A 股，000541.SZ) 5.83 5.90 1.20%
粤照明 B（B 股，200541.SZ） 3.24 3.20 -1.23%
深圳综合指数(399106.SZ) 2,337.26 2,396.20 2.52%
申万电子指数(801080.SI) 4,552.99 4,985.49 9.50%
佛山照明（A 股，000541.SZ) -1.32%
剔除大盘因素涨跌幅
粤照明 B（B 股，200541.SZ） -3.75%
佛山照明（A 股，000541.SZ) -8.30%
剔除同行业板块因素涨跌幅
粤照明 B（B 股，200541.SZ） -10.73%
在剔除大盘因素涨跌幅和剔除同行业板块因素影响涨跌幅后，上市公司股票
在敏感重大信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动
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情况。
上市公司于 2021 年 9 月 28 日召开了第九届董事会第十七次临时会议，审
议通过了本次重大资产购买暨关联交易（预案）并于 2021 年 9 月 30 日在深圳
证券交易所披露。本次预案披露前 20 个交易日（2021 年 8 月 31 日至 2021 年 9
月 29 日），上市公司股票价格、深圳综合指数（399106.SZ）、申万电子指数
（801080.SI）涨跌幅情况如下所示：
公告前 20 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨幅
（2021 年 8 月 31 日） （2021 年 9 月 29 日）
佛山照明（A 股，000541.SZ) 6.13 5.65 -7.83%
粤照明 B（B 股，200541.SZ） 3.10 3.06 -1.29%
深圳综合指数(399106.SZ) 2,429.86 2,347.16 -3.40%
申万电子指数(801080.SI) 5,122.78 4,848.34 -5.36%
佛山照明（A 股，000541.SZ) -4.43%
剔除大盘因素涨跌幅
粤照明 B（B 股，200541.SZ） 2.11%
佛山照明（A 股，000541.SZ) -2.47%
剔除同行业板块因素涨跌幅
粤照明 B（B 股，200541.SZ） 4.07%
在剔除大盘因素涨跌幅和剔除同行业板块因素影响涨幅后，上市公司股票在
敏感重大信息披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情
况。
七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
截至召开董事会审议本次重组之日（2021 年 10 月 27 日），上市公司控股股
东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展
有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具确认函，原则性
同意本次交易。
八、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事及高级管理人
员关于自本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完
毕期间的股份减持计划
截至召开董事会审议本次重组之日（2021 年 10 月 27 日），上市公司控股股
东为互为一致行动人的电子集团、香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展
230
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
有限公司、广晟金控和广晟投资发展有限公司，上述各方已出具《关于重大资产
重组期间不减持佛山照明股份的承诺》：
“1、本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划，本公司将不以其他任何方式（广晟集团及全资子公司之间转让或划转除外）
减持所持有的佛山照明股份。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本公司承
诺向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于重大资产重组期间不减持
佛山照明股份的承诺》：
“1、本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，
本承诺人将不以其他任何方式减持所持有的佛山照明股份（如有）。
2、若佛山照明自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间实施转增股份、
送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给佛山照明或其他投资者造成损失的，本人承诺
向佛山照明或其他投资者依法承担赔偿责任。”
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深
交所发布的关于公司治理文件等有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股
东大会、董事会和监事会，并根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等相关规定规范运作和进行重大事项决策，具有健全的法人治理结构
和完善的内部控制制度。
上市公司的内部治理制度不会因为本次交易而发生重大变动。本次交易完成
后，上市公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公
司治理结构，规范公司运作。
231
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
十、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行分红政策
根据佛山照明 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《佛山电器照明股份
有限公司公司章程》，上市公司的利润分配政策主要内容如下：
1、股利分配原则
公司实行持续、稳定、积极的利润分配政策。利润分配应重视对投资者的合
理投资回报兼顾公司的可持续发展；分配额利润不得超过公司累计可分配利润的
范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配。A 股和 B 股
同股同权，同股同利。采用现金方式分配股利时，B 股红利折成港币支付，折算
率按股东大会决议日后的下一个营业日中国人民银行公布的港币现汇兑人民币
的中间价计算。
3、利润分配的具体比例
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。
4、利润分配应履行的程序
（1）利润分配方案由董事会拟定，董事会应根据当期的经营情况和项目投
资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，制定合理的利润分配方案。
（2）独立董事应在利润分配方案提交董事会审议前，就利润分配的提案提
出明确意见。
（3）利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。公司切
实保障社会公众股股东参与股东大会的的权利，董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票
权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。
（4）股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特
别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股
东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式
232
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司董事会应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案。若公司
当年盈利，董事会未做出现金利润分配方案的，在当年的定期报告中披露未进行
现金分红的原因，未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事
应当对此发表独立意见。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司
董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过方可实施。
（二）本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易后，上市公司将继续严格执行《公司章程》中的利润分配政策，保
持利润分配的可持续性和稳定性。
十一、股票买卖核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题
的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，上市公司对本次重组
相关方及其有关人员在本次重组发布提示性公告日（2021 年 6 月 22 日）前 6 个
月至本次重组报告书公告前一日止（即 2020 年 12 月 22 日至 2021 年 10 月 27
日，以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情形进行自查。自查范围具体包
括：本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其控股股东、交易对方、标的公
司，前述主体的董事、监事、高级管理人员，本次交易中介机构及其经办人员，
其他有关知情人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次内幕信息知情人签
署的自查报告、佛山照明公告、存在买卖情形的相关机构和人员及对应内幕知情
人出具的说明，在自查期间，核查对象存在买卖上市公司股票3的情形，具体如
3
除佛山电器照明股份有限公司回购自身 A 股、B 股股票之外，其他自然人、法人自查期间买卖佛山照明
233
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
下：
（一）自然人买卖佛山照明股票情况
姓名 身份 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余数量（股）
广晟金控董事吕俊 2021/4/15 买入 23,800 23,800
覃石莲
骥之母亲 2021/5/12 卖出 23,800 0
2021/7/8 买入 600 600
兴业证券股份有限 2021/7/9 买入 200 800
陈川 公司知情人彭元博 2021/7/13 买入 800 1,600
之配偶 2021/7/19 买入 400 2,000
2021/7/28 卖出 2,000 0
兴业证券股份有限 2021/6/28 买入 10,000 10,000
吴宇成 公司知情人吴坤玲 2021/7/1 买入 10,000 20,000
之父亲 2021/7/12 卖出 20,000 0
兴业证券股份有限 2021/5/17 买入 16,900 16,900
林泽梅 公司知情人吴坤玲 2021/5/31 买入 17,200 34,100
之母亲 2021/7/8 卖出 34,100 0
北京中和谊资产评 2021/7/8 买入 200 200
陈潮生 估有限公司知情人
2021/7/12 买入 1,200 1,400
陈璟舜之父亲
覃石莲及吕俊骥说明
覃石莲对自查期间买卖佛山照明股票的行为，说明如下：
1、本人在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 23,800 股佛
山照明的股票，买入金额共计 142,562 元；本人在自查期间通过证券交易系统以
集中竞价方式合计卖出 23,800 股佛山照明的股票，卖出金额共计 139,706 元。
2、本人于上述自查期间内买卖佛山照明股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未
公开信息，也没有其他人向本人提供买卖佛山照明的投资建议。
股票均为 A 股股票，不涉及 B 股买卖。
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
对于覃石莲在自查期间买卖佛山照明股票的行为，覃石莲之子广晟金控董事
吕俊骥出具说明如下：
1、本人母亲于自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 23,800
股佛山照明的股票，买入金额共计 142,562 元；本人母亲于自查期间通过证券交
易系统以集中竞价方式合计卖出 23,800 股佛山照明的股票，卖出金额共计
139,706 元。
2、本人自知悉本次重组事项后，从未向本人母亲透露本次重组事项相关信
息，本人对本人母亲买卖佛山照明股票行为不知情。本人及本人直系亲属不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖佛山照明股票、从事
市场操纵等禁止交易行为。
陈川及彭元博说明
陈川对自查期间买卖佛山照明股票的行为，说明如下：
1、本人在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 2,000 股佛
山照明的股票，买入金额共计 11,922 元；本人在自查期间通过证券交易系统以
集中竞价方式合计卖出 2,000 股佛山照明的股票，卖出金额共计 11,520 元。
2、本人于上述自查期间内买卖佛山照明股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未
公开信息，也没有其他人向本人提供买卖佛山照明的投资建议。
对于陈川在自查期间买卖佛山照明股票的行为，陈川之配偶兴业证券股份有
限公司知情人彭元博出具说明如下：
1、本人配偶在自查期间，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 2,000
股佛山照明的股票，买入金额共计 11,922 元；本人在自查期间，通过证券交易
系统以集中竞价方式合计卖出 2,000 股佛山照明的股票，卖出金额共计 11,520
元。
2、本人自知悉本次重组事项后，从未向本人配偶透露本次重组事项相关信
息，本人对本人配偶买卖佛山照明股票行为不知情。本人及本人直系亲属不存在
235
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖佛山照明股票、从事
市场操纵等禁止交易行为。
吴宇成、林泽梅及吴坤玲说明
吴宇成对自查期间买卖佛山照明股票的行为，说明如下：
1、本人在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 20,000 股佛
山照明的股票，买入金额共计 119,000 元；本人在自查期间通过证券交易系统以
集中竞价方式合计卖出 20,000 股佛山照明的股票，卖出金额共计 120,600 元。
2、本人于上述自查期间内买卖佛山照明股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未
公开信息，也没有其他人向本人提供买卖佛山照明的投资建议。
林泽梅对自查期间买卖佛山照明股票的行为，说明如下：
1、本人在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 34,100 股佛
山照明的股票，买入金额共计 199,642 元；本人在自查期间，通过证券交易系统
以集中竞价方式合计卖出 34,100 股佛山照明的股票，卖出金额共计 201,872 元。
2、本人于上述自查期间内买卖佛山照明股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未
公开信息，也没有其他人向本人提供买卖佛山照明的投资建议。
对于吴宇成、林泽梅在自查期间买卖佛山照明股票的行为，吴宇成、林泽梅
之女兴业证券股份有限公司知情人吴坤玲出具说明如下：
1、本人父亲于自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 20,000
股佛山照明的股票，买入金额共计 119,000 元；本人父亲于自查期间通过证券交
易系统以集中竞价方式合计卖出 20,000 股佛山照明的股票，卖出金额共计
120,600 元。
本人母亲于自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 34,100 股
佛山照明的股票，买入金额共计 199,642 元；本人母亲于自查期间通过证券交易
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系统以集中竞价方式合计卖出 34,100 股佛山照明的股票，卖出金额共计 201,872
元。
2、本人自知悉本次重组事项后，从未向本人父母透露本次重组事项相关信
息，本人对本人父母买卖佛山照明股票行为不知情。本人及本人直系亲属不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖佛山照明股票、从事
市场操纵等禁止交易行为。
陈潮生及陈璟舜说明
陈潮生对自查期间买卖佛山照明股票的行为，说明如下：
1、本人在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 1,400 股佛
山照明的股票，买入金额共计 8,418 元。
2、本人于上述自查期间内买卖佛山照明股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未
公开信息，也没有其他人向本人提供买卖佛山照明的投资建议。
对于陈潮生在自查期间买卖佛山照明股票的行为，陈潮生之子北京中和谊资
产评估有限公司知情人陈璟舜出具说明如下：
1、本人父亲在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 1,400
股佛山照明的股票，买入金额共计 8,418 元。
2、本人自知悉本次重组事项后，从未向本人父亲透露本次重组事项相关信
息，本人对本人父亲买卖佛山照明股票行为不知情。本人及本人直系亲属不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖佛山照明股票、从事
市场操纵等禁止交易行为。
（二）法人买卖佛山照明股票情况
1、自查期间，独立财务顾问兴业证券股份有限公司资产管理业务账户存在
买卖上市公司股票情况，具体如下：
交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 截至自查期末结余数量
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（股）
2021/1/11 买入 3,100
2021/1/15 买入 4,700 0
2021/3/1 卖出 122,800
对于兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）资产管理业务账户在自
查期间买卖上市公司股票的行为，兴业证券已出具说明及承诺如下：“本公司已
严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，防范
内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为，充分保障了职业操守和独立性。
本公司资管账户买卖佛山照明股票是依据其自身独立研究作出的投资决策，属于
其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大
资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖上
市公司股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公
开信息违规披露给第三方。”
2、自查期间，佛山照明存在回购上市公司股票情况。回购专用证券账户买
入佛山照明 A 股股票的具体情况如下：
名称 交易日期（2021 年） 交易数量（股） 结余数量（股）
1月6日 1,999,930 1,999,930
1 月 11 日 1,159,913 3,159,843
1 月 12 日 2,558,540 5,718,383
1 月 13 日 241,000 5,959,383
1 月 15 日 1,273,642 7,233,025
1 月 26 日 3,179,911 10,412,936
佛山电器照明 1 月 29 日 1,411,599 11,824,535
股份有限公司
2月4日 3,364,852 15,189,387
回购专用证券
账户 2月8日 1,199,917 16,389,304
2月9日 2,000,000 18,389,304
2 月 10 日 977,356 19,366,660
2 月 19 日 1,299,500 20,666,160
2 月 23 日 50,000 20,716,160
2 月 24 日 1,948,277 22,664,437
3 月 12 日 2,969,630 25,634,067
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3 月 15 日 656,810 26,290,877
3 月 16 日 2,000,000 28,290,877
3 月 17 日 500,000 28,790,877
3 月 18 日 219,330 29,010,207
3 月 19 日 303,100 29,313,307
3 月 22 日 650,000 29,963,307
3 月 23 日 1,106,993 31,070,300
自查期间，回购专用证券账户买入佛山照明 B 股股票的具体情况如下：
交易日期 交易数量 结余数量 交易日期 交易数量 结余数量
名称
（2021 年） （股） （股） （2021 年） （股） （股）
2月5日 541,992 541,992 5 月 27 日 200,000 7,599,388
2月8日 458,000 999,992 5 月 28 日 200,000 7,799,388
2 月 19 日 200,000 1,199,992 5 月 31 日 199,903 7,999,291
2 月 22 日 199,931 1,399,923 6月1日 199,980 8,199,271
2 月 23 日 200,000 1,599,923 6月2日 199,957 8,399,228
2 月 24 日 400,019 1,999,942 6月3日 200,000 8,599,228
3 月 11 日 200,000 2,199,942 6月4日 200,100 8,799,328
佛 山
电 器 3 月 12 日 102,821 2,302,763 6 月 29 日 200,000 8,999,328
照 明 3 月 15 日 297,080 2,599,843 6 月 30 日 199,944 9,199,272
股 份
3 月 16 日 200,000 2,799,843 7月1日 199,920 9,399,192
有 限
3 月 17 日 199,998 2,999,841 7月2日 200,000 9,599,192
公 司
回 购 3 月 18 日 199,947 3,199,788 7月5日 199,975 9,799,167
专 用 3 月 19 日 100,000 3,299,788 7 月 26 日 200,000 9,999,167
证 券
3 月 22 日 299,914 3,599,702 7 月 27 日 200,000 10,199,167
账户
3 月 23 日 200,000 3,799,702 7 月 28 日 199,960 10,399,127
4 月 28 日 199,917 3,999,619 7 月 29 日 200,000 10,599,127
4 月 29 日 200,000 4,199,619 7 月 30 日 200,000 10,799,127
4 月 30 日 200,000 4,399,619 8月2日 200,000 10,999,127
5月6日 200,000 4,599,619 8月3日 200,000 11,199,127
5月7日 200,000 4,799,619 8月4日 200,000 11,399,127
5 月 10 日 200,000 4,999,619 8月5日 200,000 11,599,127
5 月 11 日 200,000 5,199,619 8月6日 200,000 11,799,127
5 月 12 日 199,990 5,399,609 8月9日 200,000 11,999,127
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
5 月 13 日 199,908 5,599,517 8 月 10 日 199,980 12,199,107
5 月 14 日 200,040 5,799,557 8 月 11 日 200,000 12,399,107
5 月 17 日 200,000 5,999,557 8 月 12 日 200,000 12,599,107
5 月 18 日 200,000 6,199,557 8 月 31 日 199,910 12,799,017
5 月 19 日 200,000 6,399,557 9月1日 200,000 12,999,017
5 月 20 日 199,900 6,599,457 9月2日 200,000 13,199,017
5 月 21 日 199,931 6,799,388 9月3日 199,957 13,398,974
5 月 24 日 200,000 6,999,388 9月6日 200,000 13,598,974
5 月 25 日 200,000 7,199,388 9月7日 199,910 13,798,884
5 月 26 日 200,000 7,399,388 9月8日 200,000 13,998,884
对于佛山电器照明股份有限公司回购专用证券账户在自查期间买卖自身股
票的行为，佛山照明出具说明如下：
“1、除利用佛山电器照明股份有限公司回购专用证券账户买入佛山照明股票
的情形外，佛山照明在自查期间不存在其他买卖佛山照明股票的情况；
2、佛山照明的上述股票买卖行为系依据 2020 年 12 月 18 日佛山照明 2020
年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购公司部分人民币普通股（A 股）、
境内上市外资股（B 股）股份的议案》实施的，系独立的交易行为，有关回购进
展情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与
本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖佛
山照明股票的情形；佛山照明不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖佛山照
明股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。”
除上述买卖情形之外，本次其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖佛山
照明股票的情况。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》要求，上市公司应对内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股
票及其他相关证券情况进行自查。鉴于本次收购标的公司之一佛山市国星光电股
份有限公司（以下简称“国星光电”）为深交所上市企业，上市公司对内幕信息知
情人买卖国星光电股票情况亦进行了自查。
240
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次内幕信息知情人签
署的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员及对应内幕知情人出具的说明，
在自查期间（2020 年 12 月 22 日至 2021 年 10 月 27 日），核查对象存在买卖国
星光电股票的情形，具体如下：
（一）自然人买卖国星光电股票情况
姓名 身份 交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余数量（股）
2021/7/12 买入 1,800 1,800
北京中和谊资产 2021/7/22 买入 200 2,000
评估有限公司知
陈潮生 2021/7/23 买入 700 2,700
情人陈璟舜之父
亲 2021/7/26 买入 100 2,800
2021/7/27 买入 200 3,000
2021/1/7 买入 50,000 50,000
佛山照明相关经 2021/1/19 卖出 50,000 0
李爱东 办人员李徐之父
2021/2/3 买入 66,800 66,800
亲
2021/4/22 卖出 66,800 0
佛山照明高级管
吴妙君 理人员焦志刚之 2021/9/22 卖出 5,000 0
配偶
2020/12/24 买入 1,000 3,300
广晟投资发展有 2020/12/28 买入 1,500 4,800
张雪满 限公司董事冯雷 2021/2/4 买入 2,500 7,300
之配偶 2021/4/28 买入 800 8,100
2021/9/1 买入 700 8,800
广晟投资发展有 2021/2/4 买入 2,000 5,000
陈双凤 限公司董事冯雷 2021/2/5 买入 500 5,500
之母亲 2021/9/1 买入 500 6,000
2021/6/21 买入 69,100 69,100
广晟投资发展有
龚小明 2021/6/21 买入 231,300 300,400
限公司之董事
2021/6/23 卖出 300,400 0
陈潮生及陈璟舜说明
陈潮生对自查期间买卖国星光电股票的行为，说明如下：
241
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
1、本人在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 3,000 股国
星光电的股票，买入金额共计 31,475 元。
2、本人于上述自查期间内买卖国星光电股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未
公开信息，也没有其他人向本人提供买卖国星光电的投资建议。
对于陈潮生在自查期间买卖国星光电股票的行为，陈潮生之子北京中和谊资
产评估有限公司知情人陈璟舜出具说明如下：
1、本人父亲在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 3,000
股佛山照明的股票，买入金额共计 31,475 元。
2、本人自知悉本次重组事项后，从未向本人父亲透露本次重组事项相关信
息，本人对本人父亲买卖国星光电股票行为不知情。本人及本人直系亲属不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国星光电股票、从事
市场操纵等禁止交易行为。
李爱东及李徐说明
李爱东对自查期间买卖国星光电股票的行为，说明如下：
1、本人在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 116,800 股
国星光电的股票，买入金额共计 1,050,300 元；本人在自查期间通过证券交易系
统以集中竞价方式合计卖出 116,800 股国星光电的股票，卖出金额共计 1,112,204
元。
2、本人于上述自查期间内买卖国星光电股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未
公开信息，也没有其他人向本人提供买卖国星光电的投资建议。
对于李爱东在自查期间买卖国星光电股票的行为，李爱东之子佛山照明经办
人员李徐出具说明如下：
242
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
1、本人父亲在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 116,800
股佛山照明的股票，买入金额共计 1,050,300 元；本人父亲在自查期间通过证券
交易系统以集中竞价方式合计卖出 116,800 股国星光电的股票，卖出金额共计
1,112,204 元。
2、本人自知悉本次重组事项后，从未向本人父亲透露本次重组事项相关信
息，本人对本人父亲买卖国星光电股票行为不知情。本人及本人直系亲属不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国星光电股票、从事
市场操纵等禁止交易行为。
吴妙君及焦志刚说明
吴妙君对自查期间买卖国星光电股票的行为，说明如下：
1、本人在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出 5,000 股国
星光电的股票，卖出金额共计 48,350 元。
2、本人于上述自查期间内买卖国星光电股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未
公开信息，也没有其他人向本人提供买卖国星光电的投资建议。
对于吴妙君在自查期间买卖国星光电股票的行为，吴妙君之配偶佛山照明高
级管理人员焦志刚出具说明如下：
1、本人配偶在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计卖出 5,000
股国星光电的股票，卖出金额共计 48,350 元。
2、本人自知悉本次重组事项后，从未向本人配偶透露本次重组事项相关信
息，本人对本人配偶买卖国星光电股票行为不知情。本人及本人直系亲属不存在
获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国星光电股票、从事
市场操纵等禁止交易行为。
张雪满、陈双凤及冯雷说明
张雪满对自查期间买卖国星光电股票的行为，说明如下：
243
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
1、本人在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 6,500 股国
星光电的股票，买入金额共计 58,890 元。
2、本人于上述自查期间内买卖国星光电股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未
公开信息，也没有其他人向本人提供买卖国星光电的投资建议。
陈双凤对自查期间买卖国星光电股票的行为，说明如下：
1、本人在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 3,000 股国
星光电的股票，买入金额共计 24,679.32 元。
2、本人于上述自查期间内买卖国星光电股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓任何关于本次重组的未
公开信息，也没有其他人向本人提供买卖国星光电的投资建议。
对于张雪满、陈双凤在自查期间买卖国星光电股票的行为，广晟投资发展有
限公司董事冯雷出具说明如下：
1、本人配偶在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 6,500
股国星光电的股票，买入金额共计 58,900 元。
本人母亲在自查期间通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入 3,000 股国
星光电的股票，买入金额共计 24,679.32 元。
2、本人自知悉本次重组事项后，从未向本人配偶、母亲透露本次重组事项
相关信息，本人对本人直系亲属买卖国星光电股票行为不知情。本人及本人直系
亲属不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机，亦不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国星光电
股票、从事市场操纵等禁止交易行为。
龚小明说明：
龚小明对自查期间买卖国星光电股票的行为，说明如下：
1、本人在 2021 年 6 月 21 日通过证券交易系统以集中竞价方式合计买入
300,400 股国星光电的股票是基于雪球（一款投资交流软件）的分析文章对国星
244
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
光电基本面、估值、业绩的研究见解以及本人对原持股板块的调整判断，买入金
额共计 2,994,241 元；本人在 2021 年 6 月 23 日通过证券交易系统以集中竞价方
式合计卖出 300,400 股国星光电的股票，是本人在买入后跟踪研究了国星光电的
成交、主力资金交易及价格走势，同时在更看好其他板块股下，于 6 月 23 日卖
出国星光电股票并买入其他股票，卖出金额共计 2,943,146 元。
2、除上述买卖国星光电股票外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖国星
光电股票的情况；
3、本人于上述自查期间内买卖国星光电股票的行为，系本人基于对股票二
级市场行情、公开披露信息的独立判断作出的投资决策，符合本人的交易习惯，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。在交易之前以及交易过程中，本人未知晓
任何关于本次重组的未公开信息，也没有其他人向本人提供买卖国星光电的投资
建议。
（二）法人买卖国星光电股票情况
自查期间，佛山照明存在买卖上市公司股票情况，具体如下：
交易日期 买入/卖出 交易数量（股） 结余数量（股）
2021/6/16 买入 1,014,900 1,014,900
对于佛山电器照明股份有限公司在自查期间买卖国星光电股票的行为，佛山
照明出具说明如下：
1、本公司在 2021 年 6 月 16 日，通过证券交易系统以集中竞价方式合计买
入 1,014,900 股国星光电的股票，买入金额共计 9,412,182.6 元。
2、本公司于上述自查期间内买卖国星光电股票的行为，系依据本公司第九
届董事会第十一次会议、2020 年年度股东大会审议通过的《关于购买国星光电
部分股份暨关联交易的议案》“拟使用不超过人民币 3 亿元的自有资金，通过二
级市场(包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式)择机购买
国星光电不超过其现有总股本 5%的股份”。因本公司后续计划通过本次重组事项
取得国星光电的控制权，本公司仅通过二级市场买入 1,014,900 股国星光电的股
票。上述买卖国星光电股票的行为，本公司已履行相应审议程序，并依法进行公
告，因此上述自查期间内买卖国星光电股票的行为不涉及利用内幕信息进行交易
的情形。
245
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
除上述买卖情形之外，本次其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖国星
光电股票的情况。
考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在相关说明真实、准确、完整的前
提下，未发现上述核查范围内的内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司及国星
光电股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成
实质性法律障碍。
十二、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
经佛山照明、交易对方、标的公司及本次交易的各证券服务机构自查，未发
现本次交易相关主体存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因
此未发现本次交易相关主体存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
246
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
第十三章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称 兴业证券股份有限公司
法定代表人 杨华辉
注册地址 福建省福州市湖东路 268 号
电话 021-38565565
传真 021-68583231
项目主办人 邱恺隽、杜倩
项目协办人 林逸轩、郭晓敏
二、法律顾问
名称 泰和泰（广州）律师事务所
机构负责人 张吕
注册地址 广东省广州市天河区珠江东路 30 号 4401 房
电话 020-38817801
传真 020-38814669
经办人 张吕、郑怡玲、吴漫珊
三、审计机构一
名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 石文先
注册地址 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦
电话 027-86791215
传真 027-85424329
经办注册会计师 王兵、吴梓豪
四、审计机构二
名称 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 张先云
注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
247
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
电话 010-62212990
传真 010-62254941
经办注册会计师 罗东日、黄立、冯维、童全勇
五、估值机构
名称 中联国际评估咨询有限公司
法定负责人 胡东全
注册地址 广州市越秀区中山六路 232 号 2001、2002A 房
电话 020-38010330
传真 020-38010829
估值人员 刘向君、彭诗婷
六、评估机构
名称 北京中和谊资产评估有限公司
法定负责人 刘俊永
注册地址 北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1107 室
电话 010-67084076
传真 010-67084076
评估人员 苏巍巍、马彦芬
248
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
第十四章 本次交易相关各方的声明
上市公司全体董事声明
佛山电器照明股份有限公司及董事会全体董事保证《佛山电器照明股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事：
吴圣辉 庄坚毅 雷自合
张险峰 程 科 黄志勇
李希元 张仁寿 窦林平
佛山电器照明股份有限公司
年 月 日
249
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
上市公司全体监事声明
佛山电器照明股份有限公司全体监事保证《佛山电器照明股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
李华山 李一帜 庄竣杰
叶正鸿 林 庆
佛山电器照明股份有限公司
年 月 日
250
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
上市公司全体高级管理人员声明
佛山电器照明股份有限公司全体高级管理人员保证《佛山电器照明股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体高级管理人员：
雷自合 张学权 汤琼兰
魏 彬 焦志刚 陈 煜
张 勇 胥小平 黄震环
佛山电器照明股份有限公司
年 月 日
251
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
独立财务顾问声明
本公司及项目经办人员同意《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关
内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本公司及本公司经办人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
林逸轩 郭晓敏
财务顾问主办人：
邱恺隽 杜 倩
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
252
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
法律顾问声明
本所及经办律师同意《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对所述的
内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责
任。本所及本所经办律师承诺，如本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
张 吕
经办律师：
张 吕 郑怡玲
吴漫珊
泰和泰（广州）律师事务所
年 月 日
253
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告的相关内
容，并对所述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法
律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
石文先
签字注册会计师：
王 兵 吴梓豪
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
254
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的佛山市国星光电股份有限公司
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月财务报表审计报告（报告号分别为：中证
天通【2020】证审字第 0700006、中证天通【2021】证审字第 0700003、中证天
通【2021】证审字第 0700006）相关内容，并对所述的内容进行了审阅，确认该
报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所及本所签字注册会计师承诺，
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
张先云
签字注册会计师：
罗东日 黄 立
冯 维 童全勇
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
255
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
估值机构声明
本公司及经办估值人员同意《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的估值报告的相关内容，并
对所述内容进行审阅，确认该报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本
公司及经办估值人员承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
胡东全
估值人员：
刘向君 彭诗婷
中联国际评估咨询有限公司
年 月 日
256
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
评估机构声明
本公司及经办评估人员同意《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的《广东省电子信息产业集团
有限公司拟转让 100.00%股权所涉及的佛山市西格玛创业投资有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》（报告文号：中和谊评报字[2021]50006 号）的相关内
容，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述本公司出具的报告
而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其引用内容的真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
刘俊永
评估人员：
苏巍巍 马彦芬
北京中和谊资产评估有限公司
年 月 日
257
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
第十五章 备查文件
一、备查文件
1、佛山照明关于本次交易的董事会决议
2、佛山照明独立董事关于本次交易的独立意见
3、佛山照明关于本次交易的监事会决议
4、本次重组相关协议
5、中审众环出具的相关审计及审阅报告
6、中证天通出具的相关审计报告
7、中联国际评估咨询有限公司出具的估值报告
8、兴业证券出具的独立财务顾问报告
9、泰和泰（广州）律师事务所出具的法律意见书
二、备查地点
（一）佛山电器照明股份有限公司
地址：广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号
联系人：黄玉芬
电话：0757-82966028
传真：0757-82816276
（二）兴业证券股份有限公司
地址：深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T2 写字楼 52 层
联系人：邱恺隽
电话：0755-23995226
传真：0755-23902154
258
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
（本页无正文，为《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》之盖章页）
佛山电器照明股份有限公司
年 月 日
259
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
附件一：国星光电及其控股子公司专利情况表
一、境内专利
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其控股子公司在中国境内已取得的主要
注册专利共 638 项，具体情况如下：
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种 YAG 晶片式白光发 2005.12.19 国星
1 ZL200510102388.7 发明
光二极管及其封装方法 起 20 年 光电
功率发光二极管封装结 2007.10.15 国星
2 ZL200710030850.6 发明
构 起 20 年 光电
片式 LED 编带机产品传 2007.11.16 国星
3 ZL200710031435.2 发明
送定位机构 起 20 年 光电
一种底部注胶透镜成型
2007.11.26 国星
4 的功率 LED 及其制造方 ZL200710031666.3 发明
起 20 年 光电
法
一种 LED 引线框架及利
2007.12.13 国星
5 用该引线框架制造 LED ZL200710032422.7 发明
起 20 年 光电
的方法
2007.12.27 国星
6 一种条形 LED 光源 ZL200710032903.8 发明
起 20 年 光电
大功率 LED 支架及利用
2008.4.1 起 国星
7 该支架制造的大功率 ZL200810027148.9 发明
20 年 光电
LED
LED 条形光源及其封装 2008.9.5 起 国星
8 ZL200810141821.1 发明
方法 20 年 光电
白光 LED 的封装方法及
2008.9.5 起 国星
9 使用该方法制作的 LED ZL200810141820.7 发明
20 年 光电
器件
功率 LED 散热基板结构 国星
10 ZL200880001189.9 发明 2008.10.15
及由其制造的器件 光电
在 LED 芯片上涂布荧光
2008.12.29 国星
11 粉层的方法及 LED 器件 ZL200810241906.7 发明
起 20 年 光电
的制造
在线路板装配热沉的方
2008.12.29 国星
12 法及该方法制作的散热 ZL200810241905.2 发明
起 20 年 光电
线路基板
功率 LED 散热基板与功
2009.4.10 国星
13 率 LED 的制造方法及其 ZL200980154405.8 发明
起 20 年 光电
产品
260
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种表面贴装式电子元
2009.8.3 起 国星
14 器件测试分选机的分档 ZL200910109235.3 发明
20 年 光电
机构
片式 LED 金属基板和片
2009.8.17 国星
15 式 LED 发光装置及制造 ZL200910305686.4 发明
起 20 年 光电
方法
配置白光发光二极管荧 2009.9.3 起 国星
16 ZL200910189971.4 发明
光粉涂覆液的方法 20 年 光电
一种户外显示屏用的
2009.10.26 国星
17 SMD LED 器件及其显示 ZL200910308797.0 发明
起 20 年 光电
模组
一种表面贴装型功率
2010.5.7 起 国星
18 LED 支架制造方法及其 ZL201010165442.3 发明
20 年 光电
产品
表面贴装型功率 LED 支 2010.6.4 起 国星
19 ZL201010191873.7 发明
架制造方法及其产品 20 年 光电
一种三维 LED 光源模块
2011.1.26 国星
20 及设有此 LED 光源模块 ZL201110028148.2 发明
起 20 年 光电
的灯具
高导热基板及 LED 器件 2011.8.22 国星
21 ZL201110241921.3 发明
及 LED 组件 起 20 年 光电
一种含有多个反射杯的 2011.10.25 国星
22 ZL201110328414.3 发明
面光源封装结构 起 20 年 光电
自聚焦透镜及 LED 封装 2011.11.2 国星
23 ZL201110342074.X 发明
结构 起 20 年 光电
一种户外显示屏用表面
2011.11.17 国星
24 贴装型高防水 LED 支架 ZL201110365452.6 发明
起 20 年 光电
及其产品
一种大角度透镜及大角 2012.6.5 起 国星
25 ZL201210183866.1 发明
度出光的 LED 光源模块 20 年 光电
用于在晶圆级封装中暴 2012.6.13 国星
26 ZL201210194780.9 发明
露电极的方法及掩膜版 起 20 年 光电
一种光转换结构及其制
2012.7.20 国星
27 造方法及发光二级管器 ZL201210254953.1 发明
起 20 年 光电
件
一种大功率 LED 器件及 2012.10.31 国星
28 ZL201210430474.0 发明
其制造方法 起 20 年 光电
一种显示屏用的 LED 器 2012.11.13 国星
29 ZL201210454058.4 发明
件及显示模组 起 20 年 光电
LED 显示模组的面罩以 2012.12.6 国星
30 ZL201210521607.5 发明
及与 LED 器件的连接方 起 20 年 光电
261
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
法及 LED 显示模组
一种 LED 金属引线框架 2013.2.4 起 国星
31 ZL201310044640.8 发明
及其制造方法 20 年 光电
高对比度 LED 显示模组 2013.4.2 起 国星
32 ZL201310113388.1 发明
及其制造方法 20 年 光电
提高 LED 发光装置荧光
2013.9.29 国星
33 粉利用率的方法及 LED ZL201310460573.8 发明
起 20 年 光电
发光装置
一种具有过渡基板的 2013.9.30 国星
34 ZL201310460265.5 发明
LED 器件及其封装方法 起 20 年 光电
一种 LED 灯丝的制造方 2014.5.6 起 国星
35 ZL201410189130.4 发明
法 20 年 光电
一种新型薄膜衬底 LED 2014.8.29 国星
36 ZL201410436426.1 发明
器件及其制造方法 起 20 年 光电
一种 LED 发光单元的制 2014.9.30 国星
37 ZL201410522187.1 发明
备方法 起 20 年 光电
一种 LED 封装器件的制 2015.7.31 国星
38 ZL201510469413.9 发明
造方法及 LED 封装器件 起 20 年 光电
一种 COB 显示模块的封 2015.9.16 国星
39 ZL201510590714.7 发明
装方法及其显示模块 起 20 年 光电
一种 LED 光源的测试装 2015.9.29 国星
40 ZL201510638524.8 发明
置和测试方法 起 20 年 光电
一种全彩 COB LED 模组
2015.12.25 国星
41 封装结构的制造方法及 ZL201511009109.2 发明
起 20 年 光电
其封装结构
仿太阳光的 LED 光源及 2016.1.29 国星
42 ZL201610067066.1 发明
其制备方法 起 20 年 光电
一种光电一体化 COB 光 2016.7.27 国星
43 ZL201610598722.0 发明
源及其制备方法 起 20 年 光电
一种 COB 光源及集成模 2016.7.27 国星
44 ZL201610596922.2 发明
块及灯具 起 20 年 光电
一种深紫外 LED 封装结 2016.10.21 国星
45 ZL201610920704.X 发明
构及其封装方法 起 20 年 光电
一种 LED 灯带及其制造 2016.11.8 国星
46 ZL201610977771.5 发明
方法及其背光装置 起 20 年 光电
一种白光 LED 器件的封
2016.12.23 国星
47 装方法及其 LED 器件及 ZL201611207885.8 发明
起 20 年 光电
其 LED 灯
LED 器件、LED 灯及加 2016.12.27 国星
48 ZL201611226614.7 发明
工 LED 器件导电焊线的 起 20 年 光电
262
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专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
方法
一种高对比度的 LED 支
2016.12.27 国星
49 架及其制造方法、LED 器 ZL201611229353.4 发明
起 20 年 光电
件和 LED 显示屏
LED 封装方法、LED 模 2017.10.26 国星
50 ZL201711013856.2 发明
组及其 LED 器件 起 20 年 光电
包膜荧光粉及其制备方
2017.10.30 国星
51 法和 LED 器件、LED 灯 ZL201711042194.1 发明
起 20 年 光电
具
LED 器件、LED 灯及加
2017.11.28 国星
52 工 LED 器件的导电线的 ZL201711214755.1 发明
起 20 年 光电
方法
量子点 LED 器件及其封
2017.12.4 国星
53 装方法、背光灯条和背光 ZL201711259819.X 发明
起 20 年 光电
模组
一种白光 LED 器件及其 2017.12.6 国星
54 ZL201711277599.3 发明
制备方法、LED 灯 起 20 年 光电
发光装置、背光灯条、背 2018.4.13 国星
55 ZL201810329108.3 发明
光模组及照明灯具 起 20 年 光电
LED 白光器件及其制备 2018.8.16 国星
56 ZL201810932962.9 发明
方法、LED 背光模组 起 20 年 光电
支架结构、LED 器件和支 2019.1.23 国星
57 ZL201910064143.1 发明
架阵列 起 20 年 光电
2019.3.8 国星
58 一种 LED 器件 ZL201910177164.4 发明
起 20 年 光电
一种 LED 器件及背光模 2019.3.8 国星
59 ZL201910177276.X 发明
组 起 20 年 光电
一种 LED 器件成型模具 2019.4.12 国星
60 ZL201910298621.5 发明
及设备 起 20 年 光电
一种白光 LED 灯珠和灯 2019.4.29 国星
61 ZL201910356846.1 发明
条及灯具 起 20 年 光电
一种健康照明的发光系 2019.4.29 国星
62 ZL201910356839.1 发明
统、灯条和灯具 起 20 年 光电
一种新型发光灯珠与灯 2019.4.29 国星
63 ZL201910356836.8 发明
具 起 20 年 光电
2019.4.29 国星
64 白色光源、灯条及灯具 ZL201910356861.6 发明
起 20 年 光电
LED 器件、背光模组和显 2019.6.8 国星
65 ZL201910578865.9 发明
示装置 起 20 年 光电
一种全彩化发光器件及 2019.6.28 国星
66 ZL201910583699.1 发明
显示模组 起 20 年 光电
263
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专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种全彩化 LED 封装器 2019.6.28 国星
67 ZL201910588622.3 发明
件和显示模组 起 20 年 光电
2011.8.12 国星
68 一种片式 LED 显示器 ZL201120294032.9 实用新型
起 10 年 光电
高导热基板及 LED 器件 2011.8.22 国星
69 ZL201120307298.2 实用新型
及 LED 组件 起 10 年 光电
2011.8.23 国星
70 一种 LED 面光源装置 ZL201120309198.3 实用新型
起 10 年 光电
2011.9.20 国星
71 TOP LED 防水封装结构 ZL201120353436.0 实用新型
起 10 年 光电
一种新型 TOP LED 支架 2011.9.27 国星
72 ZL201120394353.6 实用新型
及由其制造的 LED 器件 起 10 年 光电
2011.10.11 国星
73 脚踏控制单点热压机 ZL201120385350.6 实用新型
起 10 年 光电
具有均匀荧光粉涂布结 2011.11.11 国星
74 ZL201120447007.X 实用新型
构的 LED 器件 起 10 年 光电
一种新型 TOPLED 框架
2011.12.21 国星
75 及由其制造的 TOPLED ZL201120541699.4 实用新型
起 10 年 光电
器件
基于 LED 三维封装的汽 2012.1.13 国星
76 ZL201220017457.X 实用新型
车前大灯 起 10 年 光电
一种具有控制功能的
2012.3.2 国星
77 LED 标准光组件及其灯 ZL201220083387.8 实用新型
起 10 年 光电
具
2012.3.2 国星
78 一种 LED 光源组件 ZL201220083365.1 实用新型
起 10 年 光电
2012.3.2 国星
79 一种 TOPLED 器件 ZL201220076262.2 实用新型
起 10 年 光电
高显指光转换体及其发 2012.3.2 国星
80 ZL201220083363.2 实用新型
光装置 起 10 年 光电
2012.3.2 国星
81 小型化的 LED 器件 ZL201220076263.7 实用新型
起 10 年 光电
一种发光二极管封装结 2012.3.19 国星
82 ZL201220120332.X 实用新型
构 起 10 年 光电
一种可见光照明通信两 2012.3.28 国星
83 ZL201220139954.7 实用新型
用 LED 光源模块 起 10 年 光电
一种可见光通信用 LED 2012.3.29 国星
84 ZL201220139992.2 实用新型
光源模块 起 10 年 光电
一种室内高分辨率显示 2012.4.10 国星
85 ZL201220160249.5 实用新型
屏用 LED 器件 起 10 年 光电
264
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专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种新型 TOPLED 支架 2012.5.9 国星
86 ZL201220212174.0 实用新型
及其 LED 产品 起 10 年 光电
一种集成驱动功能的 2012.5.9 国星
87 ZL201220212192.9 实用新型
LED 光引擎 起 10 年 光电
一种带 WiFi 功能的显示 2012.6.29 国星
88 ZL201220318578.8 实用新型
模块 起 10 年 光电
2012.7.17 国星
89 一种 LED 封装结构 ZL201220352499.9 实用新型
起 10 年 光电
2012.7.17 国星
90 一种新型 Chip LED 器件 ZL201220352531.3 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 支架及由其制 2012.8.1 国星
91 ZL201220384192.7 实用新型
造的 LED 器件 起 10 年 光电
2012.9.27 国星
92 一种发光二极管 ZL201220507691.0 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 灯管用的 LED 2012.10.16 国星
93 ZL201220527692.1 实用新型
模组及其 LED 灯管 起 10 年 光电
一种高反射率的散热线 2012.10.22 国星
94 ZL201220540831.4 实用新型
路基板及其 LED 器件 起 10 年 光电
2012.10.31 国星
95 一种大功率 LED 器件 ZL201220569822.8 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 支架及其 LED 2012.11.5 国星
96 ZL201220574373.6 实用新型
器件 起 10 年 光电
一种功率发光二极管用 2012.11.9 国星
97 ZL201220587691.6 实用新型
线路板及其 LED 器件 起 10 年 光电
一种显示屏用的 LED 器 2012.11.13 国星
98 ZL201220597136.1 实用新型
件及显示模组 起 10 年 光电
一种可更换电源的 LED 2012.11.14 国星
99 ZL201220596818.0 实用新型
射灯 起 10 年 光电
一种 LED 显示模组的面
2012.12.6 国星
100 罩以及 LED 器件以及 ZL201220669147.6 实用新型
起 10 年 光电
LED 显示模组
一种显示屏用的
2012.12.13 国星
101 TOPLED 支架及其 TOP ZL201220685543.8 实用新型
起 10 年 光电
LED 器件
一种室内新型的 LED 筒 2013.1.3 国星
102 ZL201320000467.7 实用新型
灯 起 10 年 光电
一种可旋转锁定的 LED 2013.1.7 国星
103 ZL201320005346.1 实用新型
灯头及其 LED 灯条 起 10 年 光电
2013.1.16 国星
104 一种 LED 灯条 ZL201320020940.8 实用新型
起 10 年 光电
265
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专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2013.1.28 国星
105 一种 LED 照明装置 ZL201320043517.X 实用新型
起 10 年 光电
2013.4.2 国星
106 高对比度 LED 显示模组 ZL201320161625.7 实用新型
起 10 年 光电
一种新型 LED 器件及由 2013.4.24 国星
107 ZL201320209926.2 实用新型
其制造的 LED 显示屏 起 10 年 光电
一种室内显示屏用 LED 2013.4.25 国星
108 ZL201320212739.X 实用新型
器件 起 10 年 光电
2013.5.16 国星
109 一种新型 LED 条形光源 ZL201320264577.4 实用新型
起 10 年 光电
一种新型的 LED 支架及 2013.5.17 国星
110 ZL201320268455.2 实用新型
其 LED 器件 起 10 年 光电
一种新型的 LED 支架及 2013.6.6 国星
111 ZL201320322742.7 实用新型
其 LED 器件 起 10 年 光电
一种全周发光 LED 球泡 2013.6.21 国星
112 ZL201320357891.7 实用新型
灯 起 10 年 光电
一种顶部发光二极管支
2013.7.19 国星
113 架及顶部发光二极管器 ZL201320434249.4 实用新型
起 10 年 光电
件
一种顶部发光二极管支
2013.7.19 国星
114 架及顶部发光二极管器 ZL201320434250.7 实用新型
起 10 年 光电
件
一种 LED 用高光效透镜 2013.8.22 国星
115 ZL201320514603.4 实用新型
及其 LED 光源 起 10 年 光电
2013.8.23 国星
116 一种新型条形 COB 器件 ZL201320517843.X 实用新型
起 10 年 光电
一种高出光亮度的背光 2013.8.27 国星
117 ZL201320522646.7 实用新型
源 起 10 年 光电
2013.8.28 国星
118 一种压线固线装置 ZL201320526704.3 实用新型
起 10 年 光电
一种基于光转换体的 2013.8.29 国星
119 ZL201320531654.8 实用新型
COB 光源 起 10 年 光电
一种 LED 固晶机用点胶 2013.8.29 国星
120 ZL201320529477.X 实用新型
头 起 10 年 光电
一种新型 LED 灯管及其 2013.9.3 国星
121 ZL201320541622.6 实用新型
光源组 起 10 年 光电
一种新型 LED 灯管及其 2013.9.3 国星
122 ZL201320541623.0 实用新型
光源组 起 10 年 光电
一种点胶面积可调的点 2013.9.16 国星
123 ZL201320570649.8 实用新型
胶装置 起 10 年 光电
266
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专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2013.9.16 国星
124 一种新型 LED 白炽灯 ZL201320570650.0 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 器件及其 LED 2013.10.12 国星
125 ZL201320626829.3 实用新型
显示模组 起 10 年 光电
一种片式 LED 器件以及
2013.10.14 国星
126 基于该器件的 LED 显示 ZL201320631427.2 实用新型
起 10 年 光电
屏
一种大功率白光 LED 支 2013.10.21 国星
127 ZL201320645496.9 实用新型
架及其 LED 器件 起 10 年 光电
2013.12.9 国星
128 一种 LED 灯管组件 ZL201320803042.X 实用新型
起 10 年 光电
一种基于多层金属基板
2013.12.19 国星
129 的 LED 支架及其 LED 器 ZL201320837943.0 实用新型
起 10 年 光电
件
贴装式顶部出光 LED 支
2013.12.31 国星
130 架及由其制成的 LED 器 ZL201320891570.5 实用新型
起 10 年 光电
件与 LED 显示模组
2014.1.23 国星
131 一种 LED 蜡烛灯 ZL201420044896.9 实用新型
起 10 年 光电
2014.2.14 国星
132 一种 LED 灯管 ZL201420065135.1 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 显示屏器件及 2014.2.19 国星
133 ZL201420072087.9 实用新型
LED 显示模组 起 10 年 光电
LED 显示屏器件及 LED 2014.2.27 国星
134 ZL201420084187.3 实用新型
显示模组 起 10 年 光电
2014.3.25 国星
135 一种 LED 灯管 ZL201420134552.7 实用新型
起 10 年 光电
2014.4.15 国星
136 一种 LED 灯管 ZL201420179445.6 实用新型
起 10 年 光电
2014.4.25 国星
137 一种 LED 封装结构 ZL201420207881.X 实用新型
起 10 年 光电
2014.4.25 国星
138 一种新型背光源 ZL201420206135.9 实用新型
起 10 年 光电
2014.5.6 国星
139 一种 LED 射灯 ZL201420226612.8 实用新型
起 10 年 光电
一种全角度出光的 LED 2014.5.6 国星
140 ZL201420229994.X 实用新型
器件 起 10 年 光电
2014.5.26 国星
141 一种新型防水灯条结构 ZL201420271058.5 实用新型
起 10 年 光电
2014.6.5 国星
142 一种 LED 球泡灯 ZL201420298152.X 实用新型
起 10 年 光电
267
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
发光二极管平板支架、支
2014.8.6 国星
143 架单元及发光二极管器 ZL201420437909.9 实用新型
起 10 年 光电
件
2014.8.8 国星
144 一种 PCB 托盘 ZL201420443866.5 实用新型
起 10 年 光电
2014.8.25 国星
145 一种新型防水灯条 ZL201420479904.2 实用新型
起 10 年 光电
2014.9.5 国星
146 一种微型 LED 器件 ZL201420509851.4 实用新型
起 10 年 光电
一种新型 LED 支架及 2014.9.5 国星
147 ZL201420509697.0 实用新型
LED 器件 起 10 年 光电
2014.10.17 国星
148 一种新型的发光单元 ZL201420598993.2 实用新型
起 10 年 光电
一种新型 LED 器件及其 2014.10.17 国星
149 ZL201420601207.X 实用新型
显示屏 起 10 年 光电
一种具有平衡应力的线 2014.10.24 国星
150 ZL201420617619.2 实用新型
路基板 起 10 年 光电
一种全周发光的 LED 灯 2014.11.20 国星
151 ZL201420699840.7 实用新型
丝 起 10 年 光电
2014.11.21 国星
152 一种新型 LED 天花灯 ZL201420704393.X 实用新型
起 10 年 光电
一种新型 LED 支架及其 2014.11.27 国星
153 ZL201420723211.3 实用新型
LED 器件 起 10 年 光电
2014.12.11 国星
154 色温可调的 LED 光源 ZL201420788015.4 实用新型
起 10 年 光电
2014.12.12 国星
155 一种新型 LED 显示模块 ZL201420780509.8 实用新型
起 10 年 光电
2014.12.24 国星
156 一种新型 LED 灯丝结构 ZL201420828541.9 实用新型
起 10 年 光电
一种 TOP LED 支架及其 2015.1.20 国星
157 ZL201520037477.7 实用新型
TOP LED 器件 起 10 年 光电
LED 显示模组的面罩及
2015.2.2 国星
158 LED 器件及 LED 显示模 ZL201520071728.3 实用新型
起 10 年 光电
组
2015.2.9 国星
159 一种新型 LED 器件 ZL201520089064.3 实用新型
起 10 年 光电
2015.5.5 国星
160 一种 LED 灯管 ZL201520282949.5 实用新型
起 10 年 光电
2015.5.29 国星
161 一种 LED 灯管 ZL201520356684.9 实用新型
起 10 年 光电
268
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2015.6.5 国星
162 一种新型 LED 显示模块 ZL201520379832.9 实用新型
起 10 年 光电
2015.8.3 国星
163 一种 LED 封装结构 ZL201520571314.7 实用新型
起 10 年 光电
一种高防硫化 LED 封装 2015.8.7 国星
164 ZL201520589491.8 实用新型
结构 起 10 年 光电
2015.8.7 国星
165 一种 LED 器件测试夹具 ZL201520589166.1 实用新型
起 10 年 光电
2015.8.10 国星
166 一种 LED 器件 ZL201520596539.8 实用新型
起 10 年 光电
一种新型 CSP 器件测试 2015.8.18 国星
167 ZL201520622251.3 实用新型
夹具 起 10 年 光电
2015.8.26 国星
168 一种 LED 全彩显示阵列 ZL201520645532.0 实用新型
起 10 年 光电
2015.9.15 国星
169 一种发光装置 ZL201520708215.9 实用新型
起 10 年 光电
2015.9.16 国星
170 一种 COB 显示模块 ZL201520717674.3 实用新型
起 10 年 光电
2015.9.28 国星
171 一种面板灯 ZL201520752717.1 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 光源的测试装 2015.9.29 国星
172 ZL201520769394.7 实用新型
置 起 10 年 光电
2015.9.29 国星
173 一种 LED 器件 ZL201520772538.4 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 支架及其制成
2015.9.30 国星
174 的 LED 器件与 LED 显示 ZL201520764126.6 实用新型
起 10 年 光电
模组
2015.10.16 国星
175 一种 LED 显示模块 ZL201520799466.2 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 支架及 LED 器 2015.11.6 国星
176 ZL201520876437.1 实用新型
件 起 10 年 光电
2015.11.11 国星
177 一种新型 LED 显示模块 ZL201520893651.8 实用新型
起 10 年 光电
一种可分段调节角度的 2015.12.4 国星
178 ZL201520992699.4 实用新型
LED 灯具 起 10 年 光电
2015.12.9 国星
179 一种全自动胶柱热压机 ZL201521016772.0 实用新型
起 10 年 光电
一种兼容电子镇流器的 2015.12.18 国星
180 ZL201521058691.7 实用新型
LED 电源及其 LED 灯管 起 10 年 光电
2015.12.23 国星
181 一种背光模组 ZL201521084304.7 实用新型
起 10 年 光电
269
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种具有外置驱动电源 2015.12.23 国星
182 ZL201521084267.X 实用新型
的 LED 灯管 起 10 年 光电
一种全彩 COB LED 封装 2015.12.25 国星
183 ZL201521116840.0 实用新型
结构 起 10 年 光电
一种扩展电路外置的 2016.1.28 国星
184 ZL201620081969.0 实用新型
LED 灯管 起 10 年 光电
2016.1.30 国星
185 一种 LED 器件 ZL201620091721.2 实用新型
起 10 年 光电
片式支架、片式器件阵列 2016.2.1 国星
186 ZL201620097762.2 实用新型
以及片式器件 起 10 年 光电
2016.3.30 国星
187 一种免粘结灯头的灯管 ZL201620253670.9 实用新型
起 10 年 光电
一种新型倒装芯片固晶 2016.5.9 国星
188 ZL201620409598.4 实用新型
机构 起 10 年 光电
一种具有多区域热隔离 2016.6.13 国星
189 ZL201620574141.9 实用新型
的 LED 光源 起 10 年 光电
彩色 LED 显示模块及其 2016.6.22 国星
190 ZL201620617952.2 实用新型
空调、洗衣机和冰箱 起 10 年 光电
一种色温可调的 LED 灯 2016.7.18 国星
191 ZL201620753051.6 实用新型
具 起 10 年 光电
一种 COB 光源及集成模 2016.7.27 国星
192 ZL201620795470.6 实用新型
块及灯具 起 10 年 光电
一种 COB 光源及集成模 2016.7.27 国星
193 ZL201620795497.5 实用新型
块及灯具 起 10 年 光电
一种光电一体化 COB 光 2016.7.27 国星
194 ZL201620798018.5 实用新型
源 起 10 年 光电
2016.7.29 国星
195 一种新型 CHIP LED 器件 ZL201620811133.1 实用新型
起 10 年 光电
2016.7.29 国星
196 一种紫外 LED 器件 ZL201620811145.4 实用新型
起 10 年 光电
2016.8.10 国星
197 一种无缝拼接光源模块 ZL201620858191.X 实用新型
起 10 年 光电
一种新型驱动电源及其 2016.8.22 国星
198 ZL201620906621.0 实用新型
灯具 起 10 年 光电
一种 LED 灯丝及其 LED 2016.8.25 国星
199 ZL201620934924.3 实用新型
灯 起 10 年 光电
一种 LED 器件和 LED 显 2016.9.8 国星
200 ZL201621044551.9 实用新型
示屏 起 10 年 光电
2016.9.8 国星
201 一种 LED 器件 ZL201621044636.7 实用新型
起 10 年 光电
270
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2016.9.12 国星
202 一种紫外灯丝及紫外灯 ZL201621048082.8 实用新型
起 10 年 光电
一种新型 TOP LED 支架 2016.9.14 国星
203 ZL201621055526.0 实用新型
及其 TOP LED 器件 起 10 年 光电
一种高防潮性的 LED 显 2016.9.14 国星
204 ZL201621058983.5 实用新型
示模块 起 10 年 光电
2016.9.18 国星
205 一种 RGBW 显示屏 ZL201621060582.3 实用新型
起 10 年 光电
一种户外高对比度的
2016.9.21 国星
206 LED 支架、LED 器件和 ZL201621075963.9 实用新型
起 10 年 光电
LED 显示屏
一种 LED 灯丝及其灯丝 2016.9.26 国星
207 ZL201621079020.3 实用新型
灯 起 10 年 光电
2016.9.26 国星
208 一种 LED 筒灯 ZL201621078291.7 实用新型
起 10 年 光电
一种出光均匀的 LED 支
2016.9.26 国星
209 架、LED 器件和 LED 显 ZL201621084479.2 实用新型
起 10 年 光电
示屏
一种带柔性触摸板的显 2016.9.29 国星
210 ZL201621088504.4 实用新型
示模块 起 10 年 光电
2016.10.9 国星
211 一种新型显示模块 ZL201621104130.0 实用新型
起 10 年 光电
一种侧发光的 LED 支架、 2016.10.11 国星
212 ZL201621113517.2 实用新型
器件和显示屏 起 10 年 光电
一种 LED 支架、LED 器 2016.10.20 国星
213 ZL201621141556.3 实用新型
件和 LED 显示屏 起 10 年 光电
一种深紫外 LED 封装结 2016.10.21 国星
214 ZL201621146965.2 实用新型
构 起 10 年 光电
2016.10.27 国星
215 一种 COB 显示模组 ZL201621179746.4 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 器件及 LED 显 2016.10.27 国星
216 ZL201621179720.X 实用新型
示屏 起 10 年 光电
一种 LED 器件及 LED 显 2016.11.3 国星
217 ZL201621178892.5 实用新型
示屏 起 10 年 光电
2016.11.8 国星
218 一种 LED 灯丝及灯丝灯 ZL201621200498.7 实用新型
起 10 年 光电
一种高对比度高出光性
2016.11.10 国星
219 的户外 LED 器件和 LED ZL201621212428.3 实用新型
起 10 年 光电
显示屏
一种 LED 支架及 LED 器 2016.11.11 国星
220 ZL201621215564.8 实用新型
件 起 10 年 光电
271
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种高可靠性的 LED 支
2016.11.25 国星
221 架、LED 器件及 LED 显 ZL201621286637.2 实用新型
起 10 年 光电
示屏
一种可靠性高的 LED 支
2016.11.25 国星
222 架、LED 器件及 LED 显 ZL201621276969.2 实用新型
起 10 年 光电
示屏
一种焊盘面积小的 LED
2016.11.30 国星
223 支架、LED 器件及 LED ZL201621300216.0 实用新型
起 10 年 光电
显示屏
一种固晶位灵活的 LED 2016.11.30 国星
224 ZL201621300217.5 实用新型
支架、LED 模组 起 10 年 光电
一种双层封装胶的 LED 2016.11.30 国星
225 ZL201621299020.4 实用新型
器件及 LED 显示屏 起 10 年 光电
2016.12.1 国星
226 一种 LED 面板灯 ZL201621309139.5 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 器件及其 LED 2016.12.8 国星
227 ZL201621341421.1 实用新型
器件阵列 起 10 年 光电
2016.12.27 国星
228 一种 LED 器件及 LED 灯 ZL201621445862.6 实用新型
起 10 年 光电
2016.12.27 国星
229 一种 LED 器件及 LED 灯 ZL201621446854.3 实用新型
起 10 年 光电
一种焊盘凹陷的 LED 支
2016.12.27 国星
230 架、LED 器件及 LED 显 ZL201621446920.7 实用新型
起 10 年 光电
示屏
一种大功率 LED 光源模
2016.12.28 国星
231 块的驱动电路及 LED 光 ZL201621455983.9 实用新型
起 10 年 光电
源模块
一种高防潮性的片式 2017.2.10 国星
232 ZL201720121718.5 实用新型
LED 器件及其显示屏 起 10 年 光电
一种三角形点阵排列的 2017.2.15 国星
233 ZL201720136149.1 实用新型
LED 显示模组及显示屏 起 10 年 光电
一种灯具安装装置及使
2017.2.27 国星
234 用该灯具安装装置的 ZL201720174138.2 实用新型
起 10 年 光电
LED 灯具
2017.2.27 国星
235 一种 LED 面板灯 ZL201720174546.8 实用新型
起 10 年 光电
2017.3.2 国星
236 一种无边框 LED 面板灯 ZL201720196746.3 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 支架、LED 支
2017.3.21 国星
237 架阵列、LED 器件及 LED ZL201720276852.2 实用新型
起 10 年 光电
显示屏
272
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
新型 LED 器件、LED 显 2017.3.23 国星
238 ZL201720289943.X 实用新型
示屏面罩及 LED 显示屏 起 10 年 光电
一种可观性好的 LED 显 2017.3.29 国星
239 ZL201720317382.X 实用新型
示模组及 LED 显示屏 起 10 年 光电
一种小间距 LED 器件和 2017.5.10 国星
240 ZL201720511692.5 实用新型
由其制造的显示屏 起 10 年 光电
一种极性易识别的 LED
2017.5.10 国星
241 支架、LED 器件及 LED ZL201720514288.3 实用新型
起 10 年 光电
显示屏
新型 LED 支架、LED 器 2017.5.25 国星
242 ZL201720591003.6 实用新型
件及 LED 显示屏 起 10 年 光电
一种防水性能好的 LED
2017.5.27 国星
243 支架、LED 器件及 LED ZL201720604360.1 实用新型
起 10 年 光电
显示屏
一种户外大间距 LED 器 2017.6.7 国星
244 ZL201720652849.6 实用新型
件及 LED 显示屏 起 10 年 光电
一种新型反光板及其 2017.6.29 国星
245 ZL201720767718.2 实用新型
LED 面板灯 起 10 年 光电
一种紫外 LED 器件、LED 2017.7.4 国星
246 ZL201720795888.1 实用新型
灯及照明设备 起 10 年 光电
2017.7.31 国星
247 一种 LED 灯条 ZL201720937513.4 实用新型
起 10 年 光电
2017.7.31 国星
248 一种 LED 条形光源 ZL201720937495.X 实用新型
起 10 年 光电
一种功率调节电路和 2017.9.18 国星
249 ZL201721195180.9 实用新型
LED 灯驱动装置 起 10 年 光电
2017.9.18 国星
250 一种 LED 灯具 ZL201721195186.6 实用新型
起 10 年 光电
2017.10.27 国星
251 一种器件封装结构 ZL201721401223.4 实用新型
起 10 年 光电
2017.10.27 国星
252 一种器件封装结构 ZL201721402619.0 实用新型
起 10 年 光电
一种新型可调光 LED 灯 2017.11.21 国星
253 ZL201721559935.9 实用新型
板及 LED 灯具 起 10 年 光电
LED 支架、LED 模组、 2017.11.21 国星
254 ZL201721572119.1 实用新型
LED 器件及显示屏 起 10 年 光电
LED 支架、LED 模组、 2017.11.21 国星
255 ZL201721571360.2 实用新型
LED 器件及 LED 显示屏 起 10 年 光电
一种基于高压线性驱动
2017.11.24 国星
256 电路的集成传感器的 ZL201721602415.1 实用新型
起 10 年 光电
LED 光引擎
273
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种基于开关电源驱动
2017.11.24 国星
257 电路的集成传感器的 ZL201721602612.3 实用新型
起 10 年 光电
LED 光引擎
2017.11.28 国星
258 LED 器件及 LED 灯 ZL201721624165.1 实用新型
起 10 年 光电
量子点 LED 器件、背光 2017.12.4 国星
259 ZL201721667175.3 实用新型
灯条和背光模组 起 10 年 光电
一种 LED 灯丝支架、灯 2018.1.11 国星
260 ZL201820045363.0 实用新型
丝及灯丝灯 起 10 年 光电
LED 支架、LED 器件和 2018.2.9 国星
261 ZL201820243690.7 实用新型
LED 显示屏 起 10 年 光电
一种全角度发光的 LED 2018.2.9 国星
262 ZL201820230504.6 实用新型
车灯 起 10 年 光电
一种集成光源结构以及 2018.2.12 国星
263 ZL201820251558.0 实用新型
汽车灯 起 10 年 光电
一种 LED 器件、显示模 2018.2.27 国星
264 ZL201721223433.9 实用新型
组及显示屏 起 10 年 光电
2018.3.2 国星
265 一种 VCSEL 装置 ZL201820294006.8 实用新型
起 10 年 光电
一种高色域背光光学系
2018.3.13 国星
266 统装置、背光光条及背光 ZL201820341183.7 实用新型
起 10 年 光电
模组
一种 LED 器件、背光灯 2018.3.13 国星
267 ZL201820340559.2 实用新型
条和背光源 起 10 年 光电
LED 器件、背光灯条及背 2018.3.13 国星
268 ZL201820342734.1 实用新型
光模组 起 10 年 光电
一种 LED 器件及 LED 显 2018.4.11 国星
269 ZL201820507024.X 实用新型
示屏 起 10 年 光电
一种集成 LED 显示模组、 2018.4.13 国星
270 ZL201820525048.8 实用新型
显示屏和 LED 器件 起 10 年 光电
线槽模块、光源模块、导 2018.4.24 国星
271 ZL201820592862.1 实用新型
轨模块及线槽灯 起 10 年 光电
一种背光单元、背光模组 2018.4.26 国星
272 ZL201820602626.3 实用新型
及其显示装置 起 10 年 光电
一种背光单元、背光模组 2018.4.26 国星
273 ZL201820602623.X 实用新型
及其显示装置 起 10 年 光电
一种 LED 显示单元组及 2018.5.21 国星
274 ZL201820763183.6 实用新型
显示面板 起 10 年 光电
一种紫外 LED 器件及其 2018.5.22 国星
275 ZL201820760107.X 实用新型
紫外 LED 灯 起 10 年 光电
274
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2018.5.28 国星
276 一种自动贴膜机 ZL201820807027.5 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 器件、背光灯 2018.6.1 国星
277 ZL201820842438.8 实用新型
条和背光模组 起 10 年 光电
一种 LED 器件、背光灯 2018.6.1 国星
278 ZL201820842081.3 实用新型
条和背光模组 起 10 年 光电
2018.6.5 国星
279 灯具 ZL201820866088.9 实用新型
起 10 年 光电
2018.6.6 国星
280 一种线条面板灯 ZL201820872431.0 实用新型
起 10 年 光电
LED 支架、LED 器件及
2018.6.7 国星
281 其制造的面板灯和背光 ZL201820875074.3 实用新型
起 10 年 光电
模组
2018.6.11 国星
282 一种发光器件 ZL201820900096.0 实用新型
起 10 年 光电
2018.6.11 国星
283 一种新型发光器件 ZL201820902747.X 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 支架和 LED 器 2018.6.13 国星
284 ZL201820918427.3 实用新型
件 起 10 年 光电
一种 LED 封装器件及显 2018.6.13 国星
285 ZL201820920343.3 实用新型
示面板 起 10 年 光电
一种 LED 封装器件及显 2018.6.15 国星
286 ZL201820940780.1 实用新型
示面板 起 10 年 光电
2018.6.15 国星
287 一种 LED 器件 ZL201820939587.6 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 显示单元组及 2018.6.26 国星
288 ZL201820998196.1 实用新型
显示面板 起 10 年 光电
一种 LED 显示单元组及 2018.6.26 国星
289 ZL201820998728.1 实用新型
显示面板 起 10 年 光电
一种 LED 显示单元组及 2018.6.26 国星
290 ZL201820998690.8 实用新型
显示面板 起 10 年 光电
2018.6.29 国星
291 一种微间距显示模块 ZL201821020227.2 实用新型
起 10 年 光电
2018.6.29 国星
292 一种 LED 器件及 LED 灯 ZL201821030449.2 实用新型
起 10 年 光电
一种组件单元及 LED 显 2018.7.3 国星
293 ZL201821038110.7 实用新型
示模块 起 10 年 光电
一种 LED 模组及 LED 照 2018.7.10 国星
294 ZL201821088996.6 实用新型
明灯 起 10 年 光电
一种应用于 LED 的荧光 2018.7.11 国星
295 ZL201821096470.2 实用新型
膜、LED 模组的及灯和背 起 10 年 光电
275
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
光显示
一种 LED 显示单元组及 2018.7.17 国星
296 ZL201821137709.6 实用新型
显示面板 起 10 年 光电
一种 LED 支架以及 LED 2018.7.20 国星
297 ZL201821162073.0 实用新型
发光器件 起 10 年 光电
2018.7.26 国星
298 一种新型灯具结构 ZL201821210813.3 实用新型
起 10 年 光电
2018.7.26 国星
299 一种光源器件结构 ZL201821210830.7 实用新型
起 10 年 光电
2018.8.8 国星
300 支架阵列和 LED 器件 ZL201821277307.6 实用新型
起 10 年 光电
量子点 LED 器件、背光 2018.8.13 国星
301 ZL201821304047.7 实用新型
灯条和背光模组 起 10 年 光电
一种基于高密度显示的 2018.8.21 国星
302 ZL201821352248.4 实用新型
COB 器件的加热设备 起 10 年 光电
一种基于高密度显示的 2018.8.21 国星
303 ZL201821352246.5 实用新型
COB 封装系统 起 10 年 光电
2018.8.22 国星
304 一种 LED 器件及灯具 ZL201821353169.5 实用新型
起 10 年 光电
2018.9.5 国星
305 一种面板灯 ZL201821449040.4 实用新型
起 10 年 光电
2018.9.5 国星
306 一种封装装置 ZL201821454589.2 实用新型
起 10 年 光电
2018.9.5 国星
307 一种新型封装装置 ZL201821454588.8 实用新型
起 10 年 光电
2018.9.5 国星
308 一种封装结构 ZL201821454791.5 实用新型
起 10 年 光电
2018.9.6 国星
309 一种连接件及灯具 ZL201821457793.X 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 显示单元组及 2018.9.10 国星
310 ZL201821477208.2 实用新型
显示面板 起 10 年 光电
2018.9.12 国星
311 一种防水面板灯 ZL201821490665.5 实用新型
起 10 年 光电
一种显示模块及家电设 2018.9.13 国星
312 ZL201821503437.7 实用新型
备 起 10 年 光电
2018.9.19 国星
313 一种组合面板灯 ZL201821533496.9 实用新型
起 10 年 光电
2018.9.20 国星
314 一种可调式面板灯 ZL201821562663.2 实用新型
起 10 年 光电
315 LED 器件及 LED 灯 ZL201821555937.5 实用新型 2018.9.21 国星
276
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
起 10 年 光电
一种 LED 显示单元组及 2018.9.27 国星
316 ZL201821584838.X 实用新型
显示面板 起 10 年 光电
一种 LED 显示单元组及 2018.9.30 国星
317 ZL201821625582.2 实用新型
显示面板 起 10 年 光电
2018.10.17 国星
318 一种防眩光面板灯 ZL201821684773.6 实用新型
起 10 年 光电
2018.10.17 国星
319 一种氛围照明灯 ZL201821684774.0 实用新型
起 10 年 光电
一种新型 LED 灯条及其 2018.10.22 国星
320 ZL201821705125.4 实用新型
LED 灯 起 10 年 光电
2018.10.25 国星
321 一种 LED 灯 ZL201821743412.4 实用新型
起 10 年 光电
2018.10.26 国星
322 LED 背光模组、显示屏 ZL201821747965.7 实用新型
起 10 年 光电
一种灯头外壳、支架灯结 2018.10.26 国星
323 ZL201821754767.3 实用新型
构、支架灯 起 10 年 光电
一种低串光的 RGB 光源 2018.10.30 国星
324 ZL201821775499.3 实用新型
器件及显示屏 起 10 年 光电
一种 LED 光源器件及显 2018.10.30 国星
325 ZL201821775540.7 实用新型
示屏 起 10 年 光电
2018.10.31 国星
326 一种侧发光面板灯 ZL201821784939.1 实用新型
起 10 年 光电
一种 RGB 光源器件及显 2018.11.2 国星
327 ZL201821807036.0 实用新型
示屏 起 10 年 光电
2018.11.7 国星
328 一种长灯条生产系统 ZL201821830354.9 实用新型
起 10 年 光电
2018.11.7 国星
329 一种 LED 器件 ZL201821828327.8 实用新型
起 10 年 光电
2018.11.8 国星
330 一种 LED 封装结构 ZL201821836400.6 实用新型
起 10 年 光电
2018.11.8 国星
331 一种 LED 封装结构 ZL201821836388.9 实用新型
起 10 年 光电
2018.11.8 国星
332 一种 LED 显示模组 ZL201821836407.8 实用新型
起 10 年 光电
2018.11.8 国星
333 一种 LED 器件和显示屏 ZL201821837231.8 实用新型
起 10 年 光电
一种显示单元、触控显示 2018.11.14 国星
334 ZL201821874446.7 实用新型
模块及电器 起 10 年 光电
335 一种灯条支架、灯条及灯 ZL201821888646.8 实用新型 2018.11.16 国星
277
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
具 起 10 年 光电
一种用于吸取斜面器件 2018.11.26 国星
336 ZL201821956433.4 实用新型
的吸咀及编带机 起 10 年 光电
一种新型的 LED 支架、 2018.11.28 国星
337 ZL201821983273.2 实用新型
发光器件及显示屏 起 10 年 光电
一种组合式 LED 支架、
2018.12.3 国星
338 LED 模组、发光器件及显 ZL201822020160.9 实用新型
起 10 年 光电
示屏
2018.12.5 国星
339 一种底发光面板灯 ZL201822038625.3 实用新型
起 10 年 光电
支架结构、LED 器件和灯 2018.12.13 国星
340 ZL201822099710.0 实用新型
组阵列 起 10 年 光电
支架结构、LED 器件、支 2018.12.13 国星
341 ZL201822099709.8 实用新型
架阵列和灯组阵列 起 10 年 光电
支架结构、LED 器件和灯 2018.12.13 国星
342 ZL201822099708.3 实用新型
组阵列 起 10 年 光电
支架结构、LED 器件和灯 2018.12.13 国星
343 ZL201822099707.9 实用新型
组阵列 起 10 年 光电
2018.12.13 国星
344 LED 器件和灯组阵列 ZL201822099130.1 实用新型
起 10 年 光电
2018.12.13 国星
345 LED 器件和灯组阵列 ZL201822099528.5 实用新型
起 10 年 光电
2018.12.13 国星
346 LED 器件和灯组阵列 ZL201822099526.6 实用新型
起 10 年 光电
2018.12.13 国星
347 LED 器件和灯组阵列 ZL201822100142.1 实用新型
起 10 年 光电
2018.12.14 国星
348 一种 LED 器件 ZL201822104171.5 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 灯条、背光模 2018.12.18 国星
349 ZL201822131280.6 实用新型
组及显示设备 起 10 年 光电
一种 LED 支架、LED 发 2018.12.21 国星
350 ZL201822176524.2 实用新型
光器件与 LED 显示屏 起 10 年 光电
一种灯板、显示模组及电 2018.12.24 国星
351 ZL201822174388.3 实用新型
器设备 起 10 年 光电
一种 LED 支架的引脚、
2018.12.25 国星
352 LED 支架、LED 发光器 ZL201822196426.5 实用新型
起 10 年 光电
件以及 LED 显示屏
一种电路板密封模组、红 2019.1.3 国星
353 ZL201920007605.1 实用新型
外检测模组及设备 起 10 年 光电
354 一种双面显示透明屏 ZL201920056972.0 实用新型 2019.1.14 国星
278
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
起 10 年 光电
2019.1.15 国星
355 一种导光件及灯具 ZL201920072992.7 实用新型
起 10 年 光电
2019.1.23 国星
356 支架阵列和灯组阵列 ZL201920116620.X 实用新型
起 10 年 光电
2019.1.23 国星
357 LED 器件和灯组阵列 ZL201920116578.1 实用新型
起 10 年 光电
支架结构、LED 器件和灯 2019.1.23 国星
358 ZL201920116577.7 实用新型
组阵列 起 10 年 光电
2019.1.23 国星
359 支架结构和 LED 器件 ZL201920116580.9 实用新型
起 10 年 光电
2019.1.23 国星
360 支架结构和 LED 器件 ZL201920116618.2 实用新型
起 10 年 光电
一种感光组件及光控灯 2019.2.14 国星
361 ZL201920197728.6 实用新型
具 起 10 年 光电
一种光源模组及其冲切 2019.2.22 国星
362 ZL201920232112.8 实用新型
模具 起 10 年 光电
2019.2.26 国星
363 一种测试设备 ZL201920242798.9 实用新型
起 10 年 光电
一种缺口式透镜及 LED 2019.3.8 国星
364 ZL201920296032.9 实用新型
器件 起 10 年 光电
背光模组及具有其的显 2019.3.12 国星
365 ZL201920309967.6 实用新型
示装置 起 10 年 光电
2019.3.20 国星
366 一种 LED 发光单元 ZL201920361462.4 实用新型
起 10 年 光电
2019.3.20 国星
367 LED 支架和 LED 器件 ZL201920361160.7 实用新型
起 10 年 光电
2019.3.20 国星
368 LED 支架和 LED 器件 ZL201920361483.6 实用新型
起 10 年 光电
一种背光模组结构及显 2019.4.28 国星
369 ZL201920601692.3 实用新型
示器 起 10 年 光电
2019.5.8 国星
370 一种拼接式背光模块 ZL201920656828.0 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 背光器件及背 2019.5.24 国星
371 ZL201920766227.5 实用新型
光模组 起 10 年 光电
叶片组件及包含其的风 2019.5.28 国星
372 ZL201920790050.2 实用新型
扇屏 起 10 年 光电
一种防水 LED 光源及防 2019.6.26 国星
373 ZL201920968055.X 实用新型
水 LED 灯条 起 10 年 光电
374 一种全彩化 LED 器件和 ZL201921014679.4 实用新型 2019.6.28 国星
279
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
显示模组 起 10 年 光电
一种发光器件及植物照 2019.7.29 国星
375 ZL201921210664.5 实用新型
明灯 起 10 年 光电
一种发光器件及照明车 2019.7.30 国星
376 ZL201921220019.1 实用新型
灯 起 10 年 光电
一种 LED 器件及 LED 显 2019.9.20 国星
377 ZL201921565916.6 实用新型
示屏 起 10 年 光电
2019.9.26 国星
378 一种 LED 器件 ZL201921625187.9 实用新型
起 10 年 光电
2019.11.14 国星
379 一种量子点 LED 器件 ZL201921966933.0 实用新型
起 10 年 光电
2019.11.19 国星
380 一种 LED 显示模块 ZL201921997822.6 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 封装发光模组 2019.12.2 国星
381 ZL201922124693.6 实用新型
及背光组件 起 10 年 光电
一种感温变色显示膜及 2019.12.6 国星
382 ZL201922173201.2 实用新型
显示模块 起 10 年 光电
2019.12.12 国星
383 一种叠层芯片键合结构 ZL201922225309.1 实用新型
起 10 年 光电
LED 器件、LED 灯及照 2019.12.25 国星
384 ZL201922389955.1 实用新型
明设备 起 10 年 光电
集成芯片、全彩集成芯片 2019.12.25 国星
385 ZL201922390051.0 实用新型
和显示面板 起 10 年 光电
2020.1.14 国星
386 一种 LED 器件 ZL202020074391.2 实用新型
起 10 年 光电
2020.2.28 国星
387 一种紫外 LED 器件 ZL202020231747.9 实用新型
起 10 年 光电
2020.3.13 国星
388 一种显示模组及显示屏 ZL202020312840.2 实用新型
起 10 年 光电
2020.3.19 国星
389 一种功率器件 ZL202020354557.6 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 发光单元和显 2020.3.23 国星
390 ZL202020373883.1 实用新型
示面板 起 10 年 光电
一种背光单元、背光模组 2020.3.26 国星
391 ZL202020406956.2 实用新型
及电视 起 10 年 光电
器件线路板、发光器件、
2020.4.30 国星
392 阵列线路板、器件阵列及 ZL202020705684.6 实用新型
起 10 年 光电
显示屏
一种发光器件及背光模 2020.5.15 国星
393 ZL202020812601.3 实用新型
组 起 10 年 光电
280
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种 LED 发光器件、LED 2020.6.10 国星
394 ZL202021060004.6 实用新型
显示模组及显示设备 起 10 年 光电
2020.6.11 国星
395 LED 模组及显示屏 ZL202021075740.9 实用新型
起 10 年 光电
一种 LED 显示面板及显 2020.6.15 国星
396 ZL202021107566.1 实用新型
示设备 起 10 年 光电
LED 支架、LED 器件及 2020.6.16 国星
397 ZL202021112243.1 实用新型
LED 灯 起 10 年 光电
叶片组件及包含其的风 2020.6.22 国星
398 ZL202021172858.3 实用新型
扇屏 起 10 年 光电
一种 LED 显示单元组及 2020.6.24 国星
399 ZL202021211334.0 实用新型
显示面板 起 10 年 光电
一种芯片、芯片阵列结构 2020.6.29 国星
400 ZL202021222411.2 实用新型
及封装模块 起 10 年 光电
2020.7.22 国星
401 光学传感器 ZL202021464801.0 实用新型
起 10 年 光电
一种支架阵列、支架及发 2020.7.27 国星
402 ZL202021500054.1 实用新型
光器件 起 10 年 光电
2020.9.27 国星
403 一种全彩化显示模块 ZL202022155584.3 实用新型
起 10 年 光电
2020.10.19 国星
404 一种支架及器件 ZL202022327911.9 实用新型
起 10 年 光电
一种广色域全彩发光器 2020.10.27 国星
405 ZL202022421988.2 实用新型
件 起 10 年 光电
一种功率器件及功率模 2021.6.22 国星
406 ZL202120865884.2 实用新型
块 起 10 年 光电
2012.1.13 国星
407 车灯 ZL201230010288.2 外观设计
起 10 年 光电
2012.3.2 国星
408 LED 元器件（大功率） ZL201230045657.1 外观设计
起 10 年 光电
2012.3.19 国星
409 发光二极管 ZL201230078842.0 外观设计
起 10 年 光电
2012.3.19 国星
410 片式 LED ZL201230078845.4 外观设计
起 10 年 光电
2012.5.9 国星
411 TOP LED 支架 ZL201230167092.4 外观设计
起 10 年 光电
2012.6.25 国星
412 筒灯(明幻系列) ZL201230276260.3 外观设计
起 10 年 光电
2012.6.29 国星
413 LED 支架(新型 TOP) ZL201230292891.4 外观设计
起 10 年 光电
281
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2012.8.22 国星
414 LED 嵌入式筒灯 ZL201230399182.6 外观设计
起 10 年 光电
2012.11.14 国星
415 LED 射灯 ZL201230550363.4 外观设计
起 10 年 光电
2013.1.3 国星
416 LED 筒灯 ZL201330000217.9 外观设计
起 10 年 光电
2013.2.1 国星
417 LED 射灯 ZL201330032076.9 外观设计
起 10 年 光电
2013.6.21 国星
418 LED 球泡灯 ZL201330271471.2 外观设计
起 10 年 光电
2013.8.19 国星
419 LED 光源模块 ZL201330395854.0 外观设计
起 10 年 光电
2013.8.19 国星
420 LED 光源模块 ZL201330395930.8 外观设计
起 10 年 光电
2013.8.22 国星
421 LED 透镜 ZL201330402707.1 外观设计
起 10 年 光电
2013.8.22 国星
422 LED 透镜 ZL201330402480.0 外观设计
起 10 年 光电
2013.8.23 国星
423 条形 LED 器件 ZL201330404533.2 外观设计
起 10 年 光电
2013.8.29 国星
424 LED 固晶机用点胶头 ZL201330414899.8 外观设计
起 10 年 光电
2013.9.3 国星
425 LED 灯管 ZL201330423093.5 外观设计
起 10 年 光电
2013.9.16 国星
426 点胶装置 ZL201330443085.7 外观设计
起 10 年 光电
2013.9.23 国星
427 LED 筒灯 ZL201330452600.8 外观设计
起 10 年 光电
2013.9.27 国星
428 LED 光源模块 ZL201330461334.5 外观设计
起 10 年 光电
2013.10.28 国星
429 LED 射灯（1） ZL201330508164.1 外观设计
起 10 年 光电
2013.10.28 国星
430 LED 射灯（2） ZL201330508163.7 外观设计
起 10 年 光电
2013.10.28 国星
431 LED 射灯（3） ZL201330508051.1 外观设计
起 10 年 光电
2013.10.28 国星
432 LED 射灯（4） ZL201330508137.4 外观设计
起 10 年 光电
2013.12.9 国星
433 LED 灯管 ZL201330607755.4 外观设计
起 10 年 光电
282
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2014.2.14 国星
434 LED 灯管 ZL201430027606.5 外观设计
起 10 年 光电
2014.2.19 国星
435 LED 灯管 ZL201430030038.4 外观设计
起 10 年 光电
2014.3.7 国星
436 大功率红外 LED 器件 ZL201430043380.8 外观设计
起 10 年 光电
2014.5.6 国星
437 LED 射灯 ZL201430119135.0 外观设计
起 10 年 光电
2014.8.6 国星
438 LED 支架 ZL201430273126.7 外观设计
起 10 年 光电
2014.10.17 国星
439 LED 支架 ZL201430393384.9 外观设计
起 10 年 光电
2015.5.29 国星
440 LED 灯管 ZL201530168691.1 外观设计
起 10 年 光电
2015.6.18 国星
441 LED 蜡烛灯 ZL201530203180.9 外观设计
起 10 年 光电
2015.6.23 国星
442 LED 蜡烛灯(新型） ZL201530208418.7 外观设计
起 10 年 光电
2015.9.10 国星
443 天花灯 ZL201530347645.8 外观设计
起 10 年 光电
2015.9.15 国星
444 透镜 ZL201530354237.5 外观设计
起 10 年 光电
2015.9.30 国星
445 LED 支架 ZL201530382684.1 外观设计
起 10 年 光电
2015.10.13 国星
446 红外发光二极管 ZL201530401996.2 外观设计
起 10 年 光电
2015.10.15 国星
447 LED 草帽灯 ZL201530397962.0 外观设计
起 10 年 光电
2016.3.28 国星
448 天花灯 ZL201630094501.0 外观设计
起 10 年 光电
2016.3.28 国星
449 LED 筒灯 ZL201630094502.5 外观设计
起 10 年 光电
2016.6.17 国星
450 LED 光源模块 ZL201630253380.X 外观设计
起 10 年 光电
非对称角度 LED 光源模 2016.10.26 国星
451 ZL201630525528.0 外观设计
块 起 10 年 光电
2017.11.21 国星
452 新型可调光 LED 灯板 ZL201730575000.9 外观设计
起 10 年 光电
2018.5.21 国星
453 发光二极管 ZL201830235453.1 外观设计
起 10 年 光电
283
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2018.6.12 国星
454 LED 灯具 ZL201830295836.8 外观设计
起 10 年 光电
2018.6.13 国星
455 LED 器件 ZL201830300410.7 外观设计
起 10 年 光电
2018.6.13 国星
456 LED 器件 ZL201830301141.6 外观设计
起 10 年 光电
2018.6.14 国星
457 线条面板灯 ZL201830305279.3 外观设计
起 10 年 光电
2018.6.15 国星
458 LED 封装器件 ZL201830308992.3 外观设计
起 10 年 光电
2018.12.5 国星
459 面板灯 ZL201830699792.5 外观设计
起 10 年 光电
2019.6.13 国星
460 边框灯 ZL201930303031.8 外观设计
起 10 年 光电
2019.12.17 国星
461 发光二极管 ZL201930705298.X 外观设计
起 10 年 光电
2019.12.17 国星
462 发光二极管 ZL201930705056.0 外观设计
起 10 年 光电
2019.12.17 国星
463 发光二极管 ZL201930705299.4 外观设计
起 10 年 光电
用以由发光二极管移除 2006.1.9 起 国星
464 ZL200680002135.5 发明
热量的系统及方法 20 年 半导体
InGaN 基多量子阱结构 2012.12.18 国星
465 ZL201210553500.9 发明
的制备方法及 LED 结构 起 20 年 半导体
LED 发光芯片的光提取 2012.12.30 国星
466 ZL201210585623.0 发明
层及 LED 装置 起 20 年 半导体
2013.2.20 国星
467 一种发光结构 ZL201310054962.0 发明
起 20 年 半导体
一种探针卡及 LED 快速 2013.4.10 国星
468 ZL201310123843.6 发明
点测装置及方法 起 20 年 半导体
一种 LED 芯片及其制作 2013.7.9 国星
469 ZL201310287556.9 发明
方法 起 20 年 半导体
LED 芯片及其制作方法、 2014.2.18 国星
470 ZL201410055140.9 发明
LED 发光器件 起 20 年 半导体
GaN 基发光二极管及其 2014.2.18 国星
471 ZL201410055139.6 发明
制作方法 起 20 年 半导体
具有电流阻挡结构的垂
2014.12.3 国星
472 直发光二极管及其制造 ZL201410728364.1 发明
起 20 年 半导体
方法
一种发光二极管及其制 2014.12.3 国星
473 ZL201410727714.2 发明
作方法 起 20 年 半导体
284
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
LED 晶粒的抽测方法和 2015.3.19 国星
474 ZL201510121635.1 发明
系统 起 20 年 半导体
2015.6.19 国星
475 LED 芯片及其制作方法 ZL201510351130.4 发明
起 20 年 半导体
水导激光切割装置和切 2015.11.25 国星
476 ZL201510834523.0 发明
割方法 起 20 年 半导体
2015.12.2 国星
477 LED 芯片及其制作方法 ZL201510865709.2 发明
起 20 年 半导体
2015.12.11 国星
478 LED 芯片及其制作方法 ZL201510911331.5 发明
起 20 年 半导体
2015.12.11 国星
479 LED 芯片及其制作方法 ZL201510911335.3 发明
起 20 年 半导体
2016.3.8 国星
480 一种紫外激光光刻方法 ZL201610128594.3 发明
起 20 年 半导体
2016.3.8 国星
481 一种光刻装置 ZL201610128632.5 发明
起 20 年 半导体
一种倒装 LED 芯片的制 2016.6.16 国星
482 ZL201610435568.5 发明
造方法 起 20 年 半导体
一种双层电极 LED 芯片 2016.9.22 国星
483 ZL201610839234.4 发明
及其制作方法 起 20 年 半导体
一种垂直结构 LED 芯片
2016.11.9 国星
484 的制造方法(激光、两次 ZL201610981934.7 发明
起 20 年 半导体
光刻）
一种金属衬底 LED 芯片 2017.6.21 国星
485 ZL201710473735.X 发明
的制作方法 起 20 年 半导体
一种去除 DBR 膜层的制 2017.9.6 国星
486 ZL201710793690.4 发明
作方法 起 20 年 半导体
一种 LED 芯片及其制作 2017.10.10 国星
487 ZL201710933788.5 发明
方法 起 20 年 半导体
一种硅衬底的 GaN 基 2017.11.13 国星
488 ZL201711116134.X 发明
LED 芯片及其制作方法 起 20 年 半导体
一种高亮度 LED 芯片及 2017.12.18 国星
489 ZL201711362323.5 发明
其制作方法 起 20 年 半导体
一种具有反射镜的 LED 2017.12.25 国星
490 ZL201711417749.6 发明
芯片及其制作方法 起 20 年 半导体
一种高可靠性 LED 芯片 2018.1.5 国星
491 ZL2018100100563 发明
及其制作方法 起 20 年 半导体
一种阵列集成微型 LED 2019.12.25 国星
492 ZL201911353349.2 发明
芯片及其制作方法 起 20 年 半导体
一种抗胶气的 LED 芯片及 2020.1.6 国星半
493 ZL202010008974.X 发明
其制作方法 起 10 年 导体
285
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专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种 LED 以及侧壁图形 2012.12.25 国星
494 ZL201220722460.1 实用新型
化的 LED 芯片 起 10 年 半导体
LED 发光芯片的光提取 2012.12.30 国星
495 ZL201220741417.X 实用新型
层及 LED 装置 起 10 年 半导体
2013.3.18 国星
496 图形衬底及 LED 芯片 ZL201320121310.X 实用新型
起 10 年 半导体
2013.5.10 国星
497 一种 LED 芯片 ZL201320255462.9 实用新型
起 10 年 半导体
2013.7.9 国星
498 一种 LED 芯片 ZL201320409434.8 实用新型
起 10 年 半导体
GaN 基发光二极管外延 2013.12.24 国星
499 ZL201320860420.8 实用新型
片及 GaN 基发光二极管 起 10 年 半导体
2014.12.3 国星
500 一种发光二极管 ZL201420752979.3 实用新型
起 10 年 半导体
一种孔洞电极的发光二 2016.3.28 国星
501 ZL201620239596.5 实用新型
极管 起 10 年 半导体
2016.6.15 国星
502 一种 LED 芯片 ZL201620569013.5 实用新型
起 10 年 半导体
2016.6.15 国星
503 一种防漏蓝芯片 ZL201620569292.5 实用新型
起 10 年 半导体
一种防顶伤倒装 LED 芯 2016.6.16 国星
504 ZL2016205837229 实用新型
片 起 10 年 半导体
2016.9.18 国星
505 一种倒装高压 LED 芯片 ZL201621056898.5 实用新型
起 10 年 半导体
2017.6.21 国星
506 一种倒装 LED 芯片 ZL201720723547.3 实用新型
起 10 年 半导体
一种抗金属迁移的 LED 2017.6.21 国星
507 ZL201720723480.3 实用新型
芯片 起 10 年 半导体
一种用于全彩显示的 2017.8.10 国星
508 ZL201721001267.8 实用新型
MicroLED 芯片 起 10 年 半导体
一种具有高反射电极的 2017.11.13 国星
509 ZL201721510127.3 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
一种具有绝缘保护结构 2017.11.13 国星
510 ZL201721510080.0 实用新型
的高亮倒装 LED 芯片 起 10 年 半导体
2017.12.18 国星
511 一种高亮度 LED 芯片 ZL201721790544.8 实用新型
起 10 年 半导体
一种具有反射镜的 LED 2017.12.27 国星
512 ZL201721852850.X 实用新型
芯片 起 10 年 半导体
2018.1.8 国星
513 一种高可靠性 LED 芯片 ZL201820023231.8 实用新型
起 10 年 半导体
286
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专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
ZL201820ZL201738 2018.2.6 国星
514 一种倒装 LED 芯片 实用新型
.8 起 10 年 半导体
2018.2.6 国星
515 一种铝电极 LED 芯片 ZL201820218197.X 实用新型
起 10 年 半导体
一种具有抗打击电极的 2018.4.4 国星
516 ZL201820484402.7 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
2018.5.4 国星
517 一种倒装 LED 芯片 ZL201820667669.X 实用新型
起 10 年 半导体
2018.5.4 国星
518 一种正装 LED 芯片 ZL201820667629.5 实用新型
起 10 年 半导体
一种导电半柔性 LED 基 2018.6.4 国星
519 ZL201820852834.9 实用新型
板、LED 器件 起 10 年 半导体
2018.6.4 国星
520 一种薄膜倒装 LED 芯片 ZL201820853430.1 实用新型
起 10 年 半导体
2018.6.15 国星
521 一种隐形切割 LED 芯片 ZL201820939205.X 实用新型
起 10 年 半导体
2018.6.15 国星
522 一种正装 LED 芯片 ZL201820939216.8 实用新型
起 10 年 半导体
2018.6.15 国星
523 一种倒装 LED 芯片 ZL201820940983.0 实用新型
起 10 年 半导体
2018.6.26 国星
524 一种微小间距 LED 芯片 ZL201820987672.X 实用新型
起 10 年 半导体
一种稳压 LED 芯片、LED 2018.7.4 国星
525 ZL201821056081.7 实用新型
灯管 起 10 年 半导体
一种倒装 LED 芯片和 2018.7.4 国星
526 ZL201821056096.3 实用新型
LED 器件 起 10 年 半导体
一种稳压 LED 外延结构、 2018.7.17 国星
527 ZL201821135433.8 实用新型
LED 芯片和 LED 灯管 起 10 年 半导体
一种用于背光的倒装 2018.7.17 国星
528 ZL201821136285.1 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
一种用于批量转移 2018.7.17 国星
529 ZL201821136291.7 实用新型
MicroLED 芯片的装置 起 10 年 半导体
一种用于显示器背光模
2018.7.26 国星
530 块的 LED 芯片、背光模 ZL201821199783.0 实用新型
起 10 年 半导体
块
一种高亮度倒装 LED 芯 2018.8.3 国星
531 ZL201821244659.1 实用新型
片 起 10 年 半导体
2018.8.13 国星
532 一种 LED 芯片 ZL201821304442.5 实用新型
起 10 年 半导体
一种高密度微显示 LED 2018.8.29 国星
533 ZL201821409605.6 实用新型
器件 起 10 年 半导体
287
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专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2018.8.30 国星
534 一种防漏电 LED 芯片 ZL201821420175.8 实用新型
起 10 年 半导体
一种柔性 LED 器件、LED 2018.8.30 国星
535 ZL201821420172.4 实用新型
灯丝 起 10 年 半导体
2018.8.30 国星
536 一种 LED 芯片 ZL201821420088.2 实用新型
起 10 年 半导体
2018.9.18 国星
537 一种 LED 晶圆 ZL201821540732.X 实用新型
起 10 年 半导体
一种用于制作垂直结构 2018.9.27 国星
538 ZL201821589204.3 实用新型
LED 芯片的复合衬底 起 10 年 半导体
2018.9.27 国星
539 一种垂直结构 LED 芯片 ZL201821584630.8 实用新型
起 10 年 半导体
2018.9.27 国星
540 一种高压 LED 芯片 ZL201821589203.9 实用新型
起 10 年 半导体
2018.10.18 国星
541 一种全彩显像 LED 芯片 ZL201821689124.5 实用新型
起 10 年 半导体
一种微小尺寸显像 LED 2018.10.18 国星
542 ZL201821689123.0 实用新型
芯片 起 10 年 半导体
一种具有平衡电极的 2018.10.31 国星
543 ZL201821788607.0 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
一种具有焊料电极的 2018.11.1 国星
544 ZL201821797170.7 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
一种抗大电流冲击的 2018.11.14 国星
545 ZL201821879638.7 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
一种多晶串高压 LED 芯 2018.11.14 国星
546 ZL201821879640.4 实用新型
片 起 10 年 半导体
一种垂直腔面发射激光 2018.11.27 国星
547 ZL201821979422.8 实用新型
器 起 10 年 半导体
2018.12.17 国星
548 一种垂直结构 LED 晶圆 ZL201822123477.5 实用新型
起 10 年 半导体
2018.12.27 国星
549 一种高亮度 LED 芯片 ZL201822228330.2 实用新型
起 10 年 半导体
一种高亮度侧镀倒装 2018.12.29 国星
550 ZL201822269975.0 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
2019.1.3 国星
551 一种垂直结构 LED 芯片 ZL201920017286.2 实用新型
起 10 年 半导体
一种防激光切割损伤的 2019.1.10 国星
552 ZL201920038528.6 实用新型
LED 晶圆 起 10 年 半导体
2019.3.29 国星
553 一种倒装 LED 芯片 ZL201920426879.4 实用新型
起 10 年 半导体
288
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2019.4.12 国星
554 一种正装 LED 芯片 ZL201920503304.8 实用新型
起 10 年 半导体
2019.4.16 国星
555 一种倒装 LED 芯片 ZL201920527635.5 实用新型
起 10 年 半导体
2019.4.18 国星
556 一种低漏电率 LED 芯片 ZL201920537546.9 实用新型
起 10 年 半导体
2019.5.22 国星
557 一种高亮度 LED 芯片 ZL201920747243.X 实用新型
起 10 年 半导体
2019.5.22 国星
558 一种高压 LED 芯片 ZL201920747346.6 实用新型
起 10 年 半导体
一种电流均匀的 LED 芯 2019.5.22 国星
559 ZL201920744014.2 实用新型
片 起 10 年 半导体
一种可在小电流密度下
2019.5.22 国星
560 提升发光效能的外延结 ZL201920749003.3 实用新型
起 10 年 半导体
构
2019.6.14 国星
561 一种高亮度的外延结构 ZL201920900791.1 实用新型
起 10 年 半导体
一种高晶体质量的外延 2019.6.14 国星
562 ZL201920900630.2 实用新型
结构 起 10 年 半导体
2019.6.18 国星
563 一种 LED 芯片 ZL201920922908.6 实用新型
起 10 年 半导体
一种减少侧面出光的 2019.6.26 国星
564 ZL201920987790.5 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
一种白光发光二极管外 2019.6.26 国星
565 ZL201920979413.7 实用新型
延结构 起 10 年 半导体
一种可调整发光角度的 2019.6.26 国星
566 ZL201920979501.7 实用新型
图型衬底、芯片 起 10 年 半导体
一种紫光发光二极管外 2019.7.3 国星
567 ZL201921032380.1 实用新型
延结构 起 10 年 半导体
一种垂直 LED 芯片外延 2019.7.9 国星
568 ZL201921075921.9 实用新型
结构和垂直 LED 芯片 起 10 年 半导体
2019.7.9 国星
569 一种倒装 LED 芯片 ZL201921078150.9 实用新型
起 10 年 半导体
一种免用封装胶的 LED 2019.7.10 国星
570 ZL201921080583.8 实用新型
芯片、封装器件 起 10 年 半导体
2019.7.18 国星
571 一种抗静电的外延结构 ZL201921136819.5 实用新型
起 10 年 半导体
一种防漏蓝倒装 LED 芯 2019.7.26 国星
572 ZL201921189831.2 实用新型
片、LED 器件 起 10 年 半导体
一种紫外发光二极管外 2019.7.26 国星
573 ZL201921197372.2 实用新型
延结构 起 10 年 半导体
289
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2019.8.1 国星
574 一种高压 LED 芯片 ZL201921241124.3 实用新型
起 10 年 半导体
一种大功率倒装 LED 芯 2019.8.14 国星
575 ZL201921320401.X 实用新型
片 起 10 年 半导体
一种高可靠度的显示屏 2019.8.16 国星
576 ZL201921347943.6 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
2019.8.19 国星
577 一种 LED 芯片 ZL201921349390.8 实用新型
起 10 年 半导体
一种高光效紫光 LED 芯 2019.8.20 国星
578 ZL201921368492.4 实用新型
片 起 10 年 半导体
一种抗水解的倒装 LED 2019.8.22 国星
579 ZL201921375703.7 实用新型
芯片 起 10 年 半导体
2019.8.30 国星
580 一种高导热 LED 芯片 ZL201921442765.5 实用新型
起 10 年 半导体
一种用于检测 LED 芯片 2019.9.5 国星
581 ZL201921476538.4 实用新型
抗水解能力的检测装置 起 10 年 半导体
一种高亮度紫光 LED 芯 2019.9.11 国星
582 ZL201921515624.1 实用新型
片 起 10 年 半导体
一种倒装 LED 芯片外延 2019.9.11 国星
583 ZL201921515622.2 实用新型
结构及 LED 芯片 起 10 年 半导体
一种易于打线的 LED 芯 2019.9.11 国星
584 ZL201921517529.5 实用新型
片 起 10 年 半导体
2019.9.12 国星
585 一种抗静电外延结构 ZL201921526114.4 实用新型
起 10 年 半导体
2019.9.25 国星
586 一种反向稳压 LED 芯片 ZL201921611519.8 实用新型
起 10 年 半导体
2019.10.11 国星
587 一种倒装 LED 芯片 ZL201921700858.3 实用新型
起 10 年 半导体
一种用于背光显示的倒 2019.10.11 国星
588 ZL201921700857.9 实用新型
装 LED 芯片 起 10 年 半导体
2019.10.12 国星
589 一种倒装 LED 芯片 ZL201921713938.2 实用新型
起 10 年 半导体
一种高可靠度的 LED 芯 2019.10.12 国星
590 ZL201921714406.0 实用新型
片 起 10 年 半导体
一种巨量转移 MicroLED 2019.10.21 国星
591 ZL201921774753.2 实用新型
芯片的系统 起 10 年 半导体
2019.10.22 国星
592 一种倒装 LED 芯片 ZL201921780647.5 实用新型
起 10 年 半导体
2019.10.22 国星
593 一种高结温 LED 芯片 ZL201921780640.3 实用新型
起 10 年 半导体
290
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种多合一 MicroLED 芯 2019.10.25 国星
594 ZL201921813254.X 实用新型
片 起 10 年 半导体
一种用于显示屏的 LED 2019.10.31 国星
595 ZL201921874222.0 实用新型
芯片 起 10 年 半导体
一种高亮度正装 LED 芯 2019.11.4 国星
596 ZL201921888948.X 实用新型
片 起 10 年 半导体
一种便于转移的 2019.11.11 国星
597 ZL201921940695.6 实用新型
MicroLED 芯片 起 10 年 半导体
2019.11.12 国星
598 一种高质量外延结构 ZL201921947896.9 实用新型
起 10 年 半导体
一种用于背光显示的倒 2019.11.18 国星
599 ZL201921999345.7 实用新型
装 LED 芯片 起 10 年 半导体
2019.11.18 国星
600 一种硅基微型 LED 芯片 ZL201921999200.7 实用新型
起 10 年 半导体
一种用于测试 LED 芯片 2019.11.25 国星
601 ZL201922058156.6 实用新型
电极粘附性的装置 起 10 年 半导体
一种硅基氮化镓外延结 2019.11.25 国星
602 ZL201922056218.X 实用新型
构 起 10 年 半导体
一种用于做复合封装测 2019.11.25 国星
603 ZL201922057829.6 实用新型
试的封装器件 起 10 年 半导体
一种可转换颜色的倒装 2019.12.12 国星
604 ZL201922247535.X 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
2019.12.12 国星
605 一种紫外 LED 芯片 ZL201922247534.5 实用新型
起 10 年 半导体
2019.12.17 国星
606 一种高压 LED 芯片 ZL201922292676.3 实用新型
起 10 年 半导体
一种抗水解红光 LED 芯 2019.12.20 国星
607 ZL201922319851.3 实用新型
片 起 10 年 半导体
2019.12.23 国星
608 一种抗水解 LED 芯片 ZL201922344993.5 实用新型
起 10 年 半导体
2020.1.6 国星
609 一种 GaN LED 外延结构 ZL202020024053.8 实用新型
起 10 年 半导体
2020.1.10 国星
610 一种正装 LED 芯片 ZL202020055544.9 实用新型
起 10 年 半导体
一种具有 DBR 绝缘保护 2020.2.17 国星
611 ZL202020214621.0 实用新型
的出光均匀 LED 芯片 起 10 年 半导体
2020.2.19 国星
612 一种紫光 LED 芯片 ZL202020184202.7 实用新型
起 10 年 半导体
2020.2.21 国星
613 一种高压 LED 芯片 ZL202020197058.0 实用新型
起 10 年 半导体
291
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
2020.2.24 国星
614 一种倒装 LED 芯片 ZL202020203119.X 实用新型
起 10 年 半导体
一种具有高逆向崩塌电 2020.3.2 国星
615 ZL202020236138.2 实用新型
压的外延结构 起 10 年 半导体
一种用于快速测试 LED 2020.3.4 国星
616 ZL202020254717.X 实用新型
芯片抗水解性能的系统 起 10 年 半导体
一种集成式立体 Micro 2020.3.6 国星
617 ZL202020271525.X 实用新型
LED 起 10 年 半导体
一种抗水解 LED 芯片、 2020.3.18 国星
618 ZL202020346487.X 实用新型
抗水解 LED 器件 起 10 年 半导体
一种防止铝电极迁移的 2020.3.18 国星
619 ZL202020346488.4 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
一种 3D 集成式 Micro 2020.4.15 国星
620 ZL202020559390.7 实用新型
LED 起 10 年 半导体
一种用于快速测试漏电 2020.4.20 国星
621 ZL202020595168.2 实用新型
LED 芯片漏电点的系统 起 10 年 半导体
一种抗水解 LED 芯片、 2020.5.12 国星
622 ZL202020785140.5 实用新型
器件 起 10 年 半导体
大发光角度倒装 2020.5.15 国星
623 ZL202020823872.9 实用新型
Mini-LED 芯片 起 10 年 半导体
2020.5.22 国星
624 一种高可靠性 LED 芯片 ZL202020884277.6 实用新型
起 10 年 半导体
一种紫外 LED 芯片外延 2020.5.22 国星
625 ZL202020884255.X 实用新型
结构及芯片 起 10 年 半导体
2020.6.4 国星
626 一种蓝宝石复合衬底 ZL202021009022.1 实用新型
起 10 年 半导体
抗水解的 GaN 外延结构 2020.7.15 国星
627 ZL202021395176.9 实用新型
和芯片 起 10 年 半导体
一种 Mini-micro LED 的 2020.7.15 国星
628 ZL202021396936.8 实用新型
外延量子阱、外延结构 起 10 年 半导体
一种高可靠性 UVC LED 2020.9.4 国星
629 ZL202021925505.6 实用新型
芯片 起 10 年 半导体
一种波长集中的 LED 芯 2020.9.4 国星
630 ZL202021920304.7 实用新型
片、LED 晶圆 起 10 年 半导体
易于焊接的倒装 2020.10.19 国星
631 ZL202022331210.2 实用新型
Mini-Micro-LED 芯片 起 10 年 半导体
2020.10.19 国星
632 一种抗水解的 LED 芯片 ZL202022331574.0 实用新型
起 10 年 半导体
一种耐基板翘曲的倒装 2020.10.20 国星
633 ZL202022351279.1 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
292
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
专利 权利 专利
序号 专利名称 专利号
类别 期限 权人
一种具有封装结构的 2020.11.23 国星
634 ZL202022730104.1 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
2020.12.9 国星
635 一种垂直 UV LED 芯片 ZL202022935317.8 实用新型
起 10 年 半导体
一种具有复合尺寸的 2020.12.9 国星
636 ZL202022939584.2 实用新型
LED 芯片 起 10 年 半导体
2012.1.11 国星
637 发光二极管晶片 ZL201230006842.X 外观设计
起 10 年 半导体
2012.4.1 起 国星
638 发光二极管晶片 ZL201230090187.0 外观设计
10 年 半导体
二、境外专利
截至 2021 年 6 月 30 日，国星光电及其控股子公司在境外已取得的主要注册
专利共 41 项，具体情况如下：
序 专利 国家/ 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 地区 权人
功率 LED 散热基板及由 国星
1 US8174832B2 发明 美国 2008.10.15
其制造的器件 光电
LED 照明系统模块以及 国星
2 US8262250B2 发明 美国 2009.7.8
柔性或刚性光条设备 光电
功率 LED 散热基板及由 国星
3 US8174832B2 发明 韩国 2009.8.19
其制造的器件 光电
国星
4 一种 LED 轮廓灯 US8246195B2 发明 美国 2010.3.1
光电
表面贴装型功率 LED 支 国星
5 US9157610B2 发明 欧洲 2010.6.4
架制造方法及其产品 光电
表面贴装型功率 LED 支 国星
6 US9157610B2 发明 美国 2010.8.25
架制造方法及其产品 光电
表面贴装功率型 LED 支 中国 国星
7 TWI423489B 发明 2010.10.29
架制造方法及其产品 台湾 光电
功率 LED 散热基板及其
国星
8 功率 LED 产品的制造方 KR101306217B1 发明 韩国 2011.10.13
光电
法和该方法的产品
一种大角度透镜及大角 国星
9 EP2672310B1 发明 欧洲 2012.6.5
度出光的 LED 光源模块 光电
表面贴装型功率 LED 支 国星
10 US9157610B2 发明 韩国 2012.8.29
架制造方法及其产品 光电
11 一种 LED 支架及其制成 US10256384B2 发明 美国 2016.6.4 国星
293
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
序 专利 国家/ 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 地区 权人
的 LED 器件与 LED 显示 光电
模组
LED 支架、LED 器件和 国星
12 US10290783B2 发明 美国 2017.9.21
LED 显示屏 光电
COB 显示模组及其制造
国星
13 方法、LED 器件及其制造 US10804250B2 发明 美国 2017.10.17
光电
方法
COB 显示模组及其制造
国星
14 方法、LED 器件及其制造 US10804250B2 发明 日本 2017.10.17
光电
方法
LED 支架、LED 支架阵
国星
15 列、LED 器件和 LED 显 US10378736B2 发明 美国 2017.10.31
光电
示屏
LED 器件、LED 器件的
国星
16 制造方法和 LED 显示模 US10297730B2 发明 美国 2017.11.17
光电
组
国星
17 一种 LED 灯具 US10039162B1 发明 美国 2017.12.12
光电
一种 LED 显示单元组及 国星
18 US10573227B2 发明 美国 2018.6.1
显示面板 光电
LED 支架、LED 器件和 国星
19 US10290783B2 发明 美国 2018.10.4
LED 显示屏 光电
COB 显示模组及其制造
国星
20 方法、LED 器件及其制造 US10804250B2 发明 韩国 2019.04.19
光电
方法
一种 LED 显示单元组及 中国 国星
21 US10573227B2 发明 2019.6.5
显示面板 台湾 光电
一种 LED 显示单元组及 国星
22 US10573227B2 发明 美国 2019.7.3
显示面板 光电
背光模组及具有其的显 国星
23 US10818645B1 发明 美国 2020.5.9
示装置 光电
LED 器件、背光模组和显 国星
24 US11016340B2 发明 美国 2020.6.23
示装置 光电
一种 LED 支架及其制成
实用 国星
25 的 LED 器件与 LED 显示 US10256384B2 德国 2016.6.4
新型 光电
模组
LED 支架、LED 器件和 实用 国星
26 US10290783B2 日本 2017.9.21
LED 显示屏 新型 光电
三角形组合的 LED 线路
实用 国星
27 板、三角形 LED 器件及 DE202017106116.7 德国 2017.10.10
新型 光电
显示屏
294
佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
序 专利 国家/ 专利
专利名称 专利号 申请日期
号 类别 地区 权人
LED 支架、LED 支架阵
实用 国星
28 列、LED 器件和 LED 显 US10378736B2 日本 2017.11.2
新型 光电
示屏
LED 器件、LED 器件的
实用 国星
29 制造方法和 LED 显示模 US10297730B2 日本 2017.11.10
新型 光电
组
实用 俄罗 国星
30 一种线条面板灯 RU193217U1 2018.7.25
新型 斯 光电
实用 意大 国星
31 灯具 IT202018000003166 2018.8.2
新型 利 光电
LED 支架、LED 器件和 实用 国星
32 US10290783B2 日本 2018.10.4
LED 显示屏 新型 光电
实用 国星
33 LED 器件及背光模组 DE202019105439.5 德国 2019.10.2
新型 光电
LED 支架、LED 器件、 实用 国星
34 DE202019105613.4 德国 2019.10.11
LED 灯带及亮化系统 新型 光电
外观 国星
35 路灯（圆形） USD641095S1 美国 2010.9.3
设计 光电
外观 国星
36 LED 器件 USD864130S1 美国 2018.6.1
设计 光电
外观 加拿 国星
37 面板灯 CA185030 2018.12.5
设计 大 光电
外观 国星
38 面板灯 CA185030 美国 2018.12.5
设计 光电
Systems and methods for 国星
39 producing light emitting US7378288 发明 美国 2005.1.11 半导
diode array 体
国星
Light emitting diode with
40 US7432119 发明 美国 2005.1.11 半导
conducting metal substrate
体
Light emitting diodes
国星
(LEDs) with improved
41 US7473936 发明 美国 2006.12.21 半导
light extraction by
体
roughening
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佛山电器照明股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）
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