佛山电器照明股份有限公司

                      关联交易管理制度

                         第一章    总则


    第一条    为了规范佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公
司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
    第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任
人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
    第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，
并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
    第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。


                     第二章 关联交易及关联人


    第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
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事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。
    第七条   对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
    第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
    第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的
关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公
司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法
人（或者其他组织）。
    第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子

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女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自
然人。
    第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关
联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一
的。


                      第三章 关联交易


    第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事
项：
   (一) 购买或出售资产；
   (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
   (三) 提供财务资助（含委托贷款等）；
   (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
   (五) 租入或租出资产；
   (六) 委托或者受托管理资产和业务；
   (七) 赠与或受赠资产；
   (八) 债权或债务重组；
   (九) 转让或者受让研发项目；
   (十) 签订许可协议；

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   (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
   (十二) 购买原材料、燃料、动力；
   (十三) 销售产品、商品；
   (十四) 提供或接受劳务；
   (十五) 委托或受托销售；
   (十六) 存贷款业务；
   (十七) 与关联人共同投资；
   (十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须
回避表决；
    （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，必须予以回避；
    （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司
有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
    （六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
    第十四条   关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关
联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。
    第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
    第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式

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占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
    第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否
存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及
时提请公司董事会采取相应措施。
    第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他
资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉
讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。


                    第四章   关联交易的决策程序


    第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，必须
采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
    （三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以
回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并
提出自己的意见。
    第二十条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
   第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
   (一)交易对方；
   (二)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法

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人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任
职；
   (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
   (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
   (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项
的规定）；
   (六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
    董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，
并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对
该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公
司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
    在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董
事应回避，不参与该事项的投票表决。
   未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方

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式影响其他董事表决。
    第二十三条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易,
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本制度第二十二条所规定的披露。
    第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有关情
况向董事会作出书面陈述，由董事会依据《上市规则》的规定，确定
董事在有关交易中是否构成关联人士。
    董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进
行审议表决，作出决议。
   董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入
法定人数、未参加表决的情况。

    第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；该事项由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

   第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东：
  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间

接控制的；

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  （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方法人

（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组
织）任职；
  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具

体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
  （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利

益倾斜的股东。
   第二十七条    公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的关
联交易，应当经董事会审议；
   第二十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5‰以上的关联交
易应当经董事会审议；
   第二十九条 公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经董事会审议
后，应当提交公司股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求
的审计报告或者评估报告。
   公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳
证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前
款规定适用有关审计或者评估的要求。
   公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿
提交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或
者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
   公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评

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估：
   （一）本制度第十二条第（十二）项到第（十六）项规定的日常
关联交易；
   （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
   （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第三十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
    (一)详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈
利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对手方；
    (三)根据充分的定价依据确定交易价格；
   (四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估；
   公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第三十一条 对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事
前认可并发表独立意见。
   第三十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判
断的依据。
   第三十三条   需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联
交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务

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类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规
定。
       第三十四条    公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的
关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务
顾问报告。
       第三十五条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当
在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
       公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参
照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。


                     第五章 关联交易的信息披露


    第三十六条      公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易，应当及时披露。
       第三十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5‰以上的
关联交易，应当及时披露。
    第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所
提交以下文件：
   （一）公告文稿；
   （二）与交易有关的协议书或意向书（如有）；
   （三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立
董事意见；
   （四）交易涉及的政府批文（如适用）；

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   （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
   （六）深圳证券交易所要求的其他文件。
   第三十九条   公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
   （一）交易概述及交易标的的基本情况；
   （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
   （三）董事会表决情况；
   （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
   （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账
面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的
特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明
原因。
  （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、
履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包
括该项关联交易的全年预计交易总金额；
   （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要
性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
   （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额；
   （九）《上市规则》相关条款规定的其他内容；
   （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质
的其他内容。
     第四十条   公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当
按照累计计算的原则分别适用本制度第二十七条、第二十八条、第二

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十九条、第三十六条、第三十七条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
   已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
    第四十一条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售
产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营相关的关联
交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十七条、
第二十八条、第二十九条、第三十六条、第三十七条的规定提交董事
会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议；
   （二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的交易金额分别适用第二十七条、第二十八条、第二十九条、
第三十六条、第三十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，根据预计金额分别适用第二十七条、第二十八条、第
二十九条、第三十六条、第三十七条的规定提交董事会或者股东大会
审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，

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公司应当根据超出金额分别适用第二十七条、第二十八条、第二十九
条、第三十六条、第三十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露；
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
    第四十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则
和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照
本制度第四十一条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价
格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

    第四十三条 公司与关联人发生的以下交易，可以免于按照本制
度的要求和规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规
定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （五）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第四十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关
联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十七条、第二十
八条、第二十九条、第三十六条、第三十七条的规定；公司的参股公
司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的

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数额，适用第二十七条、第二十八条、第二十九条、第三十六条、第
三十七条的规定。

                            第六章   附 则
    第四十五条     本制度所称“以上”、 “超过”，都含本数。
    第四十六条     本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市
规则》规定的披露时点的两个交易日内。
    第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的规定为准。
    第四十八条     本制度由公司董事会负责解释。
    第四十九条     本制度经公司董事会审议通过之日起生效。




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