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公司公告

江铃汽车:江铃汽车股份有限公司关于2022年日常关联交易的预计公告2021-12-21  

                        证券代码:    000550    证券简称:   江铃汽车    公告编号:   2021—068
              200550                 江铃 B



                       江铃汽车股份有限公司
             关于 2022 年度日常性关联交易的预计公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、概述
    公司董事会于 2021 年 12 月 17 日审议通过了公司 2022 年度日常性关联交易
预计方案。
    日常性关联交易预计方案涵盖了公司与之 2022 年度合计日常性关联交易额
超过 5,400 万元人民币的所有关联法人,其中分为 A 类——年度合计日常性关联
交易发生额在 5.4 亿元人民币以上的关联交易,和 B 类——年度合计日常性关联
交易发生额在 5,400 万元至 5.4 亿元人民币之间的关联交易。
    董事会批准公司 2022 年度 A 类日常性关联交易预计方案,并授权执委会与
各关联法人商谈具体合同,并上报股东大会批准。股东大会在对本议案的表决中,
涉及福特汽车公司(“福特”)及其关联企业的,关联股东福特回避表决;涉及
南昌市江铃投资有限公司(“江铃投资”)及其关联企业的、涉及江铃汽车集团
有限公司(“江铃集团”)及其关联企业的、涉及长安汽车股份有限公司及其关
联企业的,关联股东江铃投资回避表决。
    董事会批准公司 2022 年度 B 类日常性关联交易预计方案,并授权执委会与
各关联法人签订具体合同。
    应出席会议董事 9 人,实到 8 人。董事金文辉先生未出席本次会议,他授权
董事长邱天高先生代其行使表决权。
    在对上述议案的表决中,涉及福特汽车公司及其关联企业的,董事王文涛先
生、Ryan Anderson 先生、熊春英女士回避表决;涉及江铃汽车集团公司及其关
联企业的,董事邱天高先生、金文辉先生回避表决;涉及南昌市江铃投资有限公
司及其关联企业的,董事邱天高先生、金文辉先生、袁明学先生回避表决。其余
董事均同意上述议案。




                                                                          1
    二、日常性关联交易类别和金额
    1、2022年度预计发生的日常性关联交易的内容及金额:
    (1)A类,即公司与其2022年度合计日常性关联交易发生额在5.4亿元人民
币以上的列示如下:
                                                               单位:百万元人民币
                                                                    2021 年
                           关联交                       2022 年度
          关联人                    关联交易内容                    1-11 月发
                           易类别                       预计金额
                                                                    生金额
                           存款利   存款利息                   25           15
                           息及累   担保                        2            3
    江铃汽车集团财务有
                           计结算
    限公司                          货款结算/存款余额      33,138       19,678
                           金额
                           小计                            33,165       19,696
                           采购     采购货物及劳务          6,503        3,813
    江铃集团及其控股子
                           销售     销售货物及劳务            736          392
    公司
                           小计                             7,239        4,205
    江西江铃进出口有限     采购     采购货物及劳务             42           11
    责任公司及其控股子     销售     销售货物及劳务          4,190        2,686
    公司                   小计                             4,232        2,697
                           采购     采购货物及劳务          1,778        1,036
    福特及其控股子公司     销售     销售货物及劳务            173           95
                           小计                             1,951        1,131
    南昌宝江钢材加工配     采购     采购货物及劳务          1,335          874
    送有限公司             小计                             1,335          874
    麦格纳动力总成(江     采购     采购货物及劳务          1,028          716
    西)有限公司           销售     销售货物及劳务              1            1
    (原名“格特拉克(江
    西)传动系统有限公     小计                             1,029          717
    司”)
                           采购     采购货物及劳务            981          699
    南昌江铃华翔汽车零
                           销售     销售货物及劳务              5               3
    部件有限公司
                           小计                               986          702
    江西江铃汽车集团改     采购     采购货物及劳务             64           42
    装车有限公司及其控     销售     销售货物及劳务            675          450
    股子公司               小计                               739          492
    中国兵器装备集团有     采购     采购货物及劳务             10               6
    限公司及其控股子公     销售     销售货物及劳务            688          251
    司                     小计                               698          257
                           采购     采购货物及劳务            645          459
    江西江铃李尔内饰系
                           销售     销售货物及劳务              7               5
    统有限公司
                           小计                               652          464
    南昌佛吉亚排气控制     采购     采购货物及劳务            590          430
    技术有限公司           小计                               590          430

                                                                                    2
          (2)B类,即公司与其2022年度合计日常性关联交易发生额在5,400万元至
     5.4亿元人民币之间的列示如下:
                                                                         单位:百万元人民币
                                                                                2021 年
                                   关联交                         2022 年度
          关联人                              关联交易内容                      1-11 月发
                                   易类别                         预计金额
                                                                                生金额
          南昌友星电子电器有限     采购       采购货物及劳务             370            304
          公司                     小计                                  370            304
          翰昂汽车零部件(南昌) 采购         采购货物及劳务             262            197
          有限公司               小计                                    262            197
          江西江铃集团新能源汽     采购       采购货物及劳务             150             11
          车有限公司及其控股子     销售       销售货物及劳务               1              1
          公司                     小计                                  151             12
          南昌江铃集团胜维德赫     采购       采购货物及劳务             135             96
          华翔汽车镜有限公司       销售       销售货物及劳务              13             10
          (原名“南昌江铃集团
          梅克朗汽车镜有限公       小计                                  148            106
          司”)
          南昌银轮热交换系统有     采购       采购货物及劳务             143            101
          限公司                   小计                                  143            101
                                   采购       采购货物及劳务             102             66
          长安福特汽车有限公司     销售       销售货物及劳务               0              0
                                   小计                                  102             66
          江西五十铃汽车有限公     销售       销售货物及劳务              67              9
          司                       小计                                   67              9
          江铃控股有限公司及其     采购       采购货物及劳务              55            221
          控股子公司               小计                                   55            221


          2、2021年度日常性关联交易实际发生情况
                                                                         单位:百万元人民币
                                                                         2021 年 1-11       2021 年 1-11
                                                2021 年
                   关联交                                    2021 年度   月发生额占         月发生额与
关联人                      关联交易内容       1-11 月发
                   易类别                                    预计金额    同类业务比         预计金额差
                                                生金额
                                                                         例(%)            异(%)

                   存款利   存款利息                  15           22            5.98%          -31.82%
江铃汽车集团财     息及累   担保                       3             3         100.00%              0.00%
务有限公司         计结算
                            货款结算/存款余
                   金额                           19,678        29,653         45.30%           -33.64%
                            额
江铃集团及其控股   采购     采购货物及劳务         3,813         5,845         16.02%           -34.76%
子公司             销售     销售货物及劳务           392          705            1.25%          -44.40%
江西江铃进出口有   采购     采购货物及劳务            11          266            0.05%          -95.86%


                                                                                                3
限责任公司及其控
                   销售   销售货物及劳务   2,686   1,957   8.56%    37.25%
股子公司
福特及其控股子公   采购   采购货物及劳务   1,036   1,648   4.35%    -37.14%
司                 销售   销售货物及劳务     95    1,203   0.30%    -92.10%
南昌宝江钢材加工
                   采购   采购货物及劳务    874    1,243   3.67%    -29.69%
配送有限公司
麦格纳动力总成     采购   采购货物及劳务    716     915    3.01%    -21.75%
(江西)有限公司   销售   销售货物及劳务      1       0        -          -
南昌江铃华翔汽车   采购   采购货物及劳务    699    1,280   2.94%    -45.39%
零部件有限公司     销售   销售货物及劳务      3       9    0.01%    -66.67%
江西江铃汽车集团   采购   采购货物及劳务     42       4    0.18%   950.00%
改装车有限公司及
其控股子公司       销售   销售货物及劳务    450     464    1.43%     -3.02%
中国兵器装备集团   采购   采购货物及劳务      6      72    0.03%    -91.67%
有限公司及其控股
子公司             销售   销售货物及劳务    251    1,312   0.80%    -80.87%

江西江铃李尔内饰   采购   采购货物及劳务    459     693    1.93%    -33.77%
系统有限公司       销售   销售货物及劳务      5       6    0.02%    -16.67%
南昌佛吉亚排气控
                   采购   采购货物及劳务    430     547    1.81%    -21.39%
制技术有限公司
南昌友星电子电器
                   采购   采购货物及劳务    304     344    1.28%    -11.63%
有限公司
翰昂汽车零部件
                   采购   采购货物及劳务    197     263    0.83%    -25.10%
(南昌)有限公司
江西江铃集团新能   采购   采购货物及劳务     11      25    0.05%    -56.00%
源汽车有限公司及
其控股子公司       销售   销售货物及劳务      1       0        -          -
南昌江铃集团胜维   采购   采购货物及劳务     96     183    0.40%    -47.54%
德赫华翔汽车镜有
限公司             销售   销售货物及劳务     10       0    0.03%          -
南昌银轮热交换系
                   采购   采购货物及劳务    101     143    0.42%    -29.37%
统有限公司

长安福特汽车有限   采购   采购货物及劳务     66     200    0.28%    -67.00%
公司
                   销售   销售货物及劳务      0     165    0.00%   -100.00%
江西五十铃汽车有
                   销售   销售货物及劳务      9      55    0.03%    -83.64%
限公司
江铃控股有限公司
                   采购   采购货物及劳务    221      52    0.93%   325.00%
及其控股子公司




                                                                    4
                                         公司在预计 2021 年度日常关联交易额度时,按交易额度上限进行预
                                         计,并提交股东大会审议通过。部分关联方交易最终实际发生额低
                                         于预计额 20%的,系公司与关联方根据企业实际需求未触发或减少
     公司董事会对日常关联交易实际发      销售商品、采购商品行为所致,是正常的企业商业行为。公司与江
     生情况与预计存在较大差异的说明      铃控股有限公司及其控股子公司的最终实际发生额为预计额 325%,
                                         系公司与江铃控股有限公司企业平均燃料消耗量积分与新能源汽车
                                         积分交易所致,相关公告见 2021 年 5 月 29 日披露的公司关联交易
                                         公告。
                                         我们认为,公司 2021 年度日常关联交易实际发生额低于预计额度超
     公司独立董事对日常关联交易实际
                                         过 20%的,系公司与关联方根据企业实际需求未触发或减少销售商
     发生情况与预计存在较大差异的说
                                         品、采购商品行为所致,是正常的企业经营行为,符合客观情况,
     明
                                         没有损害公司及中小股东的利益。


             2021 年度日常性关联交易预计方案披露日期及索引:
             公 告 编 号 2020-048 , 于 2020 年 12 月 8 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
           www.cninfo.com.cn。

               三、关联方介绍
    企业名称       法定代表人     注册资本                 主营业务                 住所     与本公司关系
江铃汽车集团财务   衷俊华         8 亿元人    办理成员单位之间的内部转账结算及相 南昌市     江铃集团之控股
有限公司                          民币        应的结算、清算方案设计,吸收成员单            子公司
                                              位的存款,办理贷款及融资租赁等业务。
江铃汽车集团有限   邱天高         15 亿元人   生产汽车、发动机、底盘、专用(改装) 南昌市   江铃投资之实际
公司                              民币        车、汽车零部件、汽车质量检验、销售            控制人
                                              自产产品并提供相关售后服务。
江西江铃进出口有   夏英杰         3361 万元   经营和代理各类商品及技术的进出口业   南昌市   江铃集团之联营
限责任公司                        人民币      务。                                          企业
福特汽车公司       William Clay   12.22 亿    整车制造和销售等业务。               美国底   公司控股股东
                   Ford Jr.       美元                                             特律     (持股 32%)
南昌宝江钢材加工   周中喜         14740 万    钢材加工、销售、配送、仓储等。       南昌市   江铃集团之联营
配送有限公司                      元人民币                                                  企业
麦格纳动力总成     李响           13127 万    制造及出售变速箱及相关零部件。       南昌市   江铃集团之联营
(江西)有限公司                  欧元                                                      企业
南昌江铃华翔汽车   黄平辉         4000 万元   汽车内外饰件、冲压件、零部件制造、   南昌市   江铃集团之合营
零部件有限公司                    人民币      销售。                                        企业
江西江铃汽车集团   伍小林         6000 万元   生产汽车零部件、改装车。             南昌市   江铃集团之联营
改装车股份有限公                  人民币                                                    企业
司
中国兵器装备集团   许宪平         353 亿元    国有资产投资、经营与管理等业务。     北京     江铃投资之实际
有限公司                          人民币                                                    控制人
江西江铃李尔内饰   昌宏顺         1021.5 万   设计、生产、销售用于各类汽车、改装   南昌市   江铃集团之合营
系统有限公司                      美元        车、变形车的全套座椅、海绵等业务。            企业
南昌佛吉亚排气控   黄平辉         800 万美    汽车排放控制系统的开发,生产,销售。 南昌市   江铃集团之联营

                                                                                              5
制技术有限公司                     元                                                         企业
南昌友星电子电器   潘晓林          5000 万元   汽车线束,电子电器零部件开发,制造, 南昌市    江铃集团之合营
有限公司                           人民币      销售及售后件服务。                             企业
翰昂汽车零部件     Dimitri         560 万美    汽车用空调系统(不包括压缩机)、制    南昌市   本公司之联营企
(南昌)有限公司   Leonidas        元          冷管、制动管和燃油管的制造。                   业
                   Vamvakitis
江西江铃集团新能   邱天高          20 亿 元 新能源汽车整车与汽车零部件的研 南昌市             江铃集团之联营
源汽车有限公司                     人民币   发、生产和销售。                                  企业
南昌江铃集团胜维   徐文中          5000 万元   汽车镜及其它汽车零部件产品(发动机 南昌市      江铃集团之联营
德赫华翔汽车镜有                   人民币      除外)开发,制造、批发、零售、服务。           企业
限公司
南昌银轮热交换系   徐小敏          4000 万元   汽车热交换系统相关产品的开发,生产, 南昌市    江铃集团之合营
统有限公司                         人民币      销售。                                         企业
长安福特汽车有限   朱华荣          2.41 亿美   生产乘用车及其零件;销售自产产品;    重庆市   长安汽车股份有
公司                               元          进行汽车和零部件的研究、开发;提供             限公司之合营公
                                               售后服务(含提供维修用零部件)、培             司
                                               训(不含教育培训)、仓储服务(不含
                                               危险化学品)及其他相关的服务。
江西五十铃汽车有   邱天高          9 亿元人    生产汽车、底盘、专用(改装)车、汽    南昌市   江铃集团之合营
限公司                             民币        车零部件,销售自产产品及提供相关服             企业
                                               务。
江铃控股有限公司   梁光忠          20 亿元人   生产汽车、发动机底盘、汽车零部件; 南昌市      江铃集团之联营
                                   民币        销售自产产品并提供相关售后服务;实             企业
                                               业投资;新能源汽车的研发、生产、销售。


                 关联方 2020 年度基本财务信息如下:
                                                                     单位:百万元人民币
     序号                   公司名称                 总资产        净资产       营业收入      净利润

       1    江铃汽车集团财务有限公司                    11,207         1,283           637            148

       2    江铃汽车集团有限公司                        16,698         6,450         2,126           -323

       3    江西江铃进出口有限责任公司                   1,364          231          4,259              8

       4    福特汽车公司                           2,673 亿美元   308 亿美元   1,271 亿美元   -13 亿美元

       5    南昌宝江钢材加工配送有限公司                   679          208          1,482             30

       6    麦格纳动力总成(江西)有限公司               5,835         3,475         3,836             -69

       7    南昌江铃华翔汽车零部件有限公司                 702          284            850             38

       8    江西江铃汽车集团改装车有限公司               1,425          699          1,380            138

       9    中国兵器装备集团有限公司                    358,394      129,380        237,737          8,652

      10    江西江铃李尔内饰系统有限公司                   468          189            617             58

                                                                                                6
11   南昌佛吉亚排气控制技术有限公司        544        203         659           53

12   南昌友星电子电器有限公司              457         68         410            0

13   翰昂汽车零部件(南昌)有限公司        407        206         352            -1

14   江西江铃集团新能源汽车有限公司       3,396       479         214          -440

15   南昌江铃集团胜维德赫华翔汽车镜有
                                           156         86         137           12
     限公司
16   南昌银轮热交换系统有限公司            106         50         116            4

17   长安福特汽车有限公司                43,425      3,695      49,248          15

18   江西五十铃汽车有限公司               3,353       980        4,426         175

19   江铃控股有限公司                     4,811       806         743          -789


         经查询,上述所有关联法人均不是失信被执行人。
         履约能力分析:以上关联人在与本公司的经营交往中,能够严格遵守合同约
     定,结合该关联人主要财务指标和经营情况,公司关联人完全有能力履行与公司
     的交易。

          四、关联交易主要内容
         1、日常性关联交易定价政策和定价依据
         公司向关联方销售产品及向关联方采购产品,市场上有同样产品价格的,按
     市场价执行;专用件及服务无法或难以取得相应市场数据的,其价格通过对方报
     价、成本核算、双方谈判来确定。
         2、关联交易协议签署情况
         公司将根据生产经营的实际进展需要,与相应关联人平等协商后及时签署具
     体合同。

         五、交易目的和对公司的影响
         上述关联交易均为本公司与各关联方之间的持续性、经常性关联交易,为本
     公司持续经营所必需,向关联方采购的商品多为本公司产品所需之专用件。
         本公司在和关联方进行交易时,遵循公平、公开、公正的原则,交易价格是
     公允的,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害本公司及股东利
     益的情形。

         六、独立董事意见
         公司独立董事陈江峰先生、王悦女士和余卓平先生就上述日常性关联交易预
     计方案发表独立意见如下:
         1、在本次董事会会议召开前,已知晓会议内容;
         2、我们了解了公司日常关联交易的情况,认为 2022 年度日常性关联交易预
     计方案是满足公司日常经营所必需的,是合理的,关联交易表决程序符合相关法
     律法规的要求。
         3、我们认为,公司 2021 年度日常关联交易实际发生额低于预计额度超过
                                                                           7
20%的,系公司与关联方根据企业实际需求未触发或减少销售商品、采购商品行
为所致,是正常的企业经营行为,符合客观情况,没有损害公司及中小股东的利
益。

   七、备查文件
   1、江铃汽车股份有限公司董事会决议;
   2、独立董事对公司上述日常性关联交易预计方案的独立意见。

                                          江铃汽车股份有限公司
                                                董事会
                                            2021 年 12 月 21 日




                                                                     8