安道麦股份有限公司

  独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项的

                                独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事制度》等相
关规定，我们作为安道麦股份有限公司（下称“公司”）独立董事，基于独立判
断的立场，就公司第八届董事会第十一次会议审议的相关议案，发表如下独立意
见：


1.    对日常关联交易预计的独立意见


(1) 公司 2018 年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交
      易事项符合市场原则，符合公司的长远利益和发展战略要求，符合法律法规
      的规定；公司对 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
      符合市场行情和公司的实际情况，具有合理性，该等差异的出现不会对公司
      生产经营产生重大影响，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的
      独立性。


(2) 公司在审议 2019 年度日常关联交易预计议案时，已经我们事前认可。我们认
      为上述关联交易为公司正常经营中发生的关联交易，同意将上述关联交易提
      交公司董事会审议。


     公司关联董事按照有关规定，回避了对该议案的表决，该议案经非关联董事过
     半数通过，表决程序和表决结果符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市
     规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。


     公司及/或子公司（下称“集团公司”）的日常关联交易主要为向关联方采购
     或销售商品、材料及服务，以便更好地利用集团公司独特的市场定位及产品

                                      1
     组合，节约成本、扩大市场销售、提高市场份额、推动盈利增长；该等关联
     交易会本着公平、公允的原则进行，采用与非关联交易一致的定价标准，不
     会影响上市公司的独立性，不会损害公司及其他股东的利益。该关联交易的
     决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》
     等有关法律法规的有关规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


2.    关于《公司高级管理人员薪酬政策》的独立意见


      公司高级管理人员薪酬政策是根据公司的实际经营情况及同行业同级别上
      市公司高级管理人员的薪酬标准、地区发展水平而调整和确定的，有利于更
      好地吸引、留住人才，调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长
      期可持续发展，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东
      和投资者的合法权益。因此，我们同意按照《公司高级管理人员薪酬政策》
      确定公司高级管理人员的薪酬。




                                     2
（此页为安道麦股份有限公司独立董事对第八届董事会第十一次会议相关事项
的独立意见之签署页）

独立董事签署：




__________________                       ___________________

      汤云为                                   席真




                                                      2019 年 2 月 21 日




                                 3