国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司
预计 2019 年度日常关联交易的核查意见
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工
农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）
核准，湖北沙隆达股份有限公司（已更名为“安道麦股份有限公司”，以下简称
“本公司”、“公司”、“上市公司”或“安道麦”）向中国化工农化有限公司
（原名“中国化工农化总公司”，以下简称“中国农化”）发行 1,810,883,039 股 A
股 股 份 购 买 其 合 计 持 有 的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. （ 以 下 简 称
“ADAMA”）100%股权，同时向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募集配
套资金。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定的相
关要求等相关要求，对安道麦预计 2019 年度日常关联交易进行了核查，具体情
况如下：
一、2019 年预计日常关联交易情况
单位：人民币万元
关联交易类 关联交易内 关联交易定 合同签订金额
关联人 上年发生金额
别 容 价原则 或预计金额
购买原材料
江苏安邦电化有 及产品(含代
市场价 31,904 25,721
限公司 为生产的产
品)
先正达公司
购买原材料
(Syngenta AG)及 市场价 82,800 42,394
向关联人采 及产品
其子公司
购原材料及 山东大成农化有 购买原材料
产品 市场价 690 388
限公司 及产品
蓝星（北京）化 购买原材料
市场价 2,415 1,541
工机械有限公司 及产品
北京广源益农化 购买原材料
市场价 1,800 1,028
学有限责任公司 及产品
小计 - - 119,609 71,072
先正达公司
向关联人销 (Syngenta AG)及 销售产品 市场价 69,000 40,608
售原材料、 其子公司
商品
小计 - - 69,000 40,608
中国化工信息中
OA 增值服务 市场价 65 62
心有限公司
江苏连海检测有
检测服务 市场价 60 11
接受关联人 限公司
提供的劳务 中蓝连海（上海）
化工工程技术有 检测服务 市场价 144 119
限公司
小计 - - 269 192
江苏安邦电化有 咨询及管理
向关联人提 市场价 1,996 1,172
限公司 服务
供劳务
小计 - - 1,996 1,172
接受关联人 江苏安邦电化有
代理销售 市场价 569 1,065
委托代为销 限公司
售其产品、
小计 - - 569 1,065
商品
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏安邦电化有限公司
法定代表人：安礼如，注册地址:淮安市化工路 30 号，注册资本 5,138 万元，
主营：基础化工、农药产品、热电蒸汽。截至 2018 年第三季度的主要财务数据：
营业收入 118,270 万元，净利润 6,741 万元，总资产 158,629 万元，净资产 50,339
万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务
状况良好，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是
失信被执行人。
（二）北京广源益农化学有限责任公司
法定代表人：杨林，注册地址：北京市大兴区安定北街 66 号，注册资本 1,050
万元，主营：从事新型农药专用助剂的开发、生产、销售以及农药环保型制剂的
开发和工艺研究，并为农药企业提供相关技术服务和咨询。截至 2018 年第三季
度的主要财务数据：营业收入 10,548 万元，净利润 705 万元，总资产 5,422 万元，
净资产 3,900 万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务
状况良好，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是
失信被执行人。
（三）中国化工信息中心有限公司
中国化工信息中心有限公司注册资本 15,000 万元，法定代表人：税敏，注
册地址：北京市朝阳区安外小关街 53 号，主营：化工信息研究和咨询服务；计
算机软件开发，网络技术服务等。截至 2018 年第三季度的主要财务数据：营业
收入 17,786 万元，净利润 1,848 万元，总资产 76,440 万元，净资产 63,926 万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务
状况良好，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是
失信被执行人。
（四）Syngenta AG
Syngenta AG 注册资本 4,133 万元，注册地址: Schwarzwaldallee 215 4058
Basel，主营植物保护产品、种子。截至 2018 年第三季度的主要财务数据：营业
收入 6,518,159 万元，总资产 15,163,132 万元，净资产 2,842,485 万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：该公司及其子公司生产经营情况正常，经营及财务状况良好，
具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行
人。
（五）山东大成农化有限公司
山东大成农化有限公司注册资本 54,000 万元，法定代表人：黄建军，注册
地址：淄博市张店区洪沟路 25 号，主营：磷复肥、钾肥、尿素及专用复合肥销
售；化工设备及配件制造、销售；货物进出口；化工产品（不含危险、易制毒化
学品）的批发、零售等。截至 2018 年第三季度的主要财务数据：营业收入 933
万元，净利润 772 万元，总资产 85,889 万元，净资产-91,149 万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，能够严格遵
守合同履行义务。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是失信被执行人。
（六）蓝星（北京）化工机械有限公司
蓝星（北京）化工机械有限公司注册资本 95,555 万元，法定代表人：康建
忠，注册地址：北京市北京经济技术开发区兴业街 5 号，主营：生产化工机械设
备；生产第三类压力容器；化工机械设备的设计、维修、安装；技术咨询、技术
服务、技术培训；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口等。截至
2018 年第三季度的主要财务数据：营业收入 47,021 万元，净利润 3,129 万元，
总资产 119,289 万元，净资产 72,154 万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务
状况良好，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是
失信被执行人。
（七）江苏连海检测有限公司
江苏连海检测有限公司注册资本 600 万元，法定代表人：汪燕宁，注册地
址：连云港市海州区朝阳西路 51 号，主营：检测及分析技术开发；检测仪器、
检测设备、环保设备的研发、销售与安装；检测软件、环保软件的研发、集成；
自动监测设备运行与维护等。截至 2018 年第三季度的主要财务数据：营业收入
1,598 万元，净利润 157 万元，总资产 1,257 万元，净资产 1,259 万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务
状况良好，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是
失信被执行人。
（八）中蓝连海（上海）化工工程技术有限公司
中蓝连海（上海）化工工程技术有限公司注册资本 500 万元，法定代表人：
刘志奎，注册地址：浦东华夏西路 5656 号，主营：钾盐、钾化工技术及产品、
项目投资等专业技术及产品技术的开发、技术转让、技术设计、技术培训，自行
开发产品的生产和销售，工程项目管理，化工工程勘察设计等。截至 2018 年第
三季度的主要财务数据：营业收入 68 万元，净利润 5,000 元，总资产 291 万元，
净资产 262 万元。
关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工所控制的法人，根据深交所
《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为本公司的关联方。
履约能力分析：根据本公司的了解，该公司生产经营情况正常，经营及财务
状况良好，具备良好的履约能力。经查询“中国执行信息公开网”，该公司不是
失信被执行人。
三、交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司日常生产经营所必需，其目的是为更好地利用公司独特
的市场定位及产品组合，以便节约成本、扩大市场销售、提高市场份额、推动盈
利增长。公司根据对关联人的经营情况、资信状况及履约能力的了解，选择在日
常生产经营中与其开展交易。该等关联交易会本着公平、公允的原则进行，不会
对公司及非关联人股东产生不利影响。公司董事会认为，上述关联交易有利于保
证公司生产经营的连续性和稳定性，对公司的正常运转有积极的影响，上述交易
不会影响公司的独立性。
四、关联交易决策程序
上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事
回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项尚须获得公司股
东大会批准，关联股东中国化工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避
表决。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安道麦预计 2019 年日常关联交易是公司日常
生产经营所必需，关联交易定价遵循市场化原则，未损害公司及公司中小股东的
利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十一次
会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必
要的审批程序。本次关联交易事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东中国化
工农化有限公司及荆州沙隆达控股有限公司将回避表决。上述审议程序符合《公
司法》、《公司章程》等相关规定，独立财务顾问对安道麦预计 2019 年度日常关
联交易事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司预
计 2019 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
朱文川 唐为杰
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
