证券代码:000553(200553)证券简称:安道麦A(B) 公告编号:2019-45号 安道麦股份有限公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记 录、误导性陈述或重大遗漏。 安道麦股份有限公司(以下简称“本公司” )根据中国证券监督管理委员会(以下 简称“证监会”)《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》(证监会公告[2012]44 号)、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引(2015 年修订)》的规定,现将截至 2019 年 6 月 30 日止半年 度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下: 一、 募集资金基本情况 1. 募集资金金额及到位时间 经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1096 号)核准,本公司于 2017 年 12 月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982 股,发行价格为每股人 民币 14.90 元,募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元,扣除承销费用人民币 28,079,998.78 元,公司实际收到的募集资金为人民币 1,531,919,933.02 元。上述募 集资金已于 2017 年 12 月 27 日到位,并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 审验出具了《验资报告》(德师报[验]字[17]第 00540 号)。 2. 以前年度募集资金已使用金额 截 至 2018 年 12 月 31 日 , 公 司 2018 年 度 累 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币 317,292,647.40 元,募集资金余额为人民币 1,263,521,479.15 元,其中包括募集资 金存款利息净收入(扣除银行手续费后)人民币 20,814,194.75 元。 3. 2019 年上半年度募集资金已使用金额及当前余额 2019 年上半年,公司未使用募集资金。截止 2019 年 6 月 30 日,加上累计收 到的利息净收入和退税款(扣除银行手续费后)人民币 12,365,970.17 元,募集资 金账户余额为人民币 1,275,887,449.32 元。 二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,本公司根据实际情况, 根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了 《湖北沙隆达股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制 度》” )。该制度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。 本公司于 2018 年 1 月 22 日与国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股 份有限公司荆州三湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,并于 2018 年 6 月 25 日与国泰君安证券股份有限公司、汇丰银行(中国)有限公司上海分行、 ADAMA AGAN LTD、ADAMA MAKHTESHIM LTD 分别签署了《募集资金专户 存储四方监管协议》。报告期内,各方严格履行其在《募集资金专户存储三方监管 协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》项下的义务。 本公司募集资金专户的开立及储存情况如下: 单位:元 开户行名称 银行账号 截止 2019 年 6 月 30 日账户余额 中国建设银行股份 42050162610109000999 1,275,887,449.32 有限公司荆州三湾 -1- 支行 汇丰银行(中国) 715-039582-001 0 有限公司上海分行 汇丰银行(中国) 715-039574-001 0 有限公司上海分行 三、2019 年上半年募集资金实际使用情况 2019 年上半年募集资金的实际使用情况参见“附表一:募集资金使用情况对 照表”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2019 年 4 月 10 日,公司年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的 议案》, 将 1. 淮安农药制剂中心建设项目(拟使用募集资金数额 24,980 万元);2. 固定资产投资项目之一 – 产品 A600t/a 产能扩张项目(拟使用募集资金数额 15,028 万元),变更为:将上述募集资金 40,008 万元用于支付收购江苏安邦电化 有限公司股权之对价。目前公司正在办理股权转让款支付手续。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司真实、准确、完整、及时地披露了相关信息,不存在募集资金管理违 规情形。 安道麦股份有限公司董事会 2019 年 8 月 22 日 -2- 附表 1:募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 单位:人民币万元 本报告期投 募集资金总额 155,999.99 入募集资金 0 总额 报告期内变更用途的募集资金总额 40,008 已累计投入 累计变更用途的募集资金总额 40,008 募集资金总 31,729 累计变更用途的募集资金总额比例 25.65%- 额 截至期 是否已 募集资金 本报告 末累计 截至期末投 项目达到预 本报告期实 项目可行性 变更项 调整后投 是否达到 承诺投资项目 承诺投资 期投入 投入金 资进度(% ) 定可使用状 现的效益 是否发生重 目(含部 资总额(1) 预计效益 总额 金额 额 (3)=(2)/(1) 态日期 大变化 分变更) (2) 淮安农药制剂 是 24,980 24,980 0 0 —- 不适用 不适用 不适用 是 中心建设项目 产品开发和注 项目完成后 否 93,507 93,507 0 13,103 14% 2019 年 不适用 否 册登记项目 才可明确 ADAMA 固定 项目完成后 是 66,204 66,204 0 5,913 9% 2019 年 不适用 是 资产投资项目 才可明确 支付本次交易 12,713. 中相关中介费 否 13,600 13,600 0 93.48% — — 不适用 否 04 用和交易税费 承诺投资项目 198,291 198,291 31,72 —— 0 16% — — — — 小计 (注) (注) 9.04 超募资金投向 不适用 198,291 198,291 31,729. 合计 —— 0 16% —— —— —— —— 04 未达到计划进 度或预计收益 不适用 的情况和原因 -3- 1. 淮安农药制剂中心建设项目:由于该项目的实施主体为安麦道农药(江苏)有限公司,该子公司为以色列 Adama Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)下属三级子公司,公司需要先对 Solutions 进行增资,再由 Solutions 对下属荷兰子 公司增资,此后再通过荷兰子公司对安麦道农药(江苏)有限公司进行增资,牵涉到资金出境再入境等相关审批流 项目可行性发 程,所需时间和流程较为复杂,此外,公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终小于计划募集资金数额。为避免工程 生重大变化的 项目的延误,公司以其自有现金投入到工程项目。 情况说明 2. ADAMA 固定资产投资项目之一 – 产品 A600t/a 产能扩张项目:该项目同样需要通过公司对 Solutions 增资的形式进行, 牵涉到资金出境相关审批流程,所需时间较长。项目所涉产品为创新型产品,市场对创新型产品的接受度需要一定的 时间,加上欧洲市场的极端天气缘故,产能扩张项目的推进有所延误,因此公司拟以新募投项目替代此原项目。 超募资金的金 额、用途及使 不适用 用进展情况 募集资金投资 项目实施地点 不适用 变更情况 募集资金投资 项目实施方式 不适用 调整情况 募集资金投资 公司于 2018 年 6 月 25 日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自筹 项目先期投入 资金的议案》,同意公司使用募集资金 27,653 万元置换先期投入募投项目的自筹资金。截止 2018 年 6 月 30 日公司预先投 及置换情况 入募投项目自筹资金 27,653 万元已置换完毕。 用闲置募集资 金暂时补充流 不适用 动资金情况 项目实施出现 募集资金结余 不适用 的金额及原因 -4- 尚未使用的募 尚未使用的募集资金目前保存在募集资金专户中,将继续用于募投项目 集资金用途及 去向 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 不适用 情况 注:公司计划募集配套资金总额不超过人民币 198,291 万元,实际募集配套资金人民币 155,999.99 万元,募集资金到账日期为 2017 年 12 月 27 日。 -5- 附表 2:变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表 单位:人民币万元 本年 变更后的 变更后项目拟 截至期末 项目达到 变更后的项 对应的原承诺 度实 截至期末投 本报告期 是否达 项目可行 投入募集资金 实际累计 预定可使 际投 资进度(%) 实现的效 到预计 性是否发 目 项目 总额 投入金额 用状态日 入金 (3)=(2)/(1) 益 效益 生重大变 (1) (2) 期 额 化 淮安农药制剂 中心项目建设 支付江苏安 ADAMA 固定 邦电化有限 40,008 - - - 2019 年 不适用 不适用 否 资产投资项目 公司股权转 之一 – 产品 让款 A600t/a 产能 扩张项目 合计 —— 40,008 - - - - - - - 变更原因、决策程 变更原因: 序及信息披露情况 说明 1、淮安农药制剂中心建设项目 淮安农药制剂中心建设项目:由于该项目的实施主体为安麦道农药(江苏)有限公司,该子公司为以色列 Adama Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)下属三级子公司,公司需要先对 Solutions 进行增资,再由 Solutions 对下属荷兰子公司增资,此后再通过荷兰子公司对安麦道农药(江苏)有限公司进行增资,牵涉到 资金出境再入境等相关审批流程,所需时间和流程较为复杂,此外,公司亦考虑到本次实际募集资金数额最 终小于计划募集资金数额。为避免工程项目的延误,公司以其自有现金投入到工程项目。 2、ADAMA 固定资产投资项目之一—产品 A600t/a 产能扩张项目 该项目同样需要通过公司对 Solutions 增资的形式进行,牵涉到资金出境相关审批流程,所需时间较长。项目 所涉产品为创新型产品,市场对创新型产品的接受度需要一定的时间,加上欧洲市场的极端天气缘故,产能 扩张项目的推进有所延误,因此公司以新募投项目替代此原项目。 决策程序:变更募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十二次会议和公司 2018 年度股东大会审议通 -6- 过,独立董事、公司监事会和持续督导机构均发表了明确的同意意见。 信息披露: 请参见公司于 2019 年 3 月 21 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于变更募集资金用途的公 告》。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 不适用。 原因 变更后的项目可行 性发生重大变化的 不适用。 情况说明 -7-