国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司

   与蓝星工程有限公司签署 EPC 协议暨关联交易的核查意见

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工
农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）
核准，湖北沙隆达股份有限公司（已更名为“安道麦股份有限公司”，以下简称
“公司”、“上市公司”或“安道麦”）向中国化工农化有限公司（原名“中国
化工农化总公司”，以下简称“中国农化”）发行 1,810,883,039 股 A 股股份购买其
合计持有的 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“ADAMA”）100%
股权，同时向不超过 10 名特定合格投资者发行股份募集配套资金。

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关要求，对
安道麦与蓝星工程有限公司签署 EPC 协议暨关联交易事项进行了核查，具体情
况如下：

    一、交易基本情况

    公司分别于 2017 年 8 月 15 日及 2017 年 9 月 8 日召开第七届董事会第二十
一次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了公司与关联方昊华工程有限
公司（现更名为“蓝星工程有限公司”）签署《杀虫剂系列产品整体搬迁升级改
造项目 EPC 总承包工程合同（下称“《原 EPC 合同》”）的议案。详情可参见公
司披露于巨潮资讯网的《关于与关联方昊华工程有限公司签署杀虫剂系列产品整
体搬迁升级改造项目 EPC 总承包工程合同的关联交易公告》公告编号：2017-49）
及《2017 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-53）。

    上述《原 EPC 合同》签署后，根据公司荆州基地搬迁工作实际需要，公司
作为发包人，拟提出设计增项，对《原 EPC 合同》中的工程量进行调整，合同
价格相应由人民币 47,318.35 万元增加至人民币 63,867.89 万元（增加额为人民币
16,549.54 万元），并据此与关联方蓝星工程有限公司(昊华工程有限公司更名后的
名称)签署补充性质的《设计、采购和施工总承包(EPC)协议》（下称“《新 EPC
合同》”）。

    因蓝星工程有限公司与上市公司同为中国化工集团有限公司所控制的企业，
因此，《新 EPC 合同》项下的交易构成关联交易。

    2019 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关
于与关联方蓝星工程有限公司签署补充性<设计、采购和施工总承包(EPC)协议>
的议案》，公司 5 名董事成员中，同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨
兴强先生回避了表决。独立董事对此事宜发表了独立意见。

    本次关联交易在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    蓝星工程有限公司，成立于 2005 年 7 月；法定代表人：白剑利；注册地址:
北京市顺义区天竺空港工业区 B 区安祥路 5 号 1 幢 4 层；注册资本 11,000 万元；
统一社会信用代码 91110105777652403R；主营业务为工程设计、工程咨询；压
力管道设计；专业承包；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；
环境保护及资源综合利用技术和产品的开发、生产、销售。

    截至 2018 年 12 月 31 日的主要财务数据：营业收入 22,703.82 万元，净利润
712.86 万元，总资产 30,364.53 万元，净资产 17,332.91 万元；截至 2019 年 9 月
30 日的主要财务数据：营业收入 14,971.61 万元，净利润-1,015.72 万元，总资产
38,856.56 万元，净资产 16,317.19 万元。

    关联关系：该公司为本公司实际控制人中国化工集团有限公司所控制的法人，
根据深交所《股票上市规则》第 10.1.3 条第二项规定，为上市公司的关联方。

    三、关联交易的定价政策

    上市公司与交易对方遵循平等自愿、互惠互利、价格公允的原则，参考市场
同类 EPC 总承包业务的交易价格，双方协商确定本次交易价格。
    四、关联交易合同的主要内容

    合同名称：《安道麦股份有限公司（业主）与蓝星工程有限公司（承包商）
之间签订的设计、采购和施工总承包(EPC)协议》。

    发包人：安道麦股份有限公司

    承包人：蓝星工程有限公司

    工程地点：公司荆州基地新厂区

    工程内容：在新厂区施工现场完成主生产装置、包装装置以及辅助生产设施
所包含的所有子项装置的初步设计、施工图设计、供货及安装等。

    合同价格及付款安排：在《原 EPC 合同》价格基础上增加人民币 16,549.54
万元，调整后的总价为人民币 63,867.89 万元。公司应根据《新 EPC 合同》规定
的各工程的主要付款条件，并基于承包方实际实施或完成的工程支付进度款。

    工程质量标准：按合同规定验收合格。

    合同生效日：合同已获得适当签署且已经公司董事会批准。

    合同争议的解决：发包方和承包方在履行合同时发生争议，应友好协商解决。
协商不成的，应根据申请仲裁时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁程序和
规则，将争议递交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

    五、交易目的及对公司的影响

    本次交易系为满足上市公司荆州基地搬迁工作的实际需要，对《原 EPC 合
同》相关内容进行调整。公司与 EPC 承包方签订的《新 EPC 合同》遵循市场同
类业务的一般惯例，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的独立性构成
实质性影响。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司与关联方蓝星工程有限公司签署《新 EPC 合同》，符合项目建设需求，
系公司经营所需，属于正常的商业行为。该关联交易本着公平、公允的市场原则
进行，不会影响上市公司的独立性，不会损害公司及其他股东的利益。该关联交
易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》
等有关法律法规的有关规定。独立董事同意本次关联交易。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：签署《新 EPC 合同》是公司日常生产经营所
必需，关联交易定价遵循市场化原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未实
质影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第八届董事会第十七次会议审
议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审
批程序。上述审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，独立财务顾问
对本次关联交易事项无异议。