安道麦股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：安道麦股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安道麦 A，安道麦 B
股票代码：000553.SZ，200553.SZ
收购人名称：中化工（上海）农业科技股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
一致行动人名称：荆州沙隆达控股有限公司
住所：沙市区北京东路 93 号
通讯地址：沙市区北京东路 93 号
财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》
等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一
致行动人在安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或“上市公司”）拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人
没有通过任何其他方式在安道麦拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指中国化工农化有限公司将持有的安道麦1,810,883,039股国有股份
（占安道麦总股本的74.02%）无偿划转至收购人持有。本次收购已获得中国化工集团有
限公司的批准。根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人及其一致行动人的要
约收购义务，收购人及其一致行动人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购
义务，并在中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务后，方
可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
1
目录
目录 2
第一节 释义 3
第二节 收购人及其一致行动人介绍 4
一、收购人基本情况 4
二、收购人一致行动人基本情况 12
第三节 收购决定及收购目的17
一、本次收购目的 17
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划 17
三、本次收购所履行的相关程序 17
第四节 收购方式19
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 19
二、本次收购所涉及交易协议的情况20
三、已履行及尚需履行的批准程序 21
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况 22
五、其他相关安排 22
第五节 其他重大事项 23
2
第一节 释义
中化工（上海）农业科技股份有限公司，拟更名为“先
收购人、中农科技 指
正达集团股份有限公司”
沙隆达控股、一致行动人 指 荆州沙隆达控股有限公司
中化工（上海）农业科技股份有限公司、荆州沙隆达
收购人及其一致行动人 指
控股有限公司
本报告书摘要、本收购报
指 安道麦股份有限公司收购报告书摘要
告书摘要
中化工（上海）农业科技股份有限公司以国有产权无
本次收购、本次划转、本 偿划转方式受让中国化工农化有限公司持有的安道麦
指
次无偿划转 股份有限公司 1,810,883,039 股股份，占安道麦股份有
限公司已发行总股本的 74.02%
安道麦、上市公司 指 安道麦股份有限公司
中国化工集团 指 中国化工集团有限公司
两化集团 指 中国中化集团有限公司和中国化工集团有限公司
农化公司 指 中国化工农化有限公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公司章程》 指 安道麦股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
3
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 中化工（上海）农业科技股份有限公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 人民币 1000000.0000 万元整
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
中国化工农化有限公司 99%
股东及持股比例
麦道农化有限公司 1%
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物种子生产，
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒
经营范围
化学品）的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险品），从事货物及技术
的进出口业务，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
营业期限 2019 年 06 月 27 日至不约定期限
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
联系电话 010-82677835
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书摘要签署日，农化公司直接持有收购人 99%的股份，为收购人的控股
股东，国务院国有资产监督管理委员会是收购人的实际控制人。收购人控股股东、实际
控制人的股权控制关系如下图所示：
4
注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团 10%
的股权划转给社保基金会；截至本报告书摘要签署日，上述划转尚未完成工商变更。
（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况
收购人控股股东农化公司为中国化工集团全资子公司，截至本报告书摘要签署日，
中国化工集团主要下属企业及其主营业务的情况如下所示：
序 公司名 持股比例 注册资本
主营业务
号 称 （%） （万元）
研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术
和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其设备；
中 国 蓝 推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程
星 （ 集 设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出
1 团）股份 79.481 1,816,886.90 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
有 限 公 除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述
司 境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
1,3-丁二烯[稳定的]，甲醇，1,3-二甲苯，1,4-二甲苯，1,2-
二甲苯，甲烷，氨，甲基叔丁基醚，石脑油，苯酚，石
油原油，硫磺，丙烷，丙烯，溶剂苯，石油醚，苯乙烯
中 国 化 [稳定的]，液化石油气、汽油、碳化钙、环氧乙烷（有
工 油 气 效期至 2020 年 05 月 25 日）；石化技术投资；石油天然
2 72.73 684,300.00
股 份 有 气技术、石油化工技术、石油化工新工艺及新产品的开
限公司 发；企业形象及营销策划；化工技术、企业管理、财务
管理的咨询；进出口业务；化工材料（危险化学品除外）、
建筑材料、仪器仪表、木材、黑色金属材料、机电产品、
汽车的销售；设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，
1
中国化工集团对中国蓝星（集团）股份有限公司的持股比例为实缴资本比例。
5
序 公司名 持股比例 注册资本
主营业务
号 称 （%） （万元）
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石
油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、
中 国 昊 纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓
华 化 工 储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生
3 集 团 股 69.20 422,121.93 铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族
份 有 限 金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口
公司 业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、
机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、
工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化
中 国 化 设备和纺织原料的采购与销售；销售化肥；货物仓储；
工 农 化 进出口业务；技术咨询、技术服务、技术开发、技术检
4 100.00 333,821.96
有 限 公 测；生产转基因农作物种子（北京市中心城六区域除
司 外）；销售农作物种子、草种、食用菌菌种。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、
橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工
设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设
中 国 化
监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依
工 橡 胶
5 100.00 160,000.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
有 限 公
动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
化工机械、橡胶机械、环保机械、节能机械、工程机械、
船舶、汽车及汽车零部件的研究、开发、设计、生产、
销售；石油化工工程设计、工程施工、工程总承包；国
中 国 化
内、国际招标代理、机电设备成套服务；汽车、船舶承
工 装 备
6 100.00 100,000.00 修；进出口业务；提供与上述业务有关的咨询、服务。
有 限 公
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理；资产管理；设备租赁；化工原料和化工产品
（不含危险化学品）、化肥、燃料油、轮胎、橡胶制品、
中 国 化 化工设备的销售；进出口业务；房屋租赁；物业管理；
工 资 产 经济信息、法律、财务咨询；中介服务（法律法规规定
7 35.00 85,714.29
管 理 有 需要审批除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经
限公司 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
6
序 公司名 持股比例 注册资本
主营业务
号 称 （%） （万元）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
中 国 化
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
工 财 务
8 100.00 84,122.50 的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
有 限 公
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
司
位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中 国 化 工程技术研究；化学试验；技术推广、技术咨询；科技
工 科 学 项目招标代理。（企业依法自主选择经营项目，开展经
9 研 究 院 100.00 18,762.90 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
有 限 公 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
司 限制类项目的经营活动。）
《中国化学工业年鉴》、《中国化工贸易》、《中国化肥信
息》、《中国化工报导（英文版）》、《中国化工信息》、《化
工新型材料》、《精细与专用化学品》、《现代化工》、《化
工安全与环境》、《中国石油和化工标准与质量》、《清洗
世界》、《多晶硅》（有效期至 2023 年 12 月 31 日）的出
版（限本公司内设机构期刊编辑部出版）；在线数据处
理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络借
贷信息中介类的互联网金融业务）；化工信息研究和咨
询服务；工程咨询；计算机软件开发、网络技术服务；
承接计算机网络工程；设计和制作印刷品广告；利用上
中 国 化
述期刊发布广告；发布外商来华广告；提供化工文摘服
工 信 息
10 100.00 15,000.00 务；主办、承办、组办各类国际展览会、会议、及国内
中 心 有
外技术、文化交流活动；技术开发、技术转让、技术咨
限公司
询、技术服务；计算机及外围设备、电子元件、石油制
品（不含成品油）的生产、销售（不含危险化学品）；
化工产品研制、检测分析及销售（不含危险化学品）；
化肥的销售；进出口业务；物业管理；自有房屋出租；
化工技术标准的研究；化工产品（危险化学品除外）、
化工机械设备、仪器仪表、自动化装置、建筑材料、电
子产品的生产、销售；市场调查。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）收购人业务发展及简要财务情况
1、主营业务情况
收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，截至本报告书摘要签署日，收购人未实际开展经
营业务。
7
收购人控股股东农化公司为中国化工集团的全资子公司，拥有植保和种子两大业务
板块，是全球第一大植保公司、第三大种子公司。农化公司植保业务涵盖除草剂、杀虫
剂、杀菌剂、种子处理剂、植物生长调节剂及膳食补充剂、食品添加剂、芳香产品和环
境保护服务等领域；种子业务包括传统杂交种子的研发、育种等。
2、最近三年的简要财务情况
收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，截至本报告书摘要签署日，收购人尚未编制年度
财务报表。收购人控股股东农化公司最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 11,351,984.47 10,922,740.18 5,439,097.33
总负债 8,780,251.61 8,016,200.68 4,449,747.07
所有者权益 2,571,732.86 2,906,539.51 989,350.26
归属于母公司所有者权益 1,786,095.60 2,272,940.51 735,929.52
资产负债率 77.35% 73.39% 81.81%
利润表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,211,748.51 3,019,171.60 2,679,024.65
净利润 72,279.46 207,294.95 14,364.75
归属母公司所有者净利润 -64,514.80 82,239.99 -41,691.19
净资产收益率 - 5.47% -
注 1：上述最近三年的财务数据已经审计
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母
公司所有者权益）/2]
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其它
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
宁高宁 无 董事长、总经理 中国 中国 否
黄建军 无 董事 中国 中国 否
张奇志 无 董事 中国 中国 否
柏 巍 无 董事 中国 中国 否
8
是否取得其它
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
周 虹 无 董事 中国 中国 否
杨兴强 无 监事会主席 中国 中国 否
靳红祥 无 监事 中国 中国 否
尹 芳 无 财务负责人 中国 中国 否
（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事
项
收购人成立于 2019 年 6 月 27 日，成立未满五年，收购人自成立至本报告书摘要签
署日，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益。
截至本报告书摘要签署日，除安道麦以外，收购人控股股东农化公司直接及间接持
有、控制境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
货物进出口；（以下限分支机构经
营）化工机械、电气、仪表的技术
服务；尿素、合成氨的生产；工业
循环水的生产 销售；甲苯-2.4-二
沧州大化 股份有 41,186.35
1 600230.SH 异氰酸酯（TDI）2.4-二硝基甲苯 46.25%
限公司 万元人民币
（ DNT ） 盐 酸 邻 甲 苯 二 胺
（OTD）烧碱液氯硫酸次氯酸
钠芒硝 氢气硝酸（HNO3）的
生产；尿素水溶液的生产与销售；
9
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
普通货物道路运输、危险货物道路
运输；以下限沃原分公司经营：批
发天然气（无储存经营，且限于工
业生产原料等非燃料用途）。 依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
截至本报告书摘要签署日，除安道麦以外，中国化工集团直接及间接持有、控制境
内、外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
研发、生产和销售动物营养添加
蓝星安迪 苏股份 268,190.1273
1 600299.SH 剂，包括功能性产品、特种产品和 63.74%
有限公司 万元人民币
其他动物饲料添加剂产品
化工机器、化学工程及设备、材料
及腐蚀、生产过程自动控制、在线
克劳斯玛 菲股份 883,396,363
2 600579.SH 分析仪表、放射性检测仪表及环保 75.39%
有限公司 元人民币 技术与设备的研究开发、工程设
计、产品制造和推广应用工作
碳一化学技术及催化剂、变压吸附
气体分离技术及装置、工业特种阀
门、合成芳樟醇、维生素Ｅ系列精
细化工产品（不含药品）、工业气
体（经营危险化学品按危险化学品
经营许可证核定的经营范围从事
经营）的研制、开发、生产（工业
行业另设分支机构经营或另择经
营场地经营）、销售、技术服务及
相关的工程设计与工程承包；气瓶
检验；工程咨询服务（国家有专项
昊华化工 科技集 89,662.4657
3 600378.SH 规定的除外（涉及资质许可的项目 68.45%
团股份有限公司 万元人民币 凭资质许可证经营）；涉及资质许
可的凭资质许可证经营）；经营本
企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技
术的进口业务（国家限定公司经营
和国家禁止进出口商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”
业务。以上经营项目不含法律、法
规和国务院决定需要前置审批或
许可的项目
氯碱化工产品的生产和销售、石油
化工产品的生产和销售、聚醚化工
产品的生产和销售等。氯碱化工主
沈阳化工 股份有 81,951.4395
4 000698.SZ 要产品有烧碱、聚氯乙烯（PVC） 46.03%
限公司 万元人民币
糊树脂等；石油化工主要产品包括
丙烯酸及酯类、聚乙烯、丙烯、液
体石蜡、液化气等
10
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
货物进出口；（以下限分支机构经
营）化工机械、电气、仪表的技术
服务；尿素、合成氨的生产；工业
循环水的生产 销售；甲苯-2.4-二
异氰酸酯（TDI）2.4-二硝基甲苯
（ DNT ） 盐 酸 邻 甲 苯 二 胺
（OTD）烧碱液氯硫酸次氯酸
沧州大化 股份有 41,186.35
5 600230.SH 钠芒硝 氢气硝酸（HNO3）的 46.25%
限公司 万元人民币
生产；尿素水溶液的生产与销售；
普通货物道路运输、危险货物道路
运输；以下限沃原分公司经营：批
发天然气（无储存经营，且限于工
业生产原料等非燃料用途）。 依法
须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营本企业生产的轮胎及相关技
术的出口业务；轮胎、橡胶制品、
轮胎生产所需原辅材料、机械设
备、零配件、仪器仪表及相关技术
的进出口业务和佣金代理（拍卖除
外）；开展对外合作生产、来料加
工、来样加工、来件装配及补偿贸
风神轮胎 股份有 56,241.3222
6 600469.SH 易业务；货物及技术的进出口业务 44.58%
限公司 万元人民币
（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；轮胎生产
用原辅材料销售；汽车及工程机械
零配件销售；轮胎开发研制、相关
技术咨询；企业管理咨询；房屋、
设备租赁；仓储服务（不含易燃易
爆等危险化学品）
尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲
酸、硫酸铵、元明粉、草酸、硫磺、
合成氨、工业甲醇、液化甲烷的生
产销售（涉及危险化学品的应取得
生产许可证后方能生产）；有机－
无机复合肥、有机肥料、生物有机
广西河池 化工股 29,405.9437
7 000953.SZ 肥、复合微生物肥等肥料的生产和 11.02%
份有限公司 万元人民币
销售；经营进料加工和“三来一补”
业务；涂装工程，建构筑物防腐蚀，
金属镀层；道路普通货物运输；食
品用塑料包装生产（仅限租赁广西
河池金塑有限责任公司生产经营
项目）、煤炭购销
底盘悬架系统特种减震元件和操
上海凯众 材料科 10,582.37
8 603037.SH 控系统轻量化踏板总成产品的研 9.68%
技股份有限公司 万元人民币
发、生产和销售
9 Pirelli & C. SpA PIRC - 汽车、摩托车、自行车用轮胎 45.52%
10 Elkem ASA ELK - 硅基材料和金属硅合金 58.20%
11
2、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有任何金融机构股份。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东农化公司未持有任何金融机构股份。
截至本报告书摘要签署日，中国化工集团直接及间接持有金融机构 5%以上股份的
情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业
务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对
成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成
员单位办理票据承兑与贴现；办理
成员单位之间的内部转账结算及
中国化工财务有限 84,122.5 相应的结算、清算方案设计；吸收
1 100%
公司 万元人民币 成员单位的存款；对成员单位办理
贷款及融资租赁；从事同业拆借；
承销成员单位的企业债券、固定收
益类有价证券投资。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
二、收购人一致行动人基本情况
（一）沙隆达控股基本情况
公司名称 荆州沙隆达控股有限公司
法定代表人 陈洪波
注册资本 人民币 27,637.5286 万元
注册地址 沙市区北京东路 93 号
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
中国农化国际有限公司 87.08%
股东及持股比例
中国农发重点建设基金有限公司 12.92%
统一社会信用代码 914210001789877892
12
机械设备及配件、普通机械、金属材料、办公用品、广告耗材、包装材
料、化工产品（不含危险化学品）销售；广告策划、设计、制作代理、
经营范围
发布；复印、打字；自有房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）（以上项目不涉及外商投资企业特别管理措施）
营业期限 1996 年 7 月 23 日至 2044 年 12 月 14 日
通讯地址 沙市区北京东路 93 号
联系电话 010-82677835
（二）沙隆达控股控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书摘要签署日，农化公司通过全资子公司中国农化国际有限公司间接持
有沙隆达控股 87.08%的股权，中国农化国际有限公司为一致行动人的控股股东，国务
院国有资产监督管理委员会是一致行动人的实际控制人。一致行动人控股股东、实际控
制人的股权控制关系如下图所示：
注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团 10%
的股权划转给社保基金会；截至本报告书摘要签署日，上述划转尚未完成工商变更。
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（三）沙隆达控股的控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况
沙隆达控股的控股股东中国农化国际有限公司为中国化工集团全资子公司，截至本
报告书摘要签署日，中国化工集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书摘要
“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控
股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。
（四）沙隆达控股业务发展及简要财务情况
1、主营业务情况
沙隆达控股成立于 1996 年 7 月 23 日，注册地址为沙市区北京东路 93 号，经营范
围为：机械设备及配件、普通机械、金属材料、办公用品、广告耗材、包装材料、化工
产品（不含危险化学品）销售；广告策划、设计、制作代理、发布；复印、打字；自有
房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（以上项目不涉及外
商投资企业特别管理措施）。
2、最近三年的简要财务情况
截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 131,928.79 210,737.74 307,957.52
总负债 59,886.43 79,653.80 118,674.34
所有者权益 72,042.37 131,083.94 189,283.18
归属于母公司所有者权益 72,042.37 131,083.94 29,179.30
资产负债率 45.39% 37.80% 38.54%
利润表 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 9.05 18.33 185,474.59
净利润 1,280.78 -471.04 -7,941.37
归属母公司所有者净利润 1,280.78 -471.04 -1,993.35
净资产收益率 1.26% - -
注 1：上述最近三年的财务数据已经审计
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母
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公司所有者权益）/2]
（五）沙隆达控股董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其它国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
陈洪波 无 董事长、总经理 中国 中国 否
张小卫 无 董事 中国 中国 否
谢绍兰 无 董事 中国 中国 否
赵军义 无 监事 中国 中国 否
（六）沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲
裁事项
截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠
纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）沙隆达控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
1、沙隆达控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股除安道麦以外未在境内、境外其他上市公司
中拥有权益。
截至本报告书摘要签署日，中国化工集团直接及间接持有境内、外其他上市公司
5%以上股份的情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、
收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以
上股份的情况”之“1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
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2、沙隆达控股及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况
截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股未持有任何金融机构股份。截至本报告书摘
要签署日，中国化工集团直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况详见本报告书摘
要“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人
及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况”之“2、收购人及其控
股股东、实际控制人持股 5%以上的金融机构情况”。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为进一步深化国企改革，优化资源配置，两化集团拟将下属农业板块主要资产注入
中农科技。中农科技将以国有产权无偿划转方式受让农化公司持有的安道麦 74.02%的
股份。
二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人除本报告书摘要披露的拟收购的
上市公司股份外，并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的
股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持安道麦股
份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，
及时履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2019 年 12 月 30 日，中国化工集团出具《关于无偿划转安道麦股份有限公司国有
股权的通知》，批准农化公司将其持有的安道麦 1,810,883,039 股股份无偿划转至收购人。
2019 年 12 月 31 日，农化公司执行董事签署《中国化工农化有限公司关于股份划
转的执行董事决定》，同意农化公司将其持有的安道麦 74.02%的股份以无偿划转方式转
让给收购人。
2019 年 12 月 31 日，中国化工集团签署《中国化工农化有限公司关于股份划转的
股东决定》，同意农化公司将其持有的安道麦 74.02%的股份以无偿划转方式转让给收购
人。
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2019 年 12 月 31 日，收购人召开第一届董事会第三次会议，同意收购人作为划入
方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦 74.02%的股份。
2019 年 12 月 31 日，收购人全体股东召开 2019 年第二次临时股东大会，同意收购
人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦 74.02%的股份。
2020 年 1 月 5 日，收购人与农化公司签订《股份划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
根据《收购办法》的有关规定，本次收购尚需取得中国证监会同意豁免中农科技的
要约收购义务。
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第四节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，一致行动人沙隆达控股持有
上市公司 119,687,202 股股份，占上市公司总股本的 4.89%；本次收购后，收购人将直
接持有上市公司 1,810,883,039 股股份，占上市公司总股本的 74.02%，收购人将成为上
市公司的控股股东，一致行动人沙隆达控股的持股情况不变。
（一）本次收购前的股权结构
注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团 10%
的股权划转给社保基金会；截至本报告书摘要签署日，上述划转尚未完成工商变更。
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（二）本次收购后的股权结构
注：根据《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，国务院国资委将其持有的中国化工集团 10%
的股权划转给社保基金会；截至本报告书摘要签署日，上述划转尚未完成工商变更。
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
国有股权划出方：中国化工农化有限公司
国有股权划入方：中化工（上海）农业科技股份有限公司
协议签订时间：2020 年 1 月 5 日
（二）协议的主要内容
1、本次划转的方式
本次划转为无偿划转。
2、被划转股份及划转基准日
被划转股份为农化公司持有的上市公司 1,810,883,039 股股份，占上市公司总股本
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的 74.02%。
本次无偿划转的基准日为 2018 年 12 月 31 日。
3、债权债务及员工
本次划转完成后，上市公司的原有债权、债务、或有负债（包括保证、抵押、质押、
留置等担保形式）继续由上市公司承担。本次划转不涉及员工分流安置事宜；本次划转
完成后，上市公司现有员工的劳动关系不因本次划转做任何调整。
4、协议生效条件
协议自双方授权代表签字盖章成立，并经（1）国资有权机构或国资授权的有权机
构批准，和（2）中国证监会核准豁免本次划转以要约收购方式进行后生效。
三、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2019 年 12 月 30 日，中国化工集团出具《关于无偿划转安道麦股份有限公司国有
股权的通知》，批准农化公司将其持有的安道麦 1,810,883,039 股股份无偿划转至收购人。
2019 年 12 月 31 日，农化公司执行董事签署《中国化工农化有限公司关于股份划
转的执行董事决定》，同意农化公司将其持有的安道麦 74.02%的股份以无偿划转方式转
让给收购人。
2019 年 12 月 31 日，中国化工集团签署《中国化工农化有限公司关于股份划转的
股东决定》，同意农化公司将其持有的安道麦 74.02%的股份以无偿划转方式转让给收购
人。
2019 年 12 月 31 日，收购人召开第一届董事会第三次会议，同意收购人作为划入
方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦 74.02%的股份。
2019 年 12 月 31 日，收购人全体股东召开 2019 年第二次临时股东大会，同意收购
人作为划入方通过无偿划转方式受让农化公司所持的安道麦 74.02%的股份。
2020 年 1 月 5 日，收购人与农化公司签订《股份划转协议》。
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（二）本次收购尚需履行的审批程序
根据《收购办法》的有关规定，本次收购尚需取得中国证监会同意豁免中农科技的
要约收购义务。
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，农化公司直接持有上市公司 1,810,883,039 股股份，占
上市公司总股本的 74.02%；根据农化公司的股份限售承诺，该等股份目前均处于股份
限售期，限售期至 2020 年 8 月 2 日止。除上述情况外，本次无偿划转股份不存在质押、
司法冻结等权利限制的情况。
截至本报告书摘要签署日，沙隆达控股直接持有上市公司 119,687,202 股股份，占
上市公司总股本的 4.89%，上述股份为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情
况。
因本次收购属于中国化工集团内部的无偿划转，符合农化公司的股份限售承诺的除
外情形，因此，上述权利限制不影响本次收购的进行。收购人承诺将继续履行农化公司
的股份限售承诺，将在剩余股份锁定期限内对本次收购所取得的 1,810,883,039 股上市
公司股份继续锁定。
五、其他相关安排
根据农化公司与上市公司签订的《业绩补偿协议》及相关法律法规要求，农化公司
就上市公司前次重大资产重组履行业绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，农化公司将
首先以所持有的安道麦股份履行补偿义务，不足部分以现金方式补足。截至本报告书摘
要签署日，上述补偿承诺尚在履行期限内。因本次收购属于中国化工集团内部的无偿划
转，收购人承诺将继续履行农化公司在《业绩补偿协议》项下的相关业绩补偿义务。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已根据《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的披露要求，对本次收购的
相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在
中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其它信息。
收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购
办法》第五十条的规定提供相关文件。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中化工（上海）农业科技股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）
2020 年 1 月 6 日
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
荆州沙隆达控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）
2020 年 1 月 6 日
25
（本页无正文，为《安道麦股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中化工（上海）农业科技股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2020 年 1 月 6 日
26
（本页无正文，为《安道麦股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
荆州沙隆达控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
2020 年 1 月 6 日
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