安道麦股份有限公司

       独立董事对第八届董事会第二十三次会议

                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，我们作为安
道麦股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，就公司第八届董事会杨兴强
董事长辞职及非独立董事提名事宜发表如下意见：


1. 杨兴强董事长的辞职


    杨兴强董事长系因中国化工集团有限公司工作安排而辞去公司董事职务。其
辞职原因与实际情况一致，不会影响公司规范运作，亦不会对公司日常生产和经
营管理活动产生不利影响。


2. 非独立董事的提名


    （1）下述公司第八届董事会非独立董事的提名程序，符合《公司法》《公司
章程》等法律法规的相关规定，合法有效。


    （2）经审阅个人履历等资料，我们认为 Erik Fyrwald 先生、Chen Lichtenstein
先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是
失信被执行人。


    （3）我们注意到，Erik Fyrwald 先生的董事提名以及 Chen Lichtenstein 先生
继续担任董事的提名是基于设立先正达集团股份公司这一背景。该公司是中国化
工农化有限公司新近设立的全资子公司，由安道麦股份有限公司、Syngenta AG
及中化集团与农业相关的业务所组成（“先正达集团”）。先正达集团的成立将进

                                     1
一步增进集团内部的合作，相关合作此前已通过交叉销售等方式创造了可观的额
外销售收入，并节约了采购以及运营成本。


    （4）我们注意到，1）Erik Fyrwald 先生为先正达集团的首席执行官、先正
达集团全资子公司 Syngenta AG 的首席执行官及执行董事；2）Chen Lichtenstein
先生为先正达集团首席财务官（并承担其战略及整合之职责），并在包括 Syngenta
AG 在内的一些先正达集团子公司任职，上述情形可能会与其担任公司董事职务
产生潜在的利益冲突。


    但是，我们认为 Erik Fyrwald 先生的董事提名以及 Chen Lichtenstein 先生继
续担任公司董事有利于公司利益，有助于先正达集团内部公司之间相互协调，帮
助公司充分利用其中的价值创造以及协同增效机遇。与此同时，Erik Fyrwald 先
生和 Chem Lichtenstein 先生将承担其董事职务带来的对公司的受托人义务。


    （5）因此，根据公司法的规定以及一家知名中国律师事务所向我们提供的
法律意见，我们同意将 Erik Fyrwald 先生、Chen Lichtenstein 先生的董事提名提
交股东大会审议，该等提名应获得出席股东大会的中小股东过半数通过方为有效。




                                    2
（此页为安道麦股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十三次会议相关事
项的独立意见之签署页）

独立董事签署：




   汤云为                                               席真




                                                    2020 年 3 月 24 日




                                 3