国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作
为安道麦股份有限公司（以下简称“公司”、“安道麦”或“上市公司”）发行股
份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等有关规定，就安道麦 2019 年度（以下简称“本报告期、
本年度”）募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）核准，公司于 2017
年 12 月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982 股，发行价格为每股人民币
14.90 元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费用人民币
28,079,998.78 元，公司实际收到的募集资金为人民币 1,531,919,933.02 元。上述
募集资金已于 2017 年 12 月 27 日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)审验出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第 00540 号）。
2019 年度，上市公司使用募集资金 400,080,000.00 元，收到税务机关退回税
款 3,090,630.60 元。截至 2019 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金
717,372,647.40 元，尚未使用募集资金余额为人民币 883,606,873.56 元，其中包
括本募集资金存款利息净收入（扣除银行手续费后）37,888,958.56 元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，上市公司根据实际情
况，根据相关法律法规和规范性文件制定了《募集资金管理制度》，并经上市公
司第七届董事会第二十五次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过，该制
度对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督进行约定。
募集资金到位后均存放于上市公司开设的募集资金专户。截至 2019 年 12 月
31 日止，上市公司本次募集资金存放情况如下：
开户行名称 银行账号 金额(人民币元)
中国建设银行股份有限公司荆州三湾支行 42050162610109000999 883,606,873.56
汇丰银行(中国)有限公司上海分行 715-039582-001 -
汇丰银行(中国)有限公司上海分行 715-039574-001 -
公司于 2018 年 1 月 22 日与国泰君安、中国建设银行股份有限公司荆州三湾
支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并于 2018 年 6 月 25 日与国泰
君安、汇丰银行(中国)有限公司上海分行、ADAMA AGAN LTD 、ADAMA
MAKHTESHIM LTD 分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2019 年度，
各方严格履行其在《募集资金专户存储三方监管协议》、募集资金专户存储四方
监管协议》项下的义务。
三、本年度募集资金实际使用情况
2019 年度，公司实际使用募集资金人民币 400,080,000.00 元，详细信息见
“附表 1：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年 4 月 10 日，公司年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途
的议案》， 将淮安农药制剂中心建设项目、拟使用募集资金数额 24,980 万元，以
及固定资产投资项目之产品 A600t/a 产能扩张项目、拟使用募集资金数额 15,028
万元，变更为：将募集资金 40,008 万元用于支付收购江苏安邦电化有限公司股
权之对价。于 2019 年 8 月 28 日，公司已支付上述股权对价款项。
变更募集资金投资项目的详细信息详见“附表 2: 变更募集资金投资项目情
况表”。
五、期后终止募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年 4 月 27 日，上市公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会
第十二次会议审议通过了《关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案》，终
止募集资金继续用于产品开发和注册登记项目和固定资产投资项目。待股东大会
审议通过后，该等闲置募集资金将不再用于相关募集资金投资项目，详情请参见
公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《关于终止将募集资金用于特定投资项目的公
告》。
六、募集资金是否存在违规情形
经独立财务顾问核查，2019 年度内上市公司不存在募集资金违规使用的情
形。
七、会计师对上市公司募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年度募集资金的
使用情况进行了专项审核，并出具签证报告，认为：安道麦的募集资金存放与实
际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及深圳
证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
的规定编制，在所有重大方面真实反映了安道麦截至 2019 年 12 月 31 日止募集
资金的存放与实际使用情况。
八、独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问对上市公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况进行了核
查，主要核查手段包括：获取银行发送的公司募集资金存放专户对账单、会计师
关于资金存放与使用情况鉴证报告、查阅了公司募集资金存放管理制度和与相关
人员的沟通交流等。
九、独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专
项核查报告的结论性意见
经核查，国泰君安证券股份有限公司认为，上市公司 2019 年度募集资金存
放和使用符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本年度投入
募集资金总额 155,999.99 40,008
募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 40,008
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 40,008 71,737
募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 26%
是否已变更 募集资金承 调整后 截至本年末 截至期末投资进度 项目达到预定 项目可行性
本年度 本年度实现 是否达到
承诺投资项目 项目（含部 诺投资 投资总额 累计投入金额 （% ） 可使用状态 是否发生重
投入金额 的效益 预计效益
分变更） 总额 (1) (2) (3) = (2)/ (1) 日期 大变化
支付江苏安邦电
化有限公司股权 否 - 40,008 40,008 40,008 100% 2019 不适用 不适用 否
转让款
淮安农药制剂中
是 24,980 - - - - 不适用 不适用 不适用 是
心建设项目
产品开发和注册
否 93,507 93,507 - 13,103 14% 2019 年 不适用 不适用 是
登记项目
ADAMA 固定资
是 66,204 51,176 - 5,913 12% 2019 年 不适用 不适用 是
产投资项目
支付本次交易中
12,713
相关中介费用和 否 13,600 13,600 - 93% —— 不适用 不适用 不适用
(注 1)
交易税费
承诺投资项目 198,291 198,291
—— 40,008 71,737 - —— —— —— ——
小计 (注 2) (注 2)
1.淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为以色列 Adama
Agricultural Solutions Ltd. (“Solutions”)下属三级子公司，公司需要先对 Solutions 进行增资，再由 Solutions 对下
属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等
相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，为避免工程项目的延误，公司以自有资金投入到该项目。经公司 2018
年度股东大会审议通过，该项目已变更为新募投项目“支付江苏安邦电化有限公司股权转让款”。
2. 产品开发和注册登记项目：该项目实施主体为 ADAMA Makhteshim Ltd., ADAMA Agan Ltd.和 ADAMA Brazil
S/A，该等子公司为以色列 Solutions 下属子公司，同样涉及到资金出境审批流程。为避免产品开发和注册登记项
目的延误，公司已经以自有资金投入到该项目。有关终止将募集资金用于该项目的议案已经公司董事会审议批准，
尚待股东大会进一步批准。
3.ADAMA 固定资产投资项目
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) （1）战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投资
由于产品 A 是公司的新研发产品，所以市场的开拓需要一定时间投入。公司管理层经过审慎的研究，对原定的扩
张计划在时间上作出了修改，暂停第二阶段的投入。在对第一阶段的产能扩张按照市场的需要进行调整的同时，
对工艺流程进行优化，以进一步提升产品在市场的优势。基于上述情况，公司为降低募集资金的投资风险，决定
该项目的后续投资需求将以自有资金作为投资方式。
（2）巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资及芳香剂产品 C 产能扩张投资
公司从 2017 年开始启动这两个项目，由于该等项目均牵涉公司跨境投资，为尽快满足市场对该杀菌剂产品 B 和
芳香剂产品 C 的增量需求，公司决定由境外子公司通过自有资金和当地融资等方式来满足项目的投资需求。巴
西市场杀菌剂项目按照原投资计划进行并在 2020 年 1 月份正式交付使用，芳香剂产品项目预计在 2020 年 5 月
份完成。
（3）液体产品包装设备投资
该投资项目旨在提高液体包装能力应对未来预期的增量需求并使得存货管理更加灵活有效。但由于最近两年在欧
洲和北美地区受到持续性的气候变化所影响，导致市场的增量需求有一定变化。基于谨慎性原则，公司推迟了该
项目的投资进度，并拟不再将募集资金用于该项目。
（4）以色列 Beer Shava 工厂搬迁并与 Neot Hovav 工厂进行整合所需投资
该项目旨在通过两个工厂生产经营上的整合和优化，以提高总体的生产效率并提升产品质量。由于工厂的整合涉
及范围广泛，需要较长时间在以色列进行相关的总体规划等程序。目前项目处于规划和设计阶段，项目的实施时
间与募集资金使用进度计划存在一定差异。公司拟终止以募集资金对此项目进行投资。
关终止将募集资金用于产品开发和注册登记项目、ADAMA 固定资产投资项目的议案已经公司第八届董事会第
25 次会议审议批准，尚待股东大会进一步批准。详情可参见公司于 2020 年 4 月 28 日披露的《关于终止将募集
资金用于特定投资项目的公告》。
项目可行性发生重大变化的情况说明 请参见上述未达到计划进度的原因说明。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于 2018 年 6 月 25 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募
募集资金投资项目先期投入及置换情况 投项目自筹资金的议案》(公告编号 2018-32)，同意公司使用募集资金 27,653 万元置换先期投入募投项目的自
筹资金。截止 2018 年 6 月 30 日公司预先投入募投项目自筹资金 27,653 万元已置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金目前保存在募集资金专户中，公司将积极筹划新的募集资金投资项目，在保障新的投资项目
尚未使用的募集资金用途及去向 良好市场前景且能有效防范投资风险的前提下，按照相关法律法规的要求，履行变更募集资金投资项目的相应审
批程序。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：本报告期内，上市公司收到税务机关退回税款 309 万。
注 2：上市公司计划募集资金总额不超过人民币 198,291 万元，实际募集资金人民币 155,999.99 万元，募集资金到账日期为 2017 年 12 月 27 日。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目拟投入 本年度实 截至期末实际 截至期末投资 项目达到预定 变更后的项目
本报告期实现 是否达到预
变更后的项目 对应的原承诺项目 募集资金总额 际投入金 累计投入金额 进度(%) 可使用状态日 可行性是否发
的效益 计效益
(1) 额 (2) (3)=(2)/(1) 期 生重大变化
淮安农药制剂中心
项目建设
支付江苏安邦
ADAMA 固定资产投
电化有限公司 40,008 40,008 40,008 100% 2019 年 不适用 不适用 不适用
资项目之一—产品
股权转让款
A600t/a 产能扩张项
目
合计 —— 40,008 40,008 40,008 - —— —— —— ——
变更原因：
变更原因、决策程序及信 1、淮安农药制剂中心建设项目
息披露情况说明（分具体 淮安农药制剂中心建设项目：由于该项目的实施主体为安麦道农药（江苏）有限公司，该子公司为以色列 Adama Agricultural Solutions Ltd.
项目） (“Solutions”) 下属三级子公司，公司需要先对 Solutions 进行增资，再由 Solutions 对下属荷兰子公司增资，此后再通过荷兰子公司对安麦道农药
（江苏）有限公司进行增资，牵涉到资金出境再入境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，此外，公司亦考虑到本次实际募集资金数额最终
小于计划募集资金数额。为避免工程项目的延误，公司以其自有现金投入到工程项目。
2、ADAMA 固定资产投资项目之一—产品 A600t/a 产能扩张项目
该项目同样需要通过公司对 Solutions 增资的形式进行，牵涉到资金出境相关审批流程，所需时间较长。项目所涉产品为创新型产品，市场对创新
型产品的接受度需要一定的时间，加上欧洲市场的极端天气缘故，产能扩张项目的推进有所延误，因此公司拟以新募投项目替代此原项目。
决策程序：变更募集资金用途事项已经公司第八届董事会第十二次会议和公司 2018 年度股东大会审议通过，独立董事、公司监事会和保荐机构均
变更原因、决策程序及信 发表了明确的同意意见。
息披露情况说明（分具体
项目）-– 续 信息披露：
请参见公司于 2019 年 3 月 21 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于变更募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因(分具体项 不适用。
目)
变更后的项目可行性发生
不适用。
重大变化的情况说明
2020 4 27
