安道麦A：国泰君安证券股份有限公司关于公司终止将募集资金用于特定投资项目的核查意见2020-04-28
国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司
终止将募集资金用于特定投资项目的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作
为安道麦股份有限公司（以下简称“公司”、“安道麦”或“上市公司”）发行股
份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对上市公司终止将募集资金用于特定投资项目事项进行了核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经证监会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工农化总公司发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096 号）核准，公司于 2017
年 12 月在境内非公开发行人民币普通股 104,697,982 股，发行价格为每股人民币
14.90 元，募集资金总额为人民币 1,559,999,931.80 元，扣除承销费用人民币
28,079,998.78 元，公司实际收到的募集资金为人民币 1,531,919,933.02 元。上述
募集资金已于 2017 年 12 月 27 日到位，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)审验出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第 00540 号）。
根据公司 2017 年 7 月 5 日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》，公司计划募集配套资金发行股份数量不超过 118,784,644 股，
募集配套资金总额不超过 198,291 万元，募集配套资金用途如下：
单位：万元
序号 项目 募集资金承诺投资数额
1 淮安农药制剂中心项目 24,980
2 产品开发和注册登记项目 93,507
3 ADAMA 固定资产投资 66,204
4 中介费用及交易税费 13,600
合计 198,291（注 1）
注 1：198,291 万元为原计划募集资金数额，实际募集资金数额为 155,999.99 万元。
2、募集资金项目变更情况
公司分别于 2019 年 3 月 19 日、2019 年 4 月 10 日召开第八届董事会第十
二次会议、2018 年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，
变更淮安农药制剂中心建设项目和固定资产投资 – 产品 A600t/a 产能扩张项目
上的募集资金使用用途，将相应的募集资金 40,008 万元用于支付公司收购江苏
安邦电化有限公司 100%的股权之股权转让款。该等募集资金变更项目已于 2019
年 8 月实施完毕。
3、募集资金余额情况
截止 2019 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 717,372,647.40
元，尚未使用募集资金余额为人民币 883,606,873.56 元，其中包括本募集资金存
款利息净收入（扣除银行手续费后）37,888,958.56 元人民币。
二、拟终止使用募集资金的投资项目的情况
公司拟不再将募集资金用于“产品开发和注册登记项目”、“固定资产投资项
目”。具体情况如下：
1、产品开发和注册登记项目
本项目实施主体为公司间接持股的以色列全资子公司 ADAMA Makhteshim
Ltd.、ADAMA Agan Ltd.和巴西全资子公司 ADAMA Brazil S/A ，涉及杀虫剂、
除草剂、杀菌剂等产品的开发和注册登记，项目总投资计划 164,444 万元，原计
划将募集资金 93,507 万元用于该项目尚需投入的资本性支出。具体项目情况可
参见公司于 2017 年 7 月 5 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》。
截至 2020 年 2 月 29 日，该项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 截至 2020 年 2 月 29 日
项目 已投入募集资金占比
投资数额 累计投入募集资金
产品开发和注册登记项目 93,507 13,103 14%
2、固定资产投资
公司原拟将计划募集资金数额 66,204 万元用于以下境外固定资产投资项目：
战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投资、巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资、液体产
品包装设备投资、芳香剂产品 C 产能扩张投资、以色列 Beer Shava 和 Neot Hovav
厂址整合投资。该等项目基本情况如下：
（1）战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投资
本项目实施主体为公司间接持股的位于以色列的全资子公司 ADAMA
Makhteshim Ltd. 。项 目总投 资计划 4,150 万美元 ，计划 在以 色 列 ADAMA
Makhteshim Ltd.所在地完成产品 A 300 吨/年及 600 吨/年的杀虫剂产能扩张。
（2）巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资
本项目实施主体为公司间接持股的位于巴西的全资子公司 ADAMA Brazil
S/A。项目总投资计划 850 万美元，计划由 ADAMA Brazil S/A 在位于巴西 Taquari
的工厂投资完成产品 B 最后两步生产工艺步骤的车间生产线。
（3）液体产品包装设备投资
本项目实施主体为公司间接持股的位于以色列的全资子公司 ADAMA Agan
Ltd.。项目总投资计划 700 万美元，计划在以色列 ADAMA Agan Ltd.所在地完成
液体产品包装设备投资。
（4）芳香剂产品 C 产能扩张投资
本项目实施主体为公司间接持股的位于以色列的全资子公司 Agan Aroma &
Fine Chemicals Ltd.和 ADAMA Agan Ltd.。项目总投资计划 958 万美元，计划由
上述公司在位于以色列的工厂投资完成芳香剂产品 C 的产能扩张项目。
（5）以色列 Beer Shava 工厂搬迁并与 Neot Hovav 工厂进行整合所需投资
本项目实施主体为公司间接持股的位于以色列的全资子公司 ADAMA
Makhteshim Ltd.。项目总投资计划 5,550 万美元，根据以色列 Beer Shava 市城镇
化发展的需求，ADAMA Makhteshim Ltd.拟通过投资，将其位于以色列 Beer Shava
市的工厂搬迁并将相关生产整合至 Neot Hovav 的工厂。
固定资产投资项目相关具体情况可参见公司于 2017 年 7 月 5 日披露的《发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。截至 2020 年 2 月 29 日，
固定资产投资项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 截至 2020 年 2 月 29
项目 已投入募集资金占比
投资数额 日累计投入募集资金
固定资产投资 66,204 5,913 9%
三、拟终止将募集资金用于特定投资项目的原因
上述产品开发和注册登记项目、固定资产投资项目，公司不再以募集资金投
资于该等项目的原因如下。
1、产品开发和注册登记项目
由于产品开发和注册登记项目的实施主体为 ADAMA Makhteshim Ltd.、
ADAMA Agan Ltd.和 ADAMA Brazil S/A，该等子公司为以色列 Solutions 下属子
公司，公司需要先对以色列 Solutions 进行增资，再由 Solutions 对该等子公司增
资，牵涉到资金出境等相关审批流程，所需时间和流程较为复杂，为避免产品开
发和注册登记项目的延误，公司已经以自有现金投入到该项目。此外，公司实际
募集资金数额小于计划募集资金数额。终止将募集资金用于境外项目将有助于公
司更好的为境内后续相关项目的实施提供财务支持。公司在国内正积极启动产品
开发和注册登记等工作，公司不排除在通过相关的程序和审批流程后，把募集资
金投放于国内的开发和注册登记项目中。
2、固定资产投资项目
（1）战略性杀虫剂产品 A 产能扩建投资
由于产品 A 是公司的新研发产品，所以市场的开拓需要一定时间投入。有
鉴于此，管理层经过审慎的研究，对原定的扩张计划在时间作出了修改，暂停第
二阶段的投入。在对第一阶段的产能扩张按照市场的需要进行调整的同时，对工
艺流程进行优化，以进一步提升产品在市场的优势。基于上述市场环境变化，公
司为降低募集资金的投资风险，决定该项目的后续投资需求将以自有资金作为其
投资方式。
（2）巴西市场杀菌剂产品 B 设备投资及芳香剂产品 C 产能扩张投资
以上两个项目均从 2017 年开始启动，由于两个项目均牵涉公司跨境投资，
为尽快满足市场对该杀菌剂产品 B 产品和芳香剂产品 C 的增量需求，公司决定
由境外子公司通过自有资金和当地的融资等方式来满足项目的后续资金需求。巴
西市场杀菌剂项目按照原投资计划进行并在 2020 年 1 月份正式交付使用；公司
预计将在 2020 年 5 月份完成芳香剂产品项目。
（3）液体产品包装设备投资
该投资项目旨在提高液体包装能力应对未来预期的增量需求并使得存货管
理更加灵活有效。但由于最近两年在欧洲和北美地区受到持续性的气候变化所影
响，导致市场的增量需求发生一定变化。基于谨慎性原则，公司推迟了该项目投
资进度并拟不再将募集资金用于该项目。
（4）以色列 Beer Shava 工厂搬迁并与 Neot Hovav 工厂进行整合所需投资
该项目旨在通过两个工厂生产经营上的整合和优化，以提高总体的生产效率
并提升产品质量。由于工厂的整合涉及范围广泛，需要较长时间在以色列进行相
关的总体规划等程序。目前项目处于规划和设计阶段，项目的实施时间与募集资
金使用进度计划存在一定差异。同时由于公司的国内子公司在近期也有整合和优
化的投资需要，公司拟终止以募集资金对此项目进行投资，并拟考虑通过相关的
审批手续和流程后，将募集资金投资于国内的项目。
四、拟终止将募集资金用于特定投资项目对公司的影响
公司不再将募集资金用于该等项目系根据项目的实际进展情况做出的慎重
决策，有利于避免募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，不会对公司的经
营产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。
五、剩余募集资金的使用计划
公司终止将募集资金用于特定投资项目后，剩余尚未使用的募集资金及利息
将继续存放于相应的募集资金专户。公司将积极筹划新的募集资金投资项目，在
保障新的投资项目良好市场前景且能有效防范投资风险的前提下，按照相关法律
法规的要求，履行变更募集资金投资项目的审批程序。
六、公司审议程序
1、独立董事意见
独立董事认为：公司终止将募集资金用于特定投资项目，是结合公司运营需
求，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的
审慎决定，有利于避免募集资金使用风险，提高募集资金的使用效率，符合公司
的发展战略，符合公司和股东的整体利益。上述终止履行了必要的程序，符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、
深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审
议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同意公司终止将募集资金用于特定投资项目，同意将本项议案提交公司股东大会
审议。
2、董事会意见
公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止将募集资金用于特
定投资项目的议案》，公司终止将募集资金用于特定投资项目，是综合考虑原募
投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于避免募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率，促进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。相关议案内容及
决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以
及公司的有关规定，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。同意将本项议
案提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止将募集资金用于特定
投资项目的议案》，公司终止将募集资金用于特定投资项目，是根据募投项目实
际进展情况做出的，有利于避免募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，促
进公司长远发展，符合公司全体股东的利益。相关议案内容及决策程序符合中国
证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，
不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司终止将募集资金用于特定投资项目，已
经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，公
司独立董事发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法
律法规的规定。本次终止募集资金投资项目有利于避免募集资金使用风险，提高
募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
的相关规定，不存在损害股东合法利益的情形，独立财务顾问对本次终止将募集
资金用于特定投资项目事项无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安道麦股份有限公司终止将
募集资金用于特定投资项目的核查意见》签字盖章页）
项目主办人：
4头 叭
有份才与
朱文川 唐为杰
2020 年 4 月 27 日
