证券代码：000553（200553） 证券简称：安道麦A(B) 公告编号：2020-21号
安道麦股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
安道麦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二
十五次会议于 2020 年 4 月 24 日通过电子邮件方式通知了所有董事，并于 2020
年 4 月 27 日以视频会议方式召开。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性法律文件和公
司章程的规定。出席会议的董事审议并通过如下议案：
1. 关于《2019 年年度报告全文及摘要》的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《2019 年年度报告全文及摘要》，尚需股东大会审
议批准。
2. 关于 2019 年度财务决算报告的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的公司 2019 年年度报告相关内容，尚需股东大会审议
批准。
3. 关于 2019 年度利润分配预案的议案
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归属
于母公司所有者的净利润人民币 277,041,000 元，按母公司报表口径的当期净利
润 的 10%提取法定盈余公积金人民币 0 元，则当年实现的可分配利润为
277,041,000 元。
公司 2019 年度利润分配及公积金转增股本预案拟定为：将可分配利润总额
约 10%用于红利分配，具体计算如下：
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以 2020 年 2 月 28 日的公司总股本 2,446,553,582 股为基数，预计分配现金股
利人民币 29,358,642.98 元(含税)，向全体股东每十股派发现金红利 0.12 元（含税），
送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策等规定。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
4. 关于 2019 年度内部控制评价报告的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《2019 年度内部控制评价报告》。
5. 关于 2019 年度董事会工作报告的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。本议案
具体内容详见同日披露的公司 2019 年年度报告第四节相关内容，尚需股东大会
审议批准。
6. 关于《中国化工财务有限公司 2019 年风险评估报告》的议案
关联董事 Erik Fyrwald 及 Chen Lichtenstein 回避了表决。会议以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露
的《中国化工财务有限公司 2019 年风险评估报告》。
7. 关于高级管理人员薪酬的议案
董事会根据《公司高级管理人员薪酬政策》（2019 年 2 月 22 日披露于巨潮资
讯网）：（1）确认公司及子公司高级管理人员 2019 年度奖金；（2）同意调整公司
高级管理人员的薪酬；（3）确认先正达集团长期激励计划，同时批准适用于公司
高 级 管 理 人 员 的 个 人 比 例 概 要 ， 该 概 要 也 将 授 予 公 司 全 资 子 公 司 Adama
Agricultural Solutions Ltd.(“Solutions”)的其他高级职员，以激励上述员工为最大
化与控股股东及其子公司合作做出的贡献。先正达集团长期激励计划奖励的实际
授予及支付（包括有关职员的分配比例）需经公司及 Solutions 的必要机构批准。
关联董事安礼如回避了表决。会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决
结果审议通过了议案。
8. 关于聘任 2020 年度财务报表和内部控制审计机构的议案
公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
务报表审计机构和内部控制审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与德勤
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华永协商确定。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的基本信息详见同日披
露的《安道麦股份有限公司拟聘任会计师事务所的公告》。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
9. 关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
关联董事 Erik Fyrwald 及 Chen Lichtenstein 回避了表决。会议以 3 票同意，0
票反对， 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。
本议案具体内容详见同日披露的《2020 年度日常关联交易预计公告》。
10. 关于《2020 年第一季度报告》的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《2020 年第一季度报告》。
11. 关于《安道麦农业解决方案有限公司 2019 年度实际盈利数与利润预测数差异
情况的说明》的议案
关联董事 Erik Fyrwald 及 Chen Lichtenstein 回避了表决。 会议以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披
露的《安道麦农业解决方案有限公司 2019 年度实际盈利数与利润预测数差异情
况的说明》。
12. 关于重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告的议案
根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定、公
司与中国化工农化有限公司签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业
绩补偿协议》及其补充协议相关要求，同时结合标的资产业绩承诺期实际经营情
况，公司编制了《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》，公司董事
会同意该项报告的测试结论。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《重大资产重组补偿期届满标的资产减值测试报告》。
13. 关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对
公司进行业绩补偿的议案
根据《业绩补偿协议》及其补充协议，补偿义务人中国化工农化有限公司应
就其未能实现扣除非经常性损益后归属于公司的实际净利润目标向公司进行补
偿。出现这一业绩差距的主要原因是，标的公司 ADAMA Agricultural Solutions Ltd.
(“Solutions”)为遵从欧盟委员会批准中国化工收购先正达的要求剥离转让了若干
个产品，从先正达收到资产的账面价值产生了总计 6,600 万美元的非现金性摊销
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费用。假如没有产生这一非现金性费用，标的公司 Solutions 的净利润应可超出
业绩承诺约 3,500 万美元。
根据《业绩补偿协议》所规定的业绩补偿公式，补偿义务人需补偿金额为人
民币 1,044,809,249.77 元，对应补偿股份数量为 102,432,280 股（A 股），公司将
在股东大会审议通过回购股份议案 2 个月内办理完毕股份注销事宜。此外，上述
补偿股份所对应的业绩承诺期内的现金分红人民币 17,618,352 元亦应在股东大
会审议通过回购股份议案 2 个月内由补偿义务人无偿转赠给公司。
公司独立董事认为：本次业绩补偿系基于公司重大资产重组期间各方签署的
相关业绩补偿协议的具体落实，业绩补偿符合相关法律、法规的要求，不存在损
害中小股东利益的情况。
关联董事 Erik Fyrwald 及 Chen Lichtenstein 回避了表决。会议以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案具体内容详见同日披露
的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟对公
司进行业绩补偿的公告》，本议案尚需股东大会审议批准。
14. 关于回购并注销股份及减少注册资本的议案
根据本次董事会审议通过的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现
情况及相关补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》，业绩补偿义务人需履行
业绩补偿承诺，向公司以股份形式合计补偿 102,432,280 股股份（A 股），在公
司股东大会通过该等业绩补偿事项的决议后两个月内，公司以 1 元的价格回购上
述股份并予以注销。公司注册资本由 2,446,553,582 元减少至 2,344,121,302 元（以
上补偿及注销股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记的
股份数为准）。
关联董事 Erik Fyrwald 及 Chen Lichtenstein 回避了表决。会议以 3 票同意，0
票反对， 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议案尚需股东大会审议批准。
15. 关于修订公司章程及相关议事规则的议案
公司董事会同意对公司章程及相关议事规则做出修改，具体修改内容请参阅
本公告后附的章程修正对比表及相关议事规则修正对比表。
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案尚需股东大会审议批准。
16. 关于终止将募集资金用于特定投资项目的议案
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会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《关于终止将募集资金用于特定投资项目的公告》，
本议案尚需股东大会审议批准。
17. 关于《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案
会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。本议
案具体内容详见同日披露的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
18. 关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照向合格投资者
公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为公司符合
上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公
司债券的资格。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
19. 关于公司公开发行公司债券方案的议案
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司
融资成本，结合公司自身情况以及外部市场环境等因素，董事会同意公司申请面
向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行公司债券”） ，并申请在
深圳证券交易所上市交易。
本次发行公司债券方案由各位董事逐项表决，具体内容如下：
(1) 发行规模
本次发行公司债券的票面总额不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元），具体发行规
模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求和相
关法律法规确定。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(2) 发行方式
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，
在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督管理委员会核准后，可以
一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
根据市场情况、公司资金需求和相关法律法规确定。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
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(3) 债券期限和品种
本次发行公司债券的期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可
以为多种期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士根据市场情况、公司资金需求和相关法律法规确定。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(4) 票面金额和发行价格
本次发行公司债券的债券面值人民币 100 元，按面值发行。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(5) 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司有息债务、补充公
司流动资金、项目投资、股权投资、收购资产等符合相关法律法规规定的用途。
具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需
求、财务状况和相关法律法规确定。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(6) 债券利率及还本付息方式
本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士和主承销商根据市场情况和相关法律法规确定。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(7) 担保方式
本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士根据市场情况、公司资金需求和相关法律法规确定。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(8) 调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款等含权条款
本次发行公司债券是否设置调整票面利率选择权、赎回条款或回售条款及相关条
款等含权条款的具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场
情况、公司资金需求和相关法律法规确定。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(9) 承销方式
本次发行公司债券由主承销或主承销商组织的承销团，采用余额包销的方式承销。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
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(10) 发行对象
本次发行的公司债券面向符合法律法规规定的合格投资者发行，不向公司股东优
先配售，投资者以现金方式认购。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(11) 偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1） 不向股东分配利润；
2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4） 主要责任人不得调离。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
(12) 决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如本次
发行在董事会决议有效期内获得中国证监会的批准但尚未发行完毕，则有效期延
长至本次发行的债券发行完成之日。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本项议案。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
20. 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发
行公司债券相关事宜的议案
根据公司本次发行公司债券的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行公
司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公
司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《安道麦股份有限公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，即由下述
人员中的任意两名，联合签署或全权办理与本次公开发行公司债券有关的全部事
宜。该等人员为董事安礼如、总裁兼首席执行官 Ignacio Dominguez、首席财务
官 Aviram Lahav、总法律顾问 Michal Arlosoroff、 公司中国区财务总监董家辉
（Clement Ka-Fai Tung），所签署或办理的事宜包括但不限于：
（1） 在有关法律允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行
公司债券的具体发行方案及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体
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发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、
发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置利率调整选择权及具体内容、是
否设置回售条款及具体内容、是否设置赎回条款及具体内容、是否提供担保及担
保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点、募集资金用途及具
体使用安排、配售规则、上市或转让等与发行条款有关的一切事宜；
（2） 决定并聘请参与本次发行的中介机构、债券受托管理人；
（3） 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、 执行与本次债券相关的协议和
文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会
议规则、担保协议、评级报告、各项公告及其他法律文件等，并根据有关法律进
行相关的信息披露、编制及向监管机构报送有关申请文件；
（4） 在有关法律、监管机构的相关政策或市场条件发生变化时，除涉及有关
法律及《公司章程》规定必须由公司股东大会审议批准的事项外，可依据有关法
律、《公司章程》的规定和监管机构的意见（如有），对本次发行的具体方案等
相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的相关工作；
（5） 设立本次债券的募集资金专项账户并签署募集资金专户存储三方监管协
议等相关协议；
（6） 办理本次公司债券申报、发行及上市的相关事宜；
（7） 办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
上述授权的期限自公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
21. 关于银行贷款的议案
公司拟向中国进出口银行湖北省分行申请流动资金贷款。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。
22. 关于召开 2019 年度股东大会的议案
公司董事会同意于 2020 年 5 月 20 日以现场投票和网络投票相结合的表决方
式召开公司 2019 年度股东大会，审议上述第一项至第三项、第五项、第八项、
第九项、第十三项至第十六项、第十八项至第二十项议案，以及第八届监事会第
十二次会议通过的第一项议案。
董事会以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了议案。
23. 听取《2019 年度独立董事述职报告》
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上述议案审议完毕后，董事会听取了《2019 年度独立董事述职报告》。
公司独立董事对第三项、第四项、第六至第九项、第十三项、第十六项、第
十七项议案发表了独立意见，具体内容见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
附件 1：公司章程修正对比表
修订后
修订前
第 六 条 公司注 册资 本为人 民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,446,553,582 元。 2,344,121,302 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
2,446,553,582 股，公司的股本结构为： 2,344,121,302 股，其中人民币普通股
人民币普通股 363,897,345 股，境内上市 2,177,071,961 股 ， 境 内 上 市 外 资 股
外资股 167,049,341 股，有限售条件流通 167,049,341 股。
股 1,915,606,896 股。
经国务院证券委“证发(1997)年 23
号” 文批准，公司于 1997 年 4 月 29 日
至 5 月 5 日发行每股面值人民币 1 元的境
内上市外资股（B 股）10,000 万股，于同
年 5 月 15 日在深交所挂牌上市。同年 5
月 15 日至 5 月 21 日行使了 1,500 万股的
超额配售权。2007 年 7 月 12 日，B 股股
票实施转增后的总数为 23,000 万股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、其他规范性 可以依照法律、行政法规、部门规章和
文件和本章程的规定，收购本公司的股 本章程的规定，收购本公司的股份：
份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份 (四)股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份；
股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
( 一)证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的
股份的，应当经股东大会决议。公司依 情形收购本公司股份的，应当经股东大
照第二十三条规定收购本公司股份后， 会决议；公司因本章程第二十三条第一
属于第(一)项情形的，应当自收购之日 款第（三）项、第（五）项、第（六）
起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项规定的情形收购本公司股份的，应当
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 经三分之二以上董事出席的董事会会
销。 议决议后实施。
公司依照第二十三条第(三)项规定 公司依照本章程第二十三条第一
收购的本公司股份，将不超过本公司已 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
当从公司的税后利润中支出；所收购的 注销；属于第（二）项、第（四）项情
股份应当 1 年内转让给职工。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为本公司住所地或股东大会通知中所 点为本公司住所地或股东大会会议通
述的其他地址。 知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供深交所交易系 形式召开。公司还将提供网络投票的方
统 、 互联网投票系统（网址： http ： 式为股东参加股东大会提供便利。股东
//wltp.cninfo.com.cn）为股东参加大 通过上述方式参加股东大会的，视为出
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会提供便利。股东通过上述方式参加股 席。
东大会的，视为出席。
第八十二条 董事、监事的提名和选举 第八十二条 董事、监事的提名和选举
（一） 董事、监事提名的方式和程 （一）董事、监事提名的方式和程
序： 序：
现任董事会、监事会和符合一定条 现任董事会、监事会和符合一定条
件的股东可以按法律、行政法规和本章 件的股东可以按法律、行政法规和本章
程的规定提出董事和监事的候选人名 程的规定提出董事和监事的候选人名
单： 单：
1、董事、监事候选人应以提案的方 1.非独立董事候选人由公司董事会、单
式提请股东大会表决；但不得以临时提 独或合并持有公司已发行股份的 3%以
案的形式提请表决； 上的股东提名。
2、现任董事会可提出候选董事的建 2. 非职工代表监事候选人由公司监事
议名单，经董事会决议通过后，由董事 会、单独或合并持有公司已发行股份的
会向股东大会提出董事候选人提交股东 3%以上的股东提名。
大会选举； 3. 独立董事候选人由公司董事会、监
3、现任监事会可提出候选监事的建 事会、单独或者合并持有上市公司已发
议名单，经监事会决议通过后，由监事 行股份 1%以上的股东提出。
会向股东大会提出监事候选人提交股东 独立董事的提名人在提名前应当
大会选举。 征得被提名人的同意。提名人应当充分
4、持有或者合并持有公司 5%以上股 了解被提名人职业、学历、职称、详细
份达 180 天以上的股东可以提出董事候 的工作经历和全部兼职等情况，并对其
选人或由股东代表出任的监事候选人。 担任独立董事的资格和独立性发表意
5、现任董事会、现任监事会、持有 见，被提名人应当就其本人与公司之间
或者合并持有公司 1%以上股份的股东可 不存在任何影响其独立客观判断的关
以提出独立董事候选人。 系发表公开声明。在选举独立董事的股
独立董事的提名人在提名前应当征 东大会召开前，董事会应当按照有关规
得被提名人的同意。提名人应当充分了 定公布上述内容。
解被提名人职业、学历、职称、详细的 4.除本条规定的其他事项外，董事会还
工作经历和全部兼职等情况，并对其担 应当向股东公告候选董事、监事的简历
任独立董事的资格和独立性发表意见， 和基本情况。
被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，董事会应当按照有关规定公布
上述内容。
6、除本条规定的其他事项外，董事会还
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举
换，任期 3 年。董事任期从就任之日起 或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
计算，至本届董事会任期届满时为止。
满可连选连任。董事任期从就任之日起
董事任期届满，可连选连任。董事任期
11
届满未及时改选，在改选出的董事就任 计算，至本届董事会任期届满时为止。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、
其他规范性文件和本章程的规定，履行
行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事职务。 履 行 董 事 职 务 。
董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。 董事可以兼任总裁兼首席执行官或者
董事可以兼任总裁兼首席执行官或 其他高级管理人员，但兼任总裁兼首席
者其他高级管理人员，但兼任总裁兼首 执行官或者其他高级管理人员职务的
席执行官或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事 (如
董事，总计不得超过公司董事总数的 有)，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
第一百零七条 增加一款，作为第二款：
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 的股东、1/3 以上董事、独立董事、监
议召开董事会临时会议。董事长应当自 事会或者总裁兼首席执行官，可以提议
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 召开董事会临时会议。董事长应当自接
会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。董事长认为必要时，也可提议召
开董事会临时会议。
第一百三十条 在公司控股股东、实际 第一百三十条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事、监事以外其他 任除董事、监事以外其他行政职务的人
职务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
附件 2：董事会议事规则修正对比表
修订前 修订后
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文件名称：湖北沙隆达股份有限公司董 文件名称：安道麦股份有限公司董事会
事会议事规则 议事规则
第一条 为规范湖北沙隆达股份有限公司 第一条 为规范安道麦股份有限公司(以
(以下简称公司)董事会及其成员的行为， 下简称公司)董事会及其成员的行为，
明确公司董事会的职责权限，充分发挥 明确公司董事会的职责权限，充分发挥
董事会的经营决策作用，并保证董事会 董事会的经营决策作用，并保证董事会
决策行为的合法化、规范化、科学化、 决策行为的合法化、规范化、科学化、
民主化，适应建立现代企业制度的需要， 民主化，适应建立现代企业制度的需
特制定本规则。 要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公 第二条 本规则根据《中华人民共和国公
司法》（下称《公司法》）、中国证监会发 司法》（下称《公司法》）、中国证监会
布的《上市公司治理准则》（下称《治理 发布的《上市公司治理准则》（下称《治
准则》）、《深圳证券交易所主板上市公司 理准则》）、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票 规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《湖北沙隆达股份有限公 上市规则》和《安道麦股份有限公司章
司章程》（下称《公司章程》）制定。 程》（下称《公司章程》）制定。
第三条 公司董事会及其成员应当遵守 第三条 公司董事会及其成员应当遵守
《公司法》及其他法律、法规、规章和 《公司法》及其他法律、行政法规和《公
《公司章程》和本规则的规定，对公司 司章程》和本规则的规定，对公司负有
负有忠实义务和勤勉义务。 忠实义务和勤勉义务。
第四条 （十六）法律、行政法规、其他 第四条 （十六）法律、行政法规、部门
规范性文件或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
第四条 增加一款，作为第二款：
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
/
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
增加一条，作为第五条：
/ 董事会决定公司重大事项，应当事先听
取公司党委的意见。
第七条 董事会设董事长 1 人。董事长由 第八条 董事会由 6 名董事组成，其中独
董事会由全体董事的过半数选举产生。 立董事 2 名。董事会设董事长 1 人。董
董事长行使下列职权： 事长由董事会由全体董事的过半数选
（一）主持股东大会和召集、主持董事 举产生。公司不设职工代表担任的董
会会议； 事。董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东大会和召集、主持董事
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（三）签署公司股票、公司债券及其他 会会议；
有价证券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件； （三）签署公司股票、公司债券及其他
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力 有价证券；
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 （四）签署董事会重要文件；
律规定和公司利益的特别处置权，并在 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
事后向公司董事会和股东大会报告； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（六）董事会授予的其他职权。 律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应 第十二条 有下列情形之一的，董事长应
在十个工作日内召集董事会临时会议： 在十日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）单独或合并代表 1/10 以上表决权 （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议
的股东提议时； 时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）独立董事提议时； （四）独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总裁兼首席执行官提议时。 （六）总裁兼首席执行官提议时。
依据本条第（二）项规定提请召开 依据本条第（二）项规定提请召开
董事会临时会议的股东在董事会作出决 董事会临时会议的股东在董事会作出
议前，持股比例不得低于 10%。 决议前，持股比例不得低于10%。
第十四条 董事长、单独或合并代表 1/10 第十五条 董事长、代表1/10以上表决权
以上表决权的股东、1/3 以上董事联名、 的股东、1/3以上董事联名、独立董事、
独立董事、监事会、总裁兼首席执行官 监事会、总裁兼首席执行官有权提出提
有权提出提案。 案。
第二十条 董事会会议应当由董事本人
第二十一条 董事会会议应当由董事本
出席，董事因故不能出席的可以书面委
人出席，董事因故不能出席的可以书面
托其他董事代为出席。授权委托书应当
委托其他董事代为出席。授权委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、权限和
当载明代理人的姓名、代理事项、权限
有效期限，并经委托人和代理人共同签
和有效期限，并经委托人签名或盖章方
名或盖章方为有效。代为出席会议的董
为有效。代为出席会议的董事应当在授
事应当在授权范围内行使董事的权力。
权范围内行使董事的权力。董事未出席
董事未出席董事会会议，亦未委托代表
董事会会议，亦未委托代表出席的，视
出席的，视为放弃在该次会议上的表决
为放弃在该次会议上的表决权。
权。
附件 3：股东大会议事规则修正对比表
修订前 修订后
文件名称：安道麦股份有限公司股东大 文件名称：安道麦股份有限公司股东大
会议事规则 会议事规则
第一条 为规范湖北沙隆达股份有限公司 第一条 为规范安道麦股份有限公司（以
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（以下简称“公司”）的行为，保证公 下简称“公司”）的行为，保证公司股
司股东大会(以下简称“股东大会”或 东大会(以下简称“股东大会”或“会
“会议”)依法行使职权，依据《中华人 议”)依法行使职权，依据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市 《证券法》）、《深圳证券交易所股票上
规则》（以下简称《上市规则》）、《上市 市规则》（以下简称《上市规则》）、《上
公司治理准则》、《上市公司股东大会规 市公司治理准则》、《上市公司股东大会
则》、《主板信息披露业务备忘录第 12 号 规则》、 主板信息披露业务备忘录第 12
——股东大会相关事项》、《深圳证券交 号——股东大会相关事项》、《深圳证券
易所主板上市公司规范运作指引》、其他 交易所上市公司规范运作指引》、其他
法律、法规和规范性文件和《湖北沙隆 法律、行政法规和部门规章和《安道麦
达股份有限公司章程》（以下简称《公司 股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》），制定本规则。 章程》），制定本规则。
第五条 本公司召开股东大会的地点为本
公司住所地或股东大会通知中所述的其 第五条 公司召开股东大会的地点为公
他地址。 司住所地或股东大会会议通知中确定
股东大会应当设置会场，以现场会议形 的其他地点。
式召开，并应当按照法律、行政法规、 股东大会将设置会场，以现场会议形式
中国证监会或公司章程的规定，采用安 召开。公司还将提供网络投票的方式为
全、经济、便捷的网络和其他方式为股 股东参加股东大会提供便利。股东通过
东参加股东大会提供便利。股东通过上 上述方式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。公 公司向股东提供网络形式的投票平台
司向股东提供网络形式的投票平台的， 的，按照深交所有关投资者网络服务身
按照深交所有关投资者网络服务身份认 份认证业务的规定确定股东身份。
证业务的规定确定股东身份。
第九条 有下列情形之一的，公司应当在 第九条 有下列情形之一的，公司应当在
事实发生之日起两个月以内召 开临 事实发生之日起两个月以内召 开临
时股东大会： 时股东大会：
（七）法律、行政法规、其他规范性文 （七）法律、行政法规、部门规章或《公
件或本章程规定的其他情形。 司章程》规定的其他情形。
第十条 股东大会是公司的权力机构，依
第十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权,且不得通过授权的形
法行使下列职权,且不得通过授权的形式
式由董事会或其他机构和个人代为行
由董事会或其他机构和个人代为行使：
使：
（十六）审议法律、行政法规、其他规
（十六）审议法律、行政法规、部门规
范性文件或《公司章程》规定应当由 股
章或《公司章程》规定应当由 股东
东大会决定的其他事项。
大会决定的其他事项。
第二十四条 董事、监事候选人名单以提 第二十四条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决:董事、监事 案的方式提请股东大会表决:
候选人由本届董事会、监事会提名或由 1.非独立董事候选人由公司董事会、单
持有或者合并持有公司百分之五以上股 独或合并持有公司已发行股份的 3%以
份达 180 天以上的股东提名由股东代表 上的股东提名。
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出任的董事、监事候选人。董事会应当 2. 非职工代表监事候选人由公司监事
向股东提供候选董事、监事的简历和基 会、单独或合并持有公司已发行股份的
本情况。 3%以上的股东提名。
3. 独立董事候选人由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有上市公司已发行
股份 1%以上的股东提出。
独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历和全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，董事会应当按照有关规定公
布上述内容。除本条规定的其他事项
外，董事会还应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第二十八条 股东大会的通知包括以下内
容：
第二十八条 股东大会的通知包括以下
（一）会议的时间、地点和会议期限；
内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股东均
理人出席会议和参加表决，该股东代理
有权出席股东大会，并可以书面委托代
人不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登
人不必是公司的股东；
记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
记日；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 第五十八条 公司应在保证股东大会合
径，包括提供网络形式的投票平台等现 法、有效的前提下，通过提供网络投票
代信息技术手段，为股东参加股东大会 的方式为股东参加股东大会提供便利。
提供便利。
第五十九条 公司应当健全股东大会表决 第五十九条 公司应当健全股东大会表
制度。股东大会将设置会场，以现场会 决制度。股东大会将设置会场，以现场
议形式召开。公司还将提供深交所交易 会议形式召开。公司还将提供网络投票
系统、互联网投票系统（网址：http： 的方式为股东参加股东大会提供便利。
//wltp.cninfo.com.cn）为股东参加大会提 股东通过上述方式参加股东大会的，视
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供便利。股东通过上述方式参加股东大 为出席。
会的，视为出席。
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