国泰君安证券股份有限公司

关于安道麦股份有限公司重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销

                           事项的核查意见

    经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北沙隆达股份有限公司向中国化工
农化总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1096
号）核准，湖北沙隆达股份有限公司（已更名为“安道麦股份有限公司”，以下
简称 “公司”、“上市公司”或“安道麦”）向中国化工农化有限公司（原名“中
国化工农化总公司”，以下简称“农化公司”）发行1,810,883,039股A股股份购
买其合计持有的ADAMA Agricultural Solutions Ltd.（以下简称“Solutions”）
100%股权（以下简称“本次重大资产重组”），同时向不超过10名特定合格投
资者发行股份募集配套资金。根据上市公司与农化公司签署的《湖北沙隆达股份
有限公司和中国化工农化总公司之业绩补偿协议》及其补充协议（以下简称“业
绩补偿协议”），农化公司承诺Solutions在2017-2019年度实现的扣除非经常性
损益后归属于公司的净利润应不低于54,341.37万美元（在2017、2018、2019
年度分别为不低于14,767.50万美元、17,332.19万美元、22,241.68万美元）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为
安道麦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套金暨关联交易的独立财务顾
问，针对本次重大资产重组业绩承诺补偿股份回购注销事项核查意见如下：

    一、 本次重大资产重组业绩承诺情况

    本次重大资产重组，农化公司承诺Solutions在2017年、2018年、2019年扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际盈利数”）分别不低
于14,767.50万美元、17,332.19万美元和22,241.68万美元（以下简称“利润预
测数”）。

    实际盈利数与利润预测数差异的确定，需要考虑如下影响和调整：

    Solutions 管理层在预测未来现金流量时，未考虑募集配套资金投入的影响，
为避免募集配套资金投入 Solutions 会对其业绩产生潜在的增厚作用，根据补偿
协议的约定，募集资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息
等收益，在扣除所得税的影响后，将调增 Solutions 在利润补偿期间内的利润预
测数。在计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

    根据中联资产评估集团有限公司于 2016 年 10 月 31 日出具的报告号为中联
评报字[2016]第 1728 号的资产评估报告（以下简称“评估报告”），评估报告中
未考虑看跌期权重估损益、设定受益计划负债利息费用等，因此根据与评估报告
一致的原则，Solutions 的实际盈利数需要剔除看跌期权重估损益和设定受益计
划负债利息费用的所得税后影响。

    （一）股份补偿安排

    在本次交易实施完毕后的 3 年内，如任何一年内标的公司的实际净利润数低
于承诺净利润数，当期应补偿金额按以下公式确定：

    当期应补偿金额=当期期末累计补偿总金额-累计已补偿金额

    当期期末累计补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期
末累计实际净利润数额）÷补偿期限内承诺净利润总额×本次交易标的资产对
价。

    补偿义务人当年股份补偿数=当期期末累计补偿总金额 ÷ 本次非公开发行
价格 –累计已补偿股份数量。

    （二）现金补偿安排

    业绩承诺期间的各年度，补偿义务人应先以股份补偿方式补偿公司，其持有
的公司股份总数不足以补偿当期应补偿金额，则剩余部分采用现金的方式予以补
偿。补偿义务人现金补偿金额的具体计算公式如下：

    补偿义务人当期应补偿的现金金额 = 当期期末累计补偿总金额 – 累计已
补偿的股份数量×本次非公开发行价格。

    （三）减值测试及补偿安排

    在业绩承诺期届满后，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。若期末减值额大于业绩承诺期
间补偿义务人已补偿金额的，则补偿义务人应就该等差额对公司另行补偿，且补
偿义务人同意以股份方式进行补偿。

       减值补偿的具体计算方式为：

       应补偿股份数量 =（期末减值额 – 业绩承诺期内已补偿现金金额(如有)）÷
本次发行价格 – 业绩承诺期间已补偿股份数量。

       如果补偿义务人履行补偿义务时，其实际持有的公司股份数不足以履行按上
述公式计算的减值补偿义务，则差额部分应当由补偿义务人以现金方式支付。

       应补偿的现金=不足额补偿股份数量×本次发行价格。

       经核查，本次重大资产重组交易已实施完毕，本次重大资产重组交易涉及
的业绩补偿协议已由上市公司与交易对方农化公司签署，协议内容符合《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，合法有效。

       二、业绩承诺期间业绩承诺实现情况

       Solutions 实际净利润与承诺净利润差异情况说明审核报告（德师报(核)字
(18)第 E00079 号、德师报(核)字(19)第 E00044 号、德师报(核)字(20)第 E00020
号），业绩承诺期间标的公司 Solutions 实现净利润情况如下：

                                               自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月
                                                             31 日止
                     Solutions
                                                           期间累计数
                                                           （万美元）
实际净利润                                                               76,737.69
调整项（所得税后）：
        非经常性损益（注 1）                                        （26,689.74）
        看跌期权重估损益                                                    313.91
        设定受益计划负债利息费用                                            905.70
调整后实际净利润                                                         51,267.56
承诺净利润                                                               54,341.37
调整项：募集配套资金影响（注 2）                                                -
调整后的承诺净利润                                                       54,341.37
差异                                                                   （3,073.81）
承诺净利润完成率                                                             94%
注 1：上表中非经常损益的口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经
常损益》(证监会公告(2008)43 号)的相关规定一致。
注 2：本年度 Solutions 尚未直接支取募集资金，因此无募集配套资金影响。
    经核查，截止2019年12月31日业绩承诺期满，本次重大资产重组标的公司
Solutions业绩承诺期满累计实现盈利未完全达到承诺要求，业绩承诺完成率为
94%。

    三、业绩补偿安排

    农化公司与先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达集团”）于 2020
年 1 月 5 日签署了《股份划转协议》，农化公司拟将其持有的公司 1,810,883,039
股股份以国有产权无偿划转方式转让至先正达集团，占公司已发行总股本的
74.02%。根据先正达集团就上述无偿划转所做的承诺，上述股份无偿划转完成
后，其将继续履行农化公司在《业绩补偿协议》项下的相关业绩补偿义务。2020
年 6 月 16 日，上述无偿划转股份所涉登记手续在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕，先正达集团作为补偿义务人，将向公司履行《业绩补偿
协议》项下的业绩补偿义务。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 Solutions 实际净利润
与承诺净利润差异情况说明审核报告（德师报(核)字(18)第 E00079 号、德师报(核)
字(19)第 E00044 号、德师报(核)字(20)第 E00020 号号），Solutions 在 2017-2019
年度调整后实际净利润累计为 51,267.56 万美元，较承诺业绩差额为 3,073.81
万美元，业绩承诺完成率为 94%。根据《业绩补偿协议》，测得补偿义务人需补
偿金额为人民币 1,044,809,249.77 元，对应应补偿股份数量为 102,432,280 股
（A 股），实施上述股份补偿时上市公司将以总价人民币 1 元向补偿义务人回购
其持有的相应数量的公司股份并予以注销，同时上述应补偿股份在业绩承诺期间
产生的累计现金分红合计人民币 17,618,352 元亦应无偿转赠给公司。

    根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组补偿期
届满标的资产减值测试报告》（德师报(核)字(20)第 E00021 号），Solutions 在
2019 年 12 月 31 日未发生减值，补偿义务人无需另行进行减值补偿。

    经核查，本次重大资产重组业绩承诺实现情况对应的应补偿股份数量和回
购价格，符合业绩补偿协议及上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规
约定。

    四、上市公司关于本次业绩承诺补偿安排已履行审议程序情况
    上市公司已于 2020 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于重大资产重组标的公司业绩承诺整体实现情况及相关补偿义务人拟
对公司进行业绩补偿的议案》、《关于回购并注销股份及减少注册资本的议案》，
同时上述议案已经上市公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会
审议通过。

    上市公司已于2020年5月21日披露《关于回购注销业绩补偿股份的债权人通
知暨减资公告》（公告编号2020-32号)，公告“上述应补偿股份回购并注销完成
后，公司总股本将由2,446,553,582股减少至2,344,121,302股，注册资本将由
2,446,553,582元减少至2,344,121,302元”。

    经核查，上市公司已经履行董事会、股东大会有关本次重大资产重组业绩
承诺补偿股份回购并注销的必要内部审议程序，并进行了本次股份回购注销涉
及的减资相关的债权人公告事项，上述程序合法、有效。

    五、结论意见

    本次重大资产重组业绩承诺实现情况对应的应补偿股份数量和回购价格，
符合业绩补偿协议及上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规约定；上
市公司已经履行董事会、股东大会有关本次重大资产重组业绩承诺补偿股份回
购并注销的必要内部审议程序，并进行了本次股份回购注销涉及的减资相关的
债权人公告事项，上述程序合法、有效。

    （以下无正文）
2020   6   16