证券代码：000553(200553) 证券简称：安道麦 A（B） 公告编号：2020-44 号
安道麦股份有限公司
关于回购公司部分境内上市外资股（B 股）股份的方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益，回购股份将依法注销并相应减
少公司注册资本。
2. 回购股份的种类：境内上市外资股（B 股）股份。（下称“B 股”）
3. 回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许
的方式。
4. 回购股份的价格区间：回购价格不高于港币 5.70 元/股（相当于人民币 5.10 元/
股），即不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司 B 股股票交易均价（港币
3.80 元）的 150%。
5. 回购股份的数量及占总股本的比例：
公 司 回 购 股 份 的 数 量 上 限 为 26,000,000 股 ， 约 占 公 司 目 前 总 股 本
2,344,121,302 股的 1.1%及 B 股总股份数 167,049,341 股的 15.6%；
公 司 回 购 股 份 的 下 限 数 量 为 13,000,000 股 ， 约 占 公 司 目 前 总 股 本
2,344,121,302 股的 0.55%及 B 股总股份数 167,049,341 股的 7.8%；
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6. 用于回购的资金总额：按回购股份数量的上限 26,000,000 股和回购股份价格上
限港币 5.70 元/股进行测算，用于回购的资金总额将不超过 13,256.2 万元人民币，折合
港币不超过 14,820.0 万元（按 2020 年 8 月 18 日港币对人民币汇率中间价 1 港币=0.89448
人民币换算；实际回购时使用港币金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费
等相关费用）。
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7. 回购的资金来源：公司自有资金。
8. 回购股份的期限：自公司股东大会通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。
9. 本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有
效表决权的三分之二以上通过。
10. 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在本次回购期间无
减持计划。
风险提示：
1. 本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2. 本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的
同意，本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施
的风险；
3. 本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
4. 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司因充分正当事由
决定终止本次回购股份方案，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
正文：
为维护公司价值及股东权益，公司拟定了回购公司部分B股的方案，并于2020年8
月19日召开的公司第八届董事会第二十六次会议审议了上述方案，全部董事均出席会
议，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就本次回购股份事项发表
了独立意见。
本次回购股份事项尚需股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
根据回购股份方案，本次回购股份完成后，股份注销及减少公司注册资本并相应
修改公司章程事项需经公司股东大会审议。若公司股东大会审议通过，股份注销及减
少公司注册资本并相应修改公司章程事项需在公司披露回购结果暨股份变动公告后三
年内完成。公司董事会在提请公司股东大会审议股份注销及减少公司注册资本并相应
修改公司章程事项时，将同时提请股东大会授权董事会办理股份注销及减少公司注册
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资本并相应修改公司章程事项。若公司股东大会审议未通过，已回购股份将按相关规
定在三年内转让。
本次回购方案具体如下：
一、回购股份的原因及目的
受B股市场流动性较差、市场容量较小等因素影响，公司B股股价显著低于每股净
资产。为维护公司价值及全体股东利益，增强投资者信心并有效实现公司回报股东的
承诺，公司拟回购部分B股。
二、回购股份符合相关条件
1. 公司最近一期每股净资产为 9.67 元（人民币）/股（按 2020 年 8 月 18 日港币
对人民币汇率中间价：1 港币=0.89448 人民币换算，即港币 10.81 元/股）。
最近一期每股净资产计算方式如下：
2020 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的净资产人民币 22,669,778,000 总股本
2,344,121,302 = 9.67 元（人民币）/股。
公司董事会审议本次回购 B 股方案前十个交易日（2020 年 8 月 5 日至 2020 年 8
月 18 日），公司 B 股收盘价均低于公司最近一期每股净资产。公司本次回购 B 股事
项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款“（一）公司股
票收盘价低于其最近一期每股净资产”的条件。
2. 公司股票上市满一年。
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4. 回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。
5. 中国证监会规定的其他条件。
三、回购股份的用途：公司将依法注销回购的股份并相应减少公司注册资本。
四、回购股份的种类：公司境内上市外资股（B 股）股份。
五、回购股份的方式：通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允
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许的方式回购 B 股。
六、回购股份的价格区间、定价原则
公司本次回购B股的价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司B
股股票交易均价的150%，即不高于港币5.70元/股。实际回购股份价格由董事会授权公
司管理层在回购启动后视公司股价情况、市场和经济情况及其他业务考虑因素确定。
在董事会决议日至回购完成前，如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除
息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
七、回购股份的数量及占总股本的比例
回购股份的数量及占总股本的比例为：
公 司 回 购 股 份 的 数 量 上 限 为 26,000,000 股 ， 约 占 公 司 目 前 总 股 本
2,344,121,302 股的 1.1%及 B 股总股份数 167,049,341 股的 15.6%；
公司 回购股 份的 下限 数量约为 13,000,000 股，约占公 司目前总 股本
2,344,121,302 股的 0.55%及 B 股总股份数 167,049,341 股的 7.8%；
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、用于回购的资金总额
按回购股份数量的上限 26,000,000 股和回购股份价格上限港币 5.70 元/股进行测算，
用于回购的资金总额将不超过 13,256.2 万元人民币，折合港币不超过 14,820.0 万元（按
2020 年 8 月 18 日港币兑人民币汇率中间价 1 港币=0.89448 人民币换算，实际使用港
币金额按购汇当日汇率换算，包括购汇、交易手续费等相关费用，下同）。
九、回购的资金来源：公司自有资金。
十、回购股份的期限
回购期限自公司股东大会通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同
意后实施。
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如果在此期限内回购使用金额达到最高限额或回购数量达到最高上限时，公司回
购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满。
十一、预计回购后公司股权结构的变动情况
1. 按上限回购股份数量进行测算，待本次回购完成，公司股东大会审议通过股份
注销及减少注册资本议案后，公司股本结构变化情况如下:
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,500 0.0002 4,500 0.0002
其中：境内自然人持股（A 股） 4,500 0.0002 4,500 0.0002
二、无限售条件流通股份 2,344,116,802 99.9998 2,318,116,802 99.9998
其中：人民币普通股 2,177,067,461 92.8735 2,177,067,461 93.9152
境内上市外资股 167,049,341 7.1263 141,049,341 6.0846
三、总股数 2,344,121,302 100.0000 2,318,121,302 100.0000
2. 按下限回购股份数量进行测算，待本次回购完成，公司股东大会审议通过股份
注销及减少注册资本议案后，公司股本结构变化情况如下:
回购前 回购后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 4,500 0.0002 4,500 0.0002
其中：境内自然人持股（A 股） 4,500 0.0002 4,500 0.0002
二、无限售条件流通股份 2,344,116,802 99.9998 2,331,116,802 99.9998
其中：人民币普通股 2,177,067,461 92.8735 2,177,067,461 93.3914
境内上市外资股 167,049,341 7.1263 154,049,341 6.6084
三、总股数 2,344,121,302 100.0000 2,331,121,302 100.0000
十二、管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不
会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司管理层认为，本次回购部分B股将增强投资者信心，有效实现公司回报股东的
承诺。
截至2020年6月30日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有
者权益分别为2,890,086.8万元、4,909,617.9万元和2,266,977.8万元，以公司本次回购股
份资金上限人民币13,256.2万元测算，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有
者权益的比重分别为0.46%、0.27%和0.58%，占比较小。
根据公司目前及未来经营、财务发展规划，公司本次回购资金总额不超过人民币
13,256.2万元，不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等
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产生负面影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的
上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
十三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划的说明
2020年6月15日，中国化工农化有限公司将其持有的本公司全部股份无偿划转给先
正达集团股份有限公司，详见《关于控股股东国有股份划转完成过户登记的公告》（公
告编号：2020-33号）。
除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事
会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操
纵市场的行为，在本次回购期间无增持及减持计划。
十四、回购股份后依法注销的相关安排
根据回购股份方案，本次回购股份完成后，公司董事会将择时提请公司股东大会
审议股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项，并同时提请股东大会授
权董事会办理股份注销及减少公司注册资本并相应修改公司章程事项。
股东大会审议通过股份注销及减少注册资本并相应修改公司章程议案后，公司将
分别向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交回购股份注
销及减少注册资本申请。
股份注销完成后，公司将对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权
结构等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案。
十五、防范侵害债权人利益的相关安排
待本次回购股份完成，股东大会审议通过股份注销议案后，公司将依照《公司法》
的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十六、本次回购股份事宜的具体授权
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为合法、高效、有序地完成本次股份回购工作，依照相关规范性文件及公司章程
的有关规定，公司董事会授权高级管理人员中的任意两名联合签署或办理与本次股份
回购工作有关的全部事宜。所授权事宜包括但不限于：
1. 在回购期限内择机回购股份，决定具体的回购时机、价格、数量等；
2. 根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3. 本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止；
4. 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
十八、风险提示
1. 本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2. 本次回购股份使用资金为港币，需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的
同意；本次回购可能存在因回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施
的风险；
3. 本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致
本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
4. 若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司因充分正当事由
决定终止本次回购股份方案，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
特此公告。
安道麦股份有限公司董事会
2020 年 8 月 21 日
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